思林杰:简式权益变动报告书-王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕、睿宸启硕

广州思林杰科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广州思林杰科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：思林杰

股票代码：688115

信息披露义务人一：王建绘

住所/通讯地址：山东省青岛市市南区徐州路****

信息披露义务人二：王建纲

住所/通讯地址：山东省青岛市市南区香港西路****

信息披露义务人三：王新

住所/通讯地址：山东省青岛市市南区镇江南路****

信息披露义务人四：王科

住所/通讯地址：山东省青岛市市南区山东路****

信息披露义务人五：上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：上海市奉贤区金大公路8218号1幢

信息披露义务人六：上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：上海市奉贤区金大公路8218号1幢

股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）

签署日期：二〇二五年十二月

1信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在思林杰中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公

司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监

会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案

或许可（如适用）。

2目录

信息披露义务人声明.............................................2

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................6

第三节本次权益变动目的..........................................10

第四节权益变动方式............................................11

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................23

第六节其他重大事项............................................24

第七节备查文件..............................................25

信息披露义务人声明............................................26

附表：..................................................32

3第一节释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

本报告书指广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书

广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买科凯电子71%本次交易指股份并募集配套资金

思林杰/公司/指广州思林杰科技股份有限公司上市公司上市公司控股

股东/实际控指周茂林制人

王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金(有限合伙)、共青城

龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投资基金合

伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世

投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空

产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科

交易对方指天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基

金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、

郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松

迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、

张春妍、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

双方/交易双

指上市公司、交易对方方

标的公司/科

凯电子/目标指青岛科凯电子研究所股份有限公司公司

标的资产/拟

指青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份购买资产发行股份购买资产定价基准指上市公司第二届董事会第九次会议决议公告日日

国华基金指国华产业发展基金（有限合伙）

龙佑鼎祥指共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）

青岛松磊指青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）

超翼启硕指上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

睿宸启硕指上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）中兴盛世指中兴盛世投资有限公司

4青岛松沃指青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）

航空产融基金指航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

扬州科天指扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳达晨创程指深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）

君戎启创指君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

动能嘉元指山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）

杭州达晨创程指杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

青岛松迪指青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）

嘉兴昊阳芯起指嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛松顺指青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳财智创赢指深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）评估基准日指2024年12月31日

证监会/中国指中国证券监督管理委员会证监会

上交所/交易

所/证券交易指上海证券交易所所

元、万元、亿

指人民币元、人民币万元、人民币亿元元

东州评估、资

产评估机构、指上海东洲资产评估有限公司评估机构

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一：王建绘姓名王建绘性别男国籍中国

身份证号码370204194908******

住所山东省青岛市市南区徐州路****

通讯地址山东省青岛市市南区徐州路****是否取得其他国家或者地区的居否留权

（二）信息披露义务人二：王建纲姓名王建纲性别男国籍中国

身份证号码370204195506******

住所山东省青岛市市南区香港西路****

通讯地址山东省青岛市市南区香港西路****是否取得其他国家或者地区的居否留权

（三）信息披露义务人三：王新姓名王新性别女国籍中国

身份证号码370203197912******

住所山东省青岛市市南区镇江南路****

6姓名王新

通讯地址山东省青岛市市南区镇江南路****是否取得其他国家或者地区的居否留权

（四）信息披露义务人四：王科姓名王科性别男国籍中国

身份证号码370202198602******

住所山东省青岛市市南区山东路****

通讯地址山东省青岛市市南区山东路****是否取得其他国家或者地区的居否留权

（五）信息披露义务人五：上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址上海市奉贤区金大公路8218号1幢执行事务合伙人王科实际控制人王科

成立日期2021-12-27统一社会信用代

91370202MA7FJ86N5E

码注册资本770万元人民币

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业经营范围管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2021-12-27至无固定期限

2、产权控制关系

7截至本报告书签署日，超翼启硕的合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王科普通合伙人229.0029.74

2张春妍有限合伙人200.0025.97

3王新有限合伙人70.009.09

4杨金龙有限合伙人100.0012.99

5张秀清有限合伙人100.0012.99

6朱雪晴有限合伙人35.004.55

7赵永建有限合伙人20.002.60

8徐凤有限合伙人16.002.08

合计770.00100.00

3、主要负责人情况超翼启硕的执行事务合伙人为王科，其基本情况详见本节“（四）信息披露义务人四：王科”。

（六）信息披露义务人六：上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址上海市奉贤区金大公路8218号1幢执行事务合伙人王新实际控制人王新

成立日期2021-12-27

统一社会信用代码 91370202MA7FJ1XK35注册资本744万元人民币

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企经营范围业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2021-12-27至无固定期限

2、产权控制关系

8截至本报告书签署日，睿宸启硕的合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王新普通合伙人159.0021.37

2郝蕴捷有限合伙人200.0026.88

3王辉有限合伙人140.0018.82

4肖玉萍有限合伙人100.0013.44

5赵同帅有限合伙人50.006.72

6汪雪有限合伙人40.005.38

7李永哲有限合伙人30.004.03

8仲启兵有限合伙人25.003.36

合计744.00100.00

3、主要负责人情况睿宸启硕的执行事务合伙人为王新，其基本情况详见本节“（三）信息披露义务人三：王新”。

二、信息披露义务人之间的关系

王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系，四人已签署一致行动协议；王新系睿宸启硕执行事务合伙人；王新、王科系超翼启硕合伙人，王科系其执行事务合伙人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

9第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金。

信息披露义务人构成一致行动关系，本次交易前，信息披露义务人均未持有上市公司股份，本次交易后，信息披露义务人合计持有上市公司股份超过5%。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无减持或增持上市公司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

关于本次新增股份的锁定期情况详见本报告书“第四节权益变动方式”之

“二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。

10第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金。本次交易前，上市公司总股本为66670000股。本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为31991517股，本次权益变动后上市公司的总股本增加至98661517股，不考虑配套募集资金的情况下，本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东姓名/名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

王建纲--22760282.31%

王建绘--22760282.31%

王新--16264711.65%

王科--16264711.65%

超翼启硕--18667881.89%

睿宸启硕--18037541.83%

合计--1147554011.63%%

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为王建纲、王建绘、王新、王科、国华基金、

11龙佑鼎祥、青岛松磊、超翼启硕、睿宸启硕、中兴盛世、青岛松沃、航空产融基

金、扬州科天、深圳达晨创程、君戎启创、动能嘉元、郝蕴捷、杭州达晨创程、

青岛松迪、嘉兴昊阳芯起、青岛松顺、张春妍、深圳财智创赢。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日20.8616.69

定价基准日前60个交易日21.7317.38

定价基准日前120个交易日21.5817.26

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.26元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%。上市公司于2024年9月25日召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.08元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.96元/股。上市公司于2025年5月19日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利

122.20元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本

次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.74元/股。上市公司于2025年9月16日2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利0.22元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.52元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

本次拟购买标的资产的交易价格为131350.00万元，其中的52850.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格16.52元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为31991517股，占发行后总股本的比例为32.43%%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1王建绘3760.002276028

2王建纲3760.002276028

3王新2686.931626471

4王科2686.931626471

5国华基金6134.413713322

6龙佑鼎祥5340.033232466

7青岛松磊4017.662431997

8超翼启硕3083.931866788

9睿宸启硕2979.801803754

10中兴盛世2669.851616131

11青岛松沃2296.761390288

1312航空产融基金1840.321113996

13扬州科天1914.131158673

14深圳达晨创程1755.971062937

15君戎启创1617.42979065

16动能嘉元1226.88742663

17郝蕴捷1281.60775787

18杭州达晨创程1053.58637762

19青岛松迪711.66430788

20嘉兴昊阳芯起646.97391626

21青岛松顺646.94391610

22张春妍480.58290907

23深圳财智创赢257.64155959

合计52850.0031991517

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）根据国华基金的合伙协议，其存续期至2026年8月18日。国华基金

已召开合伙人会议作出决议，同意将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持或对国华基金完成清算注销，严格遵守并履行股份锁定承诺；同时，国华基金及持有国华基金合伙份额过半数的合伙人就上述事项出具承诺。

（3）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市

公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

（4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（5）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，其在本次交

易中所取得的上市公司股份在满足前述法定锁定期的前提下，需待其业绩承诺补偿、减值补偿中应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核

14报告》后解锁。

交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送

股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商，本次交易的评估基准日（2024年12月31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有；标的股份因前述期间亏损或者

其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且具备证券从业资质的会计师事务所审计后的金额为准。

上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

15本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向

特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过50000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

16本次募集配套资金具体用途如下：

序拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称号（万元）金金额的比例

支付本次交易现金对价、中介机

150000.00100.00%

构费用及相关税费

合计50000.00100.00%

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人原则性同意。

2、2024年9月23日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

3、2024年9月24日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监

事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

4、2025年1月16日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会

议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。

5、交易对方均已履行截至本报告书出具之日阶段所需的内部授权或批准。

6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于2024年11月19日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2024]10xx号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期

24个月。

7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业办公室已于2024年12月26日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事17业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，

标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。

8、2025年2月19日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过

本次交易方案及相关议案。

9、2025年5月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届

监事会第十五次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案。

10、2025年7月30日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届

监事会第十六次会议，审议通过本次交易更新财务数据后相关议案。

11、2025年10月29日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审

议通过本次交易调整后方案及相关议案。

12、2025年11月28日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审

议通过本次交易更新财务数据后相关议案。

13、2025年12月23日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审

议通过本次交易调整后方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要

求履行必要的军工备案等程序（如需）；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

18四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金。

本次权益变动涉及的上市公司股份的锁定安排详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”

除前述股份锁定外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

七、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金，购买资产的交易价格为131350.00万元。科凯电子相关情况如下：

（一）基本情况公司名称青岛科凯电子研究所股份有限公司法定代表人王建绘

19公司名称青岛科凯电子研究所股份有限公司

注册资本33646.03万元人民币

实缴资本33646.03万元人民币

成立日期1997-07-31统一社会信用

913702022647159234

代码

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册地址山东省青岛市市南区宁夏路288号软件园9号楼5层、11层

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计服务；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；

电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；

经营范围电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程和技术研究和试

验发展；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海

洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件开发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）最近两年经审计的财务数据

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0442），报告期内，科凯电子主要财务数据如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

6月30日12月31日12月31日

资产总计118310.26116357.29105208.59

负债合计16462.2519393.0815101.20

所有者权益合计101848.0196964.2190107.40

归属于母公司所有者权益101848.0196964.2190107.40

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入11937.9716397.4130755.70

营业成本3072.325832.326541.04

20利润总额5518.3811293.0819366.69

净利润4883.809991.6816697.68

归属于母公司所有者的净利润4883.809991.6816697.68扣除非经常性损益后归属于母

4885.463522.4116554.03

公司所有者的净利润

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）14.239.7216.54

速动比率（倍）13.229.0415.13

资产负债率（合并）13.91%16.67%14.35%

应收账款周转率（次/年）0.700.631.55

存货周转率（次/年）0.880.840.92

毛利率74.26%64.43%78.73%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率=流动资产/流动负债；

*速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

*资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

*存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

如无特殊说明，本报告书计算口径与上述一致。

（三）资产评估情况

本次交易中，科凯电子71%股份交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定。

依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】

第1755号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东

全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，科凯电子100%股权的评估情况如下：

单位：万元标的公司合并归母净资产评估方法评估值增值额增值率

收益法185200.0088235.7991.00%

科凯电子96964.21

资产基础法105070.718106.508.36%

鉴于东洲评估出具的以2024年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》

21（东洲评报字【2024】第2277号）有效期截止日为2025年8月31日，东洲评

估以2024年12月31日为加期评估基准日对科凯电子进行了加期评估，并出具加期评估报告。东洲评估以2024年12月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，科凯电子的股东全部权益在2024年12月31日的评估值为185200.00万元。

经各方协商确认，基于加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并变更本次交易方案。调整后，本次交易标的资产的交易对价为185000.00万元。

鉴于首次加期评估报告的有效期截止日期为2025年12月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，东洲评估以2025年6月30日为第二次加期评估基准日，对标的资产进行了二次加期评估。经二次加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的标的公司股东全部权益价值评估值为185300.00万元，较以2024年12月31日为评估基准日的评估结果未发生减值。二次加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

经各方协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并变更本次交易方案。调整后，本次交易标的资产的交易对价为185000.00万元。

22第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖上市公司股票的行为。

23第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

24第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照/自然人身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

3、信息披露义务人声明；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于公司董事会办公室，供投资者查阅。

25信息披露义务人声明