国联民生证券承销保荐有限公司

关于广州思林杰科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与实际使用情况

的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“国联民生承销保荐”）作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定等有关法律法规和

规范性文件的要求，保荐机构对思林杰2025年度募集资金存放与实际使用情况的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号），公司于2022年3月14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1667 万股，

发行价为每股人民币65.65元，共计募集资金109438.55万元，坐扣承销和保荐费用9202.28万元后的募集资金为100236.27万元，已由主承销商国联民生承销保荐（原民生证券股份有限公司）于2022年3月9日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2687.17万元后，公司本次募集资金净额为97549.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。

募集资金基本情况表

单位：万元发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账时间2022年3月9日

1本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日

项目金额

一、募集资金总额109438.55

其中：超募资金金额41820.45

减：直接支付发行费用11889.44

二、募集资金净额97549.11

减：

以前年度已使用金额61451.78

本年度使用金额11225.78

暂时补流金额-

现金管理金额-

银行手续费支出及汇兑损益2.15

其他-具体说明

加：

募集资金利息收入3716.91

其他-具体说明-

三、报告期期末募集资金余额28586.31

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州思林杰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国联民生承销保荐（原民生证券股份有限公司）于2022年3月10日分别与招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司及兴业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2募集资金存储情况表

单位：万元

2022年首次公开发

发行名称行股份募集资金到账时间2022年3月9日报告期末账户状账户名称开户银行银行账号余额态

广州思林杰科技股份有限公司兴业银行股份有限公司广州分行[注]39488010010147456912181.05使用中

广州思林杰科技股份有限公司中国建设银行股份有限公司广州天河支行440501581301092682682788.62使用中

广州思林杰科技股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行82070078801200001780197.75使用中

广州思林杰科技股份有限公司招商银行股份有限公司广州高新支行12090465281090113418.89使用中

广州思林杰科技股份有限公司中泰证券股份有限公司108700014050-使用中

合计28586.31

[注]2026年3月，公司兴业银行股份有限公司广州分行募集资金账户的部分资金被冻结，冻结金额为240505.83元。本次募集资金专项账户被部分冻结，系公司与晟扬（广州）商务咨询服务有限公司服务合同纠纷案，晟扬（广州）商务咨询服务有限公司向广州仲裁委员会提起仲裁申请及财产保全。该服务合同纠纷系日常商务合作纠纷，与公司募投项目无关联。除上述账户被冻结的少量资金外，账户内其他资金可正常使用。

公司已与晟扬(广州)商务咨询服务有限公司签订《调解协议书》截至2026年4月9日，财产保全措施已解除，上述账户被冻结的资金已可正常使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明。

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）研发中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果为进一步增强公司

的研发实力，提高公司的产品市场竞争力，提升公司的持续盈利能力与核心竞争力。

（2）补充运营资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

（3）股份回购项目无法单独核算效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况32022年4月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2022年4月1日预先投入募投项目的自筹资金人民币

3527.39万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币426.04万元。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于广州思林杰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-144号）。

募集资金置换先期投入表

单位：万元币种：人民币发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账时间2022年3月9日募集资金投自筹资金预置换完成日董事会审议总投资额置换金额资项目先投入金额期通过日期嵌入式智能

仪器模块扩26659.191916.821916.822022/4/182022/4/12产建设项目

研发中心建16069.471610.571610.572022/4/182022/4/12设项目

注：公司2022年使用募集资金置换相关募投项目先期投入时，存在募集资金使用超出招股说明书所列用途的问题，公司已完成整改，详见本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存

4款、通知存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之

日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2025年4月24日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括子公司）在确保不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全且不影响公司主营业务的正常发展并确保公司

经营资金需求的前提下，使用最高额不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及最高额不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，共计现金管理金额不超过8.5亿元。此次现金管理用于购买安全性高、流动性好的存款类产品或保本型产品，其中购买银行理财8亿元（含本数）、非银行理财0.5亿元（含本数）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

募集资金现金管理审核情况表

2022年首次公开发行

发行名称股份募集资金到账时间2022年3月9日董事计划计划会审计划进行现金管理的计划进行现金管理的方式起始截止议通金额日期日期过日期

最高不超过人民币5亿购买安全性高、流动性好、有保本约定的2024/2025/2024/元（含）投资产品4/254/244/25

最高额不超过人民币4用于购买安全性高、流动性好的存款类产2025/2026/2025/亿元（含本数）品或保本型产品（银行理财）4/244/234/24

5募集资金现金管理明细表

单位：万元发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账时间2022年3月9日预计委尚未购买金起始日年化利息托受托银行产品名称产品类型截止日期归还日期归还额期收益金额方金额率

公司兴业银行股份有限公司广州分行营业部兴业银行企业金融人民币结构性存款产品结构性存款12000.002025/1/22025/4/142025/4/142.19%72.00

公司兴业银行股份有限公司广州分行营业部兴业银行企业金融人民币结构性存款产品结构性存款12000.002025/5/62025/7/312025/7/312.05%57.96

公司兴业银行股份有限公司广州分行营业部兴业银行企业金融人民币结构性存款产品结构性存款5000.002025/9/102025/12/302025/12/301.60%24.33

公司招商银行股份有限公司广州高新支行招商银行点金系列看涨两层区间31天结构性存款结构性存款2000.002025/1/202025/2/202025/2/201.95%3.31

公司招商银行股份有限公司广州高新支行招商银行点金系列看跌两层区间28天结构性存款结构性存款2000.002025/2/242025/3/242025/3/241.95%2.99

公司招商银行股份有限公司广州高新支行招商银行点金系列看跌两层区间27天结构性存款结构性存款3000.002025/4/32025/4/302025/4/302.00%4.44

公司招商银行股份有限公司广州高新支行招商银行智汇系列看涨两层区间31天结构性存款结构性存款3000.002025/5/132025/6/132025/6/131.95%4.97

公司招商银行股份有限公司广州高新支行招商银行点金系列看跌两层区间30天结构性存款结构性存款5000.002025/6/102025/7/102025/7/101.75%7.19

公司招商银行股份有限公司广州高新支行招商银行点金系列看涨两层区间21天结构性存款结构性存款5000.002025/8/82025/8/292025/8/291.50%4.32

公司招商银行股份有限公司广州高新支行招商银行点金系列看涨两层区间21天结构性存款结构性存款2000.002025/8/82025/8/292025/8/291.50%1.73

公司招商银行股份有限公司广州高新支行招商银行点金系列看涨两层区间91天结构性存款结构性存款7000.002025/9/52025/12/52025/12/51.70%29.67

公司中国建设银行股份有限公司广州天河支行中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款结构性存款5000.002025/1/172025/3/282025/3/281.77%17.01

公司中国建设银行股份有限公司广州天河支行中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款结构性存款4000.002025/4/32025/6/302025/6/301.60%15.43

公司中国建设银行股份有限公司广州天河支行中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款结构性存款4000.002025/7/42025/8/82025/8/81.45%5.57注：鉴于协定存款、组合存款为活期类现金管理存款产品，资金可按需灵活支取，存款本金处于动态流转状态，因此上表未包含协定存款、组合存款的现金管理存款产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2022年4月29日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币

12500.00万元用于永久补充流动资金，用于永久补充流动资金的金额占超募资

金总额的29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

2023年11月22日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币12500.00万元用于永久补充流动资金，用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

2025年12月15日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币

12500.00万元（含银行利息）用于永久补充流动资金。公司本次拟用于永久补

充流动资金的金额为12500.00万元（含银行利息），占超募资金总额（41820.45万元）的比例为29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。截至2025年12月31日，公司尚未转出超募资金人民币12500.00万元用于永久补充流动资金。

超募资金使用情况明细表

单位：万元发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账时间2022年3月9日使用方式使用金额董事会审议通过日期股东会审议通过日期

7永久补充流动资金12500.002022/4/292022/5/20

永久补充流动资金12500.002023/11/222023/12/26

永久补充流动资金12500.002025/12/152025/12/31

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况截至2025年12月31日，公司未发生用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2025年1月至12月，公司未发生节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、部分募集资金投资项目延期情况

2023年3月29日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七

次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行延期。受到近年宏观经济、募集资金到位时间、具体方案设计、报建审批、施工建设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后。同时，为提升公司生产能力和研发实力，结合未来发展规划，公司以更高的标准对所需设备设施的具体规划、选型、验证及调试等方面进行更充分的评估。公司基于审慎性原则，严格把控募投项目质量，结合当前部分募投项目实际进展及未来建设预期，决定将部分募投项目达到预定可使用状态的日期调整为2024年12月。

2024年6月3日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会

议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。

2、股份回购公司于2023年8月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股

8（A股）股票，以不低于人民币 2500万元（含）不超过人民币 5000万元（含）超募资金回购公司股份，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起

12个月内。

截至2025年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份

1648591股，占公司总股本比例为2.4728%，支付金额为人民币49996018.03元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

3、部分募集资金投资项目调整内部投资结构的情况

2025年9月29日，公司第二届董事会审计委员会第十次会议及第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》，同意公司根据募集资金投资项目(以下简称募投项目)实施的需要对部分募投项目的内部投资结构进行调整。

公司结合募集资金使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，在募集资金投资内容、投资用途、募集资金投资金额及实施地点不发生变更的情况下，调整募投项目“嵌入式智能仪器模块扩产建设项目”内部投资结构，具体情况如下：

单位：万元币种：人民币调整前募集资金调整后募集资金序号项目名称变动金额投资金额投资金额

1建筑工程费9004.887400.0016404.88

2设备购置费5786.00-3500.002286.00

3安装工程费346.17-200.00146.17

4其他4338.83-1200.003138.83

5铺底流动资金7183.31-2500.004683.31

合计26659.1926659.19

本次募投项目内部投资结构的变更未改变募投项目的投资用途、实施主体和

实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

4、关于首次公开发行股票募投项目结项的情况

截至2025年12月，公司首次公开发行股票募集资金投资项目包括嵌入式智能仪器模块扩产建设项目、研发中心建设项目和补充运营资金已完成投入或达到

预定可使用状态，公司决定将募投项目全部结项。为提高节余募集资金的使用效

9率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将节余

募集资金（含利息收入，具体以项目实际节余金额为准）按照相关法律法规的要求暂时留存在募集资金专用账户管理，届时按照相关法律法规的规定，履行必要的审议程序及信息披露程序后使用该笔资金。

四、变更募投项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、募集资金使用不规范的情况2025年12月，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》（以下简称决定书，〔2025〕146号），决定书中指出公司存在以下募集资金使用不规范的问题，“一是募集资金使用超出招股说明书所列用途。思林杰2022年使用募集资金置换相关募投项目先期投入时，置换内容包含非募投项目建设人员薪酬，超出招股说明书所列用途且未履行审议程序，相关置换公告披露不准确。二是募集资金存放不规范。超募资金账户存放了公司部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金用途，相关存放与实际使用情况报告披露不准确。”

2、整改措施

（1）公司已于2025年11月14日将超范围使用的募集资金加计银行存款利

息共计727.01万元转回募集资金专户。

（2）2024年3月至2024年11月，公司已陆续将超募资金存放账户中属于

补充运营资金部分用于支付经营支出，截至2024年11月末，超募资金存放账户中属于补充运营资金的部分共计2687.17万元已支付完毕。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：思林杰2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规

范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息

10披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集

资金用途和损害股东利益的情况。截至本核查意见出具日，对于本年度及以前年度募集资金使用中存在的问题均已采取了补救和整改措施。

（以下无正文）11（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李娟马腾国联民生证券承销保荐有限公司

年月日附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账日期2022年3月9日

本年度投入募集资金总额11225.78

已累计投入募集资金总额72677.56变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例已变更截至期末累计截至期末项目可项目达到预

募投项目，含截至期末承截至期末投入金额与承投入进度本年度是否达行性是承诺投资项目和超募资募集资金承调整后投资本年度投定可使用状

项目部分变诺投入金额累计投入诺投入金额的%实现的到预计否发生

金投向诺投资总额总额（）(1)入金额(2)态日期（具体性质更（如金额差额(3)＝(4)=(2)/(1效益效益重大变

有）(2)-(1))到月份）化

一、承诺投资项目

嵌入式智能仪器模块扩生产26659.1926659.1926659.192934.0915738.20-10920.9959.032025年12月[1]不适用不适用否产建设项目建设注研发

研发中心建设项目16069.4716069.4716069.478291.6914022.97-2046.5087.262025年12月[1]不适用不适用否项目注

补充运营资金补流13000.0013000.0013000.0012916.79-83.2199.36不适用不适用不适用否

小计55728.6655728.6655728.6611225.7842677.96-13050.7076.58

二、超募资金

超募资金——暂未确定41820.45不适用不适用不适用否投向

永久补充流动资金补流37500.0037500.0025000.00-12500.0066.67不适用不适用不适用否回购

股份回购[注2]公司5000.005000.004999.60-0.4099.992024年8月[注2]不适用不适用否股份

小计41820.4542500.0042500.0029999.60-12500.4070.59

合计97549.1198228.6698228.6611225.7872677.56-25551.1073.99———

未达到计划进度原因（分详见本核查意见三（八）1之说明具体募投项目）项目可行性发生重大变未发生重大变化化的情况说明募集资金投资项目先期

详见本核查意见三（二）之说明投入及置换情况用闲置募集资金暂时补无充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情详见本核查意见三（四）之说明况用超募资金永久补充流

动资金或归还银行贷款详见本核查意见三（五）之说明情况募集资金结余的金额及

详见本核查意见三（八）4之说明形成原因

募集资金其他使用情况详见本核查意见三（八）1、2、3之说明

注：1.数据取四舍五入，合计数差异系尾数差异；2.截至2025年末，公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目调整后投资总额为98228.66万元，超过募集资金承诺投资总额679.55万元，将通过利用闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入、理财收益进行补充[注1]2024年6月3日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月[注2]公司于2023年8月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内