国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份

有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核

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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过

发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经各方友好协商确认，本次交易方案中关于业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期的约定拟作出修订。

2025年12月23日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。

经交易各方充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：

核心股东会后第一次方案股东会后第二次方案首次方案本次调整方案条款调整调整

总对价149100.00万总对价142000.00万总对价131350.00万总对价131350.00万元。其中：元。其中：元。其中：元。其中：

交易股份支付：59100.00股份支付：56300.00股份支付：52850.00股份支付：52850.00对价万元万元万元万元

现金支付：90000.00现金支付：85700.00现金支付：78500.00现金支付：78500.00万元万元万元万元

总额78500万元：

第1期：38000.00万

总额90000万元：总额85700万元：总额78500万元：元（含定金），其中

第1期：50000万元第1期：42600.00万第1期：38000.00万37329.48万元向王建现金（含定金）元（含定金）元（含定金）绘、王建纲、王新、

支付第2期：10000万元第2期：14500.00万第2期：14000.00万王科，670.52万元向

节奏（2027年报后支付）元（2027年报后支付）元（2027年报后支付）国华基金、杭州达晨

第3期：30000万元第3期：28600.00万第3期：26500.00万创程、深圳达晨创程、

（2028年报后支付）元（2028年报后支付）元（2028年报后支付）财智创赢、航空产融基金、动能嘉元支付

第2期：14000.00万

1核心股东会后第一次方案股东会后第二次方案

首次方案本次调整方案条款调整调整

元（2027年报后支付）

第3期：26500.00万

元（2028年报后支付）累计承诺不低于累计承诺不低于累计承诺不低于累计承诺不低于

54000万元。各年度54000万元。各年度51600万元。各年度51600万元。各年度

承诺净利润：承诺净利润：承诺净利润：承诺净利润：

业绩

2025年：9000万元2025年：9000万元2025年：8600万元2025年：8600万元

承诺

2026年：12000万元2026年：12000万元2026年：11500万元2026年：11500万元

2027年：15000万元2027年：15000万元2027年：14500万元2027年：14500万元

2028年：18000万元2028年：18000万元2028年：17000万元2028年：17000万元

2025、2028年：低于2025、2028年：低于

2025-2028年任意一2025-2028年任意一承诺数即触发。承诺数即触发。

补偿年，只要实际净利润年，只要实际净利润

2026、2027年：若未2026、2027年：若未

触发低于当年度承诺净利低于当年度承诺净利

达承诺但在90%（含）达承诺但在90%（含）机制润，即触发当期业绩润，即触发当期业绩以上，暂不触发补偿；以上，暂不触发补偿；

承诺补偿义务。承诺补偿义务。

若低于90%则触发。若低于90%则触发。

1、起奖门槛：承诺期1、起奖门槛：承诺期

1、起奖门槛：承诺期1、起奖门槛：承诺期

累计净利润>5.16亿累计净利润>5.16亿

累计净利润>5.4亿元累计净利润>5.4亿元元元

2、超额业绩奖励：2、超额业绩奖励：

2、超额业绩奖励：2、超额业绩奖励：

（1）基础奖励：超额（1）基础奖励：超额

（1）基础奖励：超额（1）基础奖励：超额

部分的50%；部分的50%；

部分的50%；部分的50%；

（2）进阶奖励（需同（2）进阶奖励（需同

（2）进阶奖励（需同（2）进阶奖励（需同

时满足*累计实现净时满足*累计实现净

超额时满足*累计实现净时满足*累计实现净利润超累计承诺净利利润超累计承诺净利业绩利润超累计承诺净利利润超累计承诺净利

润120%*各年均完润120%*各年均完

奖励润120%*各年均完润120%*各年均完成业绩承诺）：累计成业绩承诺）：累计成业绩承诺）：累计成业绩承诺）：累计

承诺净利润120%以承诺净利润120%以

承诺净利润120%以承诺净利润120%以

内的超额部分×内的超额部分×

内的超额部分×内的超额部分×

50%+超过120%的部50%+超过120%的部

50%+超过120%的部50%+超过120%的部分×100%。分×100%。

分×100%。分×100%。

3、奖金上限：交易总3、奖金上限：交易总

3、奖金上限：交易总3、奖金上限：交易总对价的20%。对价的20%。

对价的20%。对价的20%。

业绩承诺方所获股份业绩业绩承诺方分期解业绩承诺方分期解业绩承诺方分期解需待2028年度专项审承诺锁，根据2025-2028锁，根据2025-2028锁，根据2025-2028核报告出具，且履行方股

年业绩完成情况，分年业绩完成情况，分年业绩完成情况，分完毕所有业绩补偿及份锁四期解锁。四期解锁。四期解锁。减值补偿义务后，方定可解锁。

应收2029年底前必须收回账款无约定。无约定。无约定。2028年末应收账款余回收额的80%应收账款回

2核心股东会后第一次方案股东会后第二次方案

首次方案本次调整方案条款调整调整

收不足80%的部分由

王建绘、王建纲、王

新、王科、龙佑鼎祥、

青岛松磊、超翼启硕、

睿宸启硕、中兴盛世、

青岛松沃、扬州科天、

君戎启创、郝蕴捷、

青岛松迪、嘉兴昊阳

芯起、青岛松顺、张春妍以现金先行垫付，垫付款项汇入标的公司银行专户，用于保障标的公司日常经营资金。国华基金、杭州达晨创程、深圳

达晨创程、财智创赢、

航空产融基金、动能嘉元不参与上述垫付

承诺的替代安排，上述主体拟将部分股份对价与标的公司实际控制人的现金对价进

行对等置换，从而调整本次交易对价内部结构，总体对价的现金金额、股份金额保持不变业绩固定日期承诺全职工固定日期承诺全职工固定日期承诺全职工动态延长承诺全职工承诺作至2028年12月31作至2028年12月31作至2028年12月31作至股份锁定期届满方任日。日。日。之日。

职期

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

3本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度。

前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未达到20%。因此，本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序

2025年12月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见

第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张艳朋万晓乐国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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