思林杰:信息披露管理制度

广州思林杰科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信

息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章

制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。

第三条本制度所称“信息披露”是指按照法律法规以及《公司章程》的规定披露信息，在规定

时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序将信息披露文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

第四条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长是实施信息披露管理制度

的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调，董事会办公室是负责公司信息披露工作事务的管理部门。

第五条信息披露义务人是指公司及公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的原则和一般规定

第六条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。

但是，法律、行政法规另有规定的除外。

1在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第七条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事和高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和

投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公

告书、收购报告书等。

第十一条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的

网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

2在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在

下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保

证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十四条公司公开披露的信息应在第一时间报上交所，公司在信息披露前应当按照上交所的要求将有关公告和相关备查文件提交上交所并上报中国证监会备案。

第十五条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关

者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就

公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息及其他内幕信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度和《上市规则》披露。

第十六条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业

趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十七条公司应当及时对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十八条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第十九条公司拟披露的信息属于临时性商业秘密、商业敏感信息或者上交所认可的其他情形，及时披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内

3法律法规或危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

第二十条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项，视同公司

发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。

第二十一条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度及法律法规规定的披露标准，或

者本制度及法律法规没有具体规定，但上交所或者公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及相关法律法规及时披露。

第三章信息披露的程序

第二十二条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董

事会秘书或董事会办公室。公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。

第二十三条信息披露原则上应严格履行下列审批程序：

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

(二)公开信息（不论是否采用书面形式）披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿、审核或授权；

(三)董事会秘书应按有关法律法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期

报告、临时报告；

(四)公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长审核。董事长可授权总经理在前述范围内签署相关文件。

第二十四条定期报告在披露前应严格履行下列程序：

(一)财务部门负责组织财务审计工作，向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财

4务资料；

(二)董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；

(三)董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交董事长、总经理及财务总监审阅修订；

(四)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

(五)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事会秘书负责送达董事审阅；

(六)由董事长签发，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，报上交所审核（如要求）后披露。

第二十五条临时报告在披露前应严格履行下列程序：

(一)董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，应立即向董事长报告，并组织起草临时报告草稿；

(二)董事长审阅修订董事会秘书提交的临时报告草稿；

(三)董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，将信息披露文件报送上交所审核（如有要求）后披露。

第二十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）

有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十七条公众传媒传播的消息可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

上交所认为相关传闻可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，要求公司予以核实、澄清的，公司应当在上交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。

第二十八条在公司应公布年度报告、半年度报告及季度报告期间，公司各部门、各分公司、各控股子公司应按公司的要求，组织准备并协助编制公司财务报告的相关内容。

第二十九条控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格

5产生较大影响的，应当立即敦促信息披露事务指定联络人或直接向公司董事会秘书或董事会办公室报告该信息。

第四章定期报告的披露

第三十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和上交所的规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。

第三十一条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

上市公司拟实施送股、以资本公积转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。

第三十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应当在每个会

计年度的上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

第三十三条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年

度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第三十四条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束

之日起1个月内进行业绩预告：

(一)净利润为负值；

6(二)净利润实现扭亏为盈；

(三)净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

(五)期末净资产为负值；

(六)上交所认定的其他情形。

公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

第三十五条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会和上交所规定的其他事项。

第三十六条中期报告应当记载以下内容：

7(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会和上交所规定的其他事项。

第三十七条季度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)中国证监会和上交所规定的其他事项。

第三十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第三十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

8公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序

是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

第四十条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。

公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第四十一条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第四十二条公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

第五章临时报告的披露

第四十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚

未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

9(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘负责公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法

10正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制

措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十四条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地

址和联系电话等，应当立即披露。

第四十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素，公司应当及时履行披露义务：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

11证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交

易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股

权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公

司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第六章应当披露的其他重大事项

第五十条公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

第五十一条公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照上交所的规

定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

第五十二条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

(一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

(二)股价是否严重偏离同行业公司合理估值；

(三)是否存在重大风险事项；

(四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第五十三条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

(一)涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重

12组、控制权变更等重要事项的；

(二)涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

(三)其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第五十四条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及

之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

(一)本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

(二)本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

(三)控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

(四)控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股

东、实际控制人是否占用公司资源；

(五)股份质押对公司控制权的影响；

(六)上交所要求披露的其他信息。

第五十五条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出

现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

(一)债务逾期金额、原因及应对措施；

(二)是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

(三)本制度第五十四条第（三）项至第（五）项规定的内容；

(四)上交所要求披露的其他信息。

第五十六条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可

能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

13第五十七条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质

押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第五十八条公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。

第五十九条公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公

司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报

告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

第六十条公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董

事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

第六十一条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会

计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。

第六十二条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

(一)涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上；

(二)股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；

(三)证券纠纷代表人诉讼；

(四)可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

第六十三条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。公司应当督

促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

第七章信息披露的管理和责任

第六十四条公司信息披露义务人的工作职责主要包括以下内容：

(一)董事长是公司信息披露事务管理的第一责任人；

(二)董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织董事会办公室具体承担公司信息

披露工作；公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

14(三)公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事

会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

(四)公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事

务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；

(五)公司各部门以及各分公司的负责人、控股子公司的总经理是本部门及本公司的信息报告

第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

(六)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第六十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当

及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定

期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第六十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可

能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第六十八条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事

件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告

15董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公

司履行信息披露义务：

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公

司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应

当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十四条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第七十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股

东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换

16会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七十六条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的

内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七十七条任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第七十八条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时

性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及

时性、公平性承担主要责任。

第七十九条信息披露义务人在日常工作中涉及对外披露相关事项的，应事先按照本制度的相关要求，组织材料并严格按审批流程逐级申报审批。在信息流转过程中，应对内幕信息履行保密义务，任何人不得在内幕信息公开披露前泄露内幕信息；在内幕信息公开前，不得买卖本公司证券及其衍生品种，或者建议他人买卖本公司证券及其衍生品种；不得进行内幕交易或者配合他人操纵本公司证券及其衍生品种价格。

信息披露义务人违反规定泄露内幕信息，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定进行处分或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关追究刑事责任。

第八章信息的保密

第八十条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他内幕知情人在公司的

信息公开披露前应当将内幕信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得泄露内幕消息，不得买卖公司证券及其衍生品种、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第八十一条信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第八十二条公司应加强与上交所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关

17系，及时披露公司的有关重要信息。

第九章公司信息披露常设机构和媒体

第八十三条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和投资者来访接待机构。

第八十四条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等。事先应经董

事会办公室审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。