广州思林杰科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明

确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律

法规、规范性文件及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的

有关规定，特制定本工作细则。

第二条公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，协助董

事会履行职责，向董事会报告工作。

第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵市场等行为。

第四条董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责公

司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，确保联络渠道的畅通。

第二章董事会秘书任职资格和任免

第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和规则。

候选人应当符合下列情形：

（一）具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相

关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，并且期限尚未届满；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。

公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合上述情形作出说明，并予以披露。

第六条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会或独立董事专门会议对董事会

秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第七条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应

当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本规则第五条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到一个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章

程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被

解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在三个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责；未指定的，由董事长代行董事会秘书职责。

第十条董事会秘书必须取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十一条董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为行使权利并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，并要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办事项。

2第十三条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责

相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第三章董事会秘书的职责

第十四条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责协调公司信息披露工作，办理公司信息披露事务，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定，维护公司信息披露制度的有效运行。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登

记、保管和报送工作；

（三）负责公司信息披露的保密工作，维护内幕信息管理制度的有效执行，按照规

定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；

（四）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；

（五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，负责股东资料管理工作，协调公

司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同；

（六）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（七）督促董事会及时回复证券交易所的问询；

（八）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及上海证券交易所业务

规则及上海证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（九）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书应当及时组织开展定期报告的编制工作，督促总经理、财务

负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和

3格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议，对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召开董事会会议审议定期报告并披露。

第十六条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件，按照规定的内容和

格式编制临时报告，并向董事长报告，组织临时报告的披露工作。

第十七条董事会秘书对定期报告、临时报告进行审查，对异常情形及时开展核实，发现违法违规的，向董事会报告，提出整改建议。

董事会秘书应当保证公司在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发

布信息披露文件，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

第十八条出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能召集或者不召集的，应当建议副董事长召集；副董事长不能召集或者不召集的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项，向董事会报告，提出召开董事会的建议。

第十九条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知

全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第二十条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。

第二十一条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

4第二十二条出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会

会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）半数以上独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内公告并说明理由。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会召集或者股东自行召集股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第二十三条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项，向董事会报告，建议召开董事会会议就是否召开股东会会议作出决议。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

第二十四条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第二十五条董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持股百

分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

5第二十六条董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符

合证券法律法规和规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

第二十七条董事会秘书兼任公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明

确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二十八条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘

书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明并及时提供相关资料和信息。

董事及其他高级管理人员、公司各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十九条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第三十条公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等向证券交易所备案。董事会秘书应当保证与证券交易所保持随时的联系。

第四章董事会秘书工作程序

第三十一条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，公司应当为董事

会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。

第三十二条公司需制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书

履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事

件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第三十三条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会、审计委员会成员报告。

6第三十四条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时

向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十五条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信

息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第五章附则

第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、上海证券交易

所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、上海证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度解释权、修订权属公司董事会。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

广州思林杰科技股份有限公司

2026年4月23日

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