国联民生证券承销保荐有限公司

关于广州思林杰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十一月国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“本独立财务顾问”）接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

国联民生承销保荐出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有

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关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意

见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经

独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具

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意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

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目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

目录....................................................4

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................17

三、本次重组对上市公司的影响.......................................17

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................20

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组首次

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................20

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................22

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施................................27

八、独立财务顾问的保荐机构资格......................................30

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................30

重大风险提示...............................................31

一、与本次交易相关的风险.........................................31

二、与标的资产相关的风险.........................................34

第一节本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................36

二、本次交易方案调整...........................................51

三、本次交易的具体方案..........................................53

四、本次交易的性质............................................59

五、本次重组对上市公司的影响.......................................60

六、本次交易决策过程和批准情况......................................60

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................62

八、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................65

第二节上市公司基本情况..........................................83

一、基本情况...............................................83

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二、公司设立及股本变动情况........................................83

三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................86

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况................................86

五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................86

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................87

七、上市公司的主要财务数据及财务指标...................................87

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.....................87九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况..................................88

第三节交易对方基本情况..........................................89

一、发行股份购买资产的交易对方......................................89

二、其他事项说明............................................231

三、募集配套资金交易对方........................................233

第四节交易标的基本情况.........................................235

一、标的公司基本情况..........................................235

二、历史沿革..............................................235

三、标的公司股权结构及控制关系.....................................254

四、标的公司下属公司情况........................................258

五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.......................260

六、标的公司主要业务情况........................................279

七、报告期内主要财务数据........................................311

八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项...312

九、本次交易不涉及债务转移情况.....................................312

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................313

十一、税收优惠.............................................318

十二、标的公司经营资质情况.......................................318

第五节发行股份情况...........................................320

一、发行股份购买资产情况........................................320

二、发行股份募集配套资金情况......................................324

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第六节交易标的评估情况.........................................329

一、交易标的评估基本情况........................................329

二、本次评估的重要假设.........................................331

三、收益法评估情况...........................................333

四、资产基础法评估情况.........................................356

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或

估值结果的影响.............................................376

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................377

七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................385

第七节本次交易合同的主要内容......................................387

一、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》...387

二、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》...399

三、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》....................................................410

四、《业绩补偿协议之补充协议》.....................................416五、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》..........................................417六、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》.................................................419七、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（二）》.......................................420八、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充

协议（二）》..............................................425

第八节独立财务顾问核查意见.......................................428

一、基本假设..............................................428

二、本次交易的合规性分析........................................428

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查...................442

四、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价......................................444

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五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前

景、公司治理机制的分析.........................................445

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查....................................................449

七、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................449

八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的

核查..................................................449

九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...............450

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟

购买资产非经营性资金占用问题分析....................................452

十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查...453

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.......................453第九节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》要求对相关事项进行

核查的情况...............................................455

一、关于交易方案............................................455

二、关于合规性.............................................472

三、关于标的资产估值与作价.......................................488

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果..................................495

五、其他................................................511

第十节独立财务顾问内核情况.......................................513

一、独立财务顾问内部审核程序......................................513

二、独立财务顾问内核意见........................................514

第十一节独立财务顾问结论性意见.....................................516

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释义

在本重组报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义重组报告书/报告《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并书/指草案募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本公司/公司/上

/指广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）市公司思林杰

思林杰有限指上市公司前身，广州思林杰网络科技有限公司标的公司/交易标指青岛科凯电子研究所股份有限公司

的/科凯电子

标的资产指青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份

标的公司前身，青岛科凯电子研究所有限公司，曾用名青岛高科科凯有限指园科凯电子研究所有限公司

本次交易/本次重上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套指组资金上市公司控股股指周茂林

东/实际控制人王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松

磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息

咨询合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基

金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资

基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限交易对方指合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、

君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴

捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松

迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资

合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

国华基金指国华产业发展基金（有限合伙）

龙佑鼎祥指共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）

青岛松磊指青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）

超翼启硕指上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

睿宸启硕指上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）中兴盛世指中兴盛世投资有限公司

青岛松沃指青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）

航空产融基金指航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为潍坊科天创业扬州科天指

投资合伙企业（有限合伙）

深圳达晨创程指深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）

君戎启创指君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

动能嘉元指山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）

杭州达晨创程指杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

青岛松迪指青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）

嘉兴昊阳芯起指嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛松顺指青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳财智创赢指深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

《资产购买协《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》指议》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》《资产购买协议指《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》之一》《资产购买协议指《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》之二》《业绩补偿协《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协指议》议》《资产购买协议之一与业绩补偿《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与指协议的补充协业绩补偿协议的补充协议》议》《资产购买协议《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的之二的补充协指补充协议》议》《资产购买协议之一与业绩补偿《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与指协议的补充协议业绩补偿协议的补充协议（二）》

（二）》《资产购买协议《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的之二的补充协议指补充协议（二）》

（二）》

美国国家仪器（National Instruments），原纳斯达克上市公司NI 指 （NATI.O），2023年被艾默生电气收购，是测试、测量、控制解决方案的全球领导者之一，提供模块化硬件平台和系统设计是德科技（Keysight Technologies Inc.），纽交所上市公司Keysight 指 （KEYS.N），电子测量解决方案提供商，国际通用电子测试测量领军企业，2014年自安捷伦公司分离中国兵器工业集指中国兵器工业集团有限公司团中国航空工业集指中国航空工业集团有限公司团中国航天科工集指中国航天科工集团有限公司团中国航天科技集指中国航天科技集团有限公司团

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中国船舶重工集指中国船舶重工集团有限公司团发行股份购买资指上市公司第二届董事会第九次会议相关决议公告之日产定价基准日

证监会/中国证监指中国证券监督管理委员会会

上交所/交易所/指上海证券交易所证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《科创板上市规指《上海证券交易所股票科创板上市规则》则》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《上市公司监管《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重

指引第9指号》组的监管要求》《格式准则26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市指号》公司重大资产重组》《重组审核规指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》则》

《公司章程》指《广州思林杰科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国联民生承销保

荐、独立财务顾指国联民生证券承销保荐有限公司问

信永中和、审计

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）机构

泽昌律师、法律指上海泽昌律师事务所顾问

东洲评估、评估指上海东洲资产评估有限公司机构

天健会计师、审

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

报告期/报告期各2023年、2024年及2025年1-6月/2023年12月31日、2024年指期末12月31日及2025年6月30日

评估基准日/加期本次交易对标的资产价值进行加期评估的基准日，即2024年12指评估基准日月31日

二、专业名词或术语释义

一种微电路组件或微电路与分立元器件的组件，用来实现一种或微电路模块指多种电子线路功能，广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系统、模拟器和火控系统等领域

一种电子产品，将电脉冲转化为角位移的信号转换机构，主要功电机驱动器指能是根据计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、分析后产生驱动及控制电机运转的功率信号

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光源驱动器 指 驱动 LED发光或 LED模块组件正常工作的电源调整电子器件

为伺服控制系统提供控制运行指令的混合微电路模块产品，系电信号控制器指机驱动器上游的元器件一种能对试验装置的机械运动按预定要求进行自动控制的操作系统，被控制量（系统的输出量）一般情况下是机械位移或位移速伺服控制系统指

度、加速度，其作用是使输出的机械位移或转角准确地跟踪输入的位移或转角混合集成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互

混合集成电路指连线，并在同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微型元件混合组装，再外加封装而成单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导分立元器件指

体器件有二极管、三极管、光电器件等

两功率或电压之比的对数，有时也可用来表示两电流之比的对电平指数，电平的单位分贝用 dB表示TTL数字控制信 Transistor-Transistor-Logic，晶体管-晶体管逻辑电路，在采用二进指

号 制来表示数据时，+5V等价于逻辑“1”，0V等价于逻辑“0”Digital Signal Processing，数字信号处理，是将信号以数字方式表DSP 示并处理的理论和技术，是利用计算机或专用处理设备，以数字控制信号 指形式对信号进行采集、变换、滤波、识别等处理，以得到符合需要的信号形式

一种用来测量磁场强度的电压，来源于霍尔效应实验，即当电流霍尔电压指垂直于外磁场通过半导体时，载流子发生偏转，垂直于电流和磁场的方向会产生一附加电场，从而在半导体的两端产生电势差PWM Pulse Width Modulation，脉冲宽度调制，是对模拟信号电平进行数指字编码的方法

F/R端 指 驱动器上控制电机正转（Forward）或者反转（Reverse）端口比例（proportion）、积分（integral）、微分（differential）的简

PID 指 称，工业控制领域常用的控制方式，可以实现对电机转速等参数的控制

Space Vector Pulse Width Modulation，即空间矢量脉宽调制技术，SVPWM 指 新型系统控制方法，可降低电机转矩，提高电压利用率，更易实现数字化

Field Oriented Control，磁场定向控制，通过测量和控制电机定子FOC 指 电流矢量，根据磁场定向原理分别对电机的励磁电流和转矩电流进行控制，实现对电机转矩的控制VF Forward Voltage，顺向电压，是 LED参数里面的主要参数，不同指种类的 LED有不同的顺向电压要求

电源模块的重要指标，高效率意味着较小的体积或较高的可靠效率指性，以及可以节约能源，定义为总输出功率除以总输入功率Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电PCB 指 子部件，是电子元器件的支撑体，也是电子元器件电气相互连接的载体

Surface Mounted Technology，表面贴装技术，是一种将无引脚或短SMT 指 引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其他基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装联技术Direct Bonding Copper，覆铜陶瓷基板，铜箔在高温条件下直接烧DBC 结到氧化铝或氮化铝陶瓷上的一种金属化基板，具有热导率高、指载流能力强、绝缘性高等特点，广泛应用于功率器件、电力电子器件等产品

2-1-11国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

对电子产品的“防潮湿、防霉菌、防盐雾”处理，通过对产品进三防指

行表面处理，以降低或消除复杂环境对电子器件性能的不利影响盖板与壳体间的缝焊，目的是保证器件的气密性，避免外界有害平行缝焊指

气体的侵袭，以及降低封装腔体内水汽含量和自由粒子数在同一基片上运用蒸发、溅射和电镀等薄膜工艺制成无源网络，薄膜集成电路指并组装上分立器件的微型元件、器件、外加封装而成的混合集成电路运用印刷技术在陶瓷基片上印制电阻浆料及连接线等构成的无源

厚膜集成电路指网络，经高温烧结而成，并在其上组装分立器件或单片集成电路，外加封装形成混合集成电路在一定温度、电流、电压条件下，经过一段时间对器件进行的工老化指作试验，剔除早期失效品的筛选过程Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半MOS管 指 导体场效应晶体管，是一种可以广泛应用于模拟电路与数字电路的场效晶体管

半导体器件的一种，具有小信号放大或开关功能的三极管、二极晶体管指管

即电阻器，是一种限流元件，将电阻接在电路中后，可限制通过电阻指它所连支路的电流大小

即电容器，是一种容纳电荷的元件，广泛应用于电路中的隔直通电容指

交、耦合、旁路、滤波、调谐回路、能量转换、控制等方面由于线圈受到磁场的影响而对原电动势产生的一个相对抗的电动反电势指势

由永磁体产生同步旋转磁场的同步电机，转子上的永磁体产生励永磁同步电机指磁磁场，三相定子绕组通电产生旋转电枢磁场，电枢磁场通过电枢反应作用于转子磁场产生旋转力矩

军用标准 GJB9001C-2017《质量管理体系要求》，主要适用于承GJB9001C质量 担军队装备及配套产品论证、研制、生产、试验、维修和服务任指

管理体系 务的组织，其包括了 ISO9001的所有要求，以及军工行业的特殊要求，以保证符合军工用户要求和适用的法律法规要求GJB546B电子元 军用标准 GJB546B-2011《电子元器件质量保证大纲》，规定了电器件质量保证大指子元器件质量保证大纲实施和管理的准则及要求，适用于为确保纲质量稳定，需对设备、材料和过程进行控制的电子元器件SJ20668 行业标准 SJ20668-1998《微电路模块总规范》，规定了军用微电微电路指路模块的一般要求和质量保证规定，适用于雷达、通信、导弹和模块总规范电子对抗等军事电子设备中使用的模块

注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

2-1-12国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科简介等23名交易对方收购科凯电子71%股份，并募集配套资金。

交易价格

（不含募131350.00万元集配套资金金额）名称青岛科凯电子研究所股份有限公司

高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动主营业务

器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行所属行业

业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

交易标的

符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同

其他√是□否行业或上下游与上市公司主营业

√是□否务具有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定√是□否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购

买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数其他需要特别说明的事项量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金

对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条

2-1-13国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（二）交易标的评估情况

单位：万元评估或

交易标评估或估值增值率/溢本次拟交易的其他基准日估值方交易价格的名称结果价率权益比例说明法科凯电2024年12

31收益法185200.0091.00%71.00%131350.00无子月日

（三）本次重组的支付方式

单位：万元序交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支付交易对方号比例现金对价股份对价总对价

1王建纲科凯电子14.30%股份22891.503564.4726455.96

2王建绘科凯电子14.30%股份22891.503564.4726455.96

3王新科凯电子10.22%股份16358.502547.2118905.71

4王科科凯电子10.22%股份16358.502547.2118905.71

5国华基金科凯电子3.50%股份-6469.666469.66

6龙佑鼎祥科凯电子2.89%股份-5340.035340.03

7青岛松磊科凯电子2.17%股份-4017.664017.66

8超翼启硕科凯电子1.67%股份-3083.933083.93

9睿宸启硕科凯电子1.61%股份-2979.802979.80

10中兴盛世科凯电子1.44%股份-2669.852669.85

11青岛松沃科凯电子1.24%股份-2296.762296.76

12航空产融基科凯电子1.05%股份-1940.901940.90

金

13扬州科天科凯电子1.03%股份-1914.131914.13

14深圳达晨创科凯电子1.00%股份-1851.941851.94

程

15君戎启创科凯电子0.87%股份-1617.421617.42

16动能嘉元科凯电子0.70%股份-1293.931293.93

17郝蕴捷科凯电子0.69%股份-1281.601281.60

18杭州达晨创科凯电子0.60%股份-1111.161111.16

程

19青岛松迪科凯电子0.38%股份-711.66711.66

2-1-14国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支付交易对方号比例现金对价股份对价总对价

20嘉兴昊阳芯科凯电子0.35%股份-646.97646.97

起

21青岛松顺科凯电子0.35%股份-646.94646.94

22张春妍科凯电子0.26%股份-480.58480.58

23深圳财智创科凯电子0.15%股份-271.73271.73

赢

合计78500.0052850.00131350.00

（四）股份发行情况

股票种类 境内上市 A股普通股 每股面值 1.00元

17.26元/股，不低于定价

基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的

80%。

上市公司于2024年9月

25日召开2024年第二次

临时股东会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.08元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为

16.96元/股。

第二届董事会第九次会议定价基准日发行价格上市公司于2025年5月决议公告日19日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于

2024年度利润分配预案的议案》，向全体股东每

10股派发现金红利2.20元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为

16.74元/股。

上市公司于2025年9月

16日2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利0.22元（含

2-1-15国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告税）。上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价

格相应除息调整为16.52元/股。

31991517股，占发行后总股本的比例为32.43%（不考虑配套募集资发行数量

金）是否设置发行价格

□是√否调整方案

1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之

日起12个月内不得转让。

2、根据国华基金的合伙协议，其存续期至2026年8月18日。国华

基金及其执行事务合伙人已出具承诺函，承诺将在存续期届满前，尽最大可能协调国华基金各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定

及时延长合伙企业存续期至锁定期届满，如确无法将存续期延期至锁定期届满的，亦将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持或对国华基金完成清算注销，严格遵守并履行股份锁定承诺。

3、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上

市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

5、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前

述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际锁定期安排净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第二期解锁：合格审计机构就科凯电子2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公

司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子

2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发

生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

2-1-16国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的发行股份

金金额30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额的比例募集配套资支付本次交易现金金用途

对价、中介机构费50000.00100.00%用及相关税费

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类 境内上市 A股普通股 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。本次发行股份的最终发

行价格将在本次交易经上交所本次向特定对象发行股票审核通过并经中国证监会注册定价基准日发行价格

发行期首日后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总发行数量

股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市锁定期安排公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，为下游消费电子、生物医疗、新能源、半导体等行业客户的智能制造系统、工业自动化检测体系提供定制化专业解决方案。上市公司核心产品嵌入

2-1-17国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

式智能仪器模块主要包含控制器模块和各类功能模块，通过控制器模块搭配各功能模块并置于电路底板的方式形成具有综合检测功能的板卡，最终用于自动化检测产线中。

标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司71%的股份，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。

随着本次交易的完成，上市公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。

上市公司原主营业务不会终止或发生根本变化，且上市公司计划充分运用标的公司在军工和航空航天领域积累的独特销售渠道和资质优势，推动嵌入式智能仪器模块方案在大型军工集团落地实施，进一步扩大销售规模并完善市场布局，对上市公司的持续经营能力有显著的正面影响。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易前，上市公司总股本为66670000股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为31991517股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至

98661517股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构

影响具体如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东姓名/名称持股数量持股比持股数量持股比

（股）例（股）例

周茂林1572770023.59%1572770015.94%

珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）880280013.20%88028008.92%

刘洋59054508.86%59054505.99%

横琴启创天瑞投资企业（有限合伙）47995007.20%47995004.86%

深圳市鸿盛泰壹号创业投资合伙企业41515006.23%41515004.21%（有限合伙）

其他上市公司股东2728305040.92%2728305027.65%

王建纲--21576682.19%

2-1-18国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

股东姓名/名称本次交易前本次交易后

王建绘--21576682.19%

王新--15418911.56%

王科--15418911.56%

国华基金--39162603.97%

龙佑鼎祥--32324663.28%

青岛松磊--24319972.46%

超翼启硕--18667881.89%

睿宸启硕--18037541.83%

中兴盛世--16161311.64%

青岛松沃--13902881.41%

航空产融基金--11748781.19%

扬州科天--11586731.17%

深圳达晨创程--11210291.14%

君戎启创--9790650.99%

动能嘉元--7832520.79%

郝蕴捷--7757870.79%

杭州达晨创程--6726170.68%

青岛松迪--4307880.44%

嘉兴昊阳芯起--3916260.40%

青岛松顺--3916100.40%

张春妍--2909070.29%

深圳财智创赢--1644830.17%

合计66670000100.00%98661517100.00%

（三）本次重组对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕7-713号），以及上市公司本次交易前最近一年一期审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2025年6月30日2024年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度交易前备考数交易前备考数

总资产（万元）138413.48321738.26138882.46320939.96归属于母公司股东的所

125161.19231029.94126434.79229284.79

有者权益（万元）

2-1-19国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

营业收入（万元）10284.5822222.5618531.6034929.01归属于母公司所有者净

-1495.821522.931527.318341.91利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.230.160.230.86

稀释每股收益（元/股）-0.230.160.230.86

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、收入规模、利润规模等将进一步扩大，盈利能力将得到大幅提升。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要

求履行必要的军工备案等程序（如需）；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投

资企业（有限合伙）已发表了同意本次交易的原则性意见，具体如下：

“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的

2-1-20国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投

资企业（有限合伙）已出具承诺：

“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员承诺

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

2-1-21国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间分别为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。王建绘、王

2-1-22国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

建纲、王新、王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母

公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币8600

万元、人民币11500万元、人民币14500万元、人民币17000万元，承诺期内科凯电子累计净利润不低于人民币51600万元。

思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》，科凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

2、业绩补偿安排

（1）触发补偿义务情形

本次交易完成后，如2025年度、2026年度、2027年度和2028年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；

（2）补偿计算方式

补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

*如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷51600万元×本次交易标的资产总对价，若截止当期末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期业绩承诺补偿金额为0。

*应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

*另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2-1-23国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、减值补偿安排

（1）触发补偿义务情形

在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如标的资产期末减值额>业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）补偿计算方式

*因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末

减值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按

0取值。

*因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因

标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

*另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

*若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×

（1+送股或转增比例）。

*补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

*补偿方各方按其于《业绩补偿协议》签署日持有标的公司股份数量占补偿方合计持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。

*补偿方各方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不

2-1-24国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。

（六）股份锁定安排

1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

2、根据国华基金的合伙协议，其存续期至2026年8月18日。国华基金

及其执行事务合伙人已出具承诺函，承诺将在存续期届满前，尽最大可能协调国华基金各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定及时延长合伙企业存续

期至锁定期届满，如确无法将存续期延期至锁定期届满的，亦将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持或对国华基金完成清算注销，严格遵守并履行股份锁定承诺。

3、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公

司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

5、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法

定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第二期解锁：合格审计机构就科凯电子2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计

2-1-25国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告承诺净利润）；

剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名

下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送

股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。

锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）业绩奖励安排

承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励。

1、业绩奖励对象的范围

业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，支付时间以及管理团队和核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足本节“2、业绩奖励的计算方式”

的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。

2、业绩奖励的计算方式

（1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－51600万元）×50%；

（2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的120%（不含本数）时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（51600万元×20%×50%）+（累计实现净利润－51600万元×120%）×100%；若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－51600万元）×50%；

（3）承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的20%。

2-1-26国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕7-713号），以及上市公司本次交易前最近一年一期审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2025年6月30日2024年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度交易前备考数交易前备考数

总资产（万元）138413.48321738.26138882.46320939.96归属于母公司股东的所

125161.19231029.94126434.79229284.79

有者权益（万元）

营业收入（万元）10284.5822222.5618531.6034929.01归属于母公司所有者净

-1495.821522.931527.318341.91利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.230.160.230.86

稀释每股收益（元/股）-0.230.160.230.86

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、收入规模、利润规模等将进一步扩大，盈利能力将得到大幅提升。

（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司主要生产嵌入式智能仪器模块，而标的公司则专注于电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等高可靠微电路模块，两者均提供模块化、微型化的电子部件。

通过本次交易，在销售渠道上，上市公司将拓展业务至军工领域，并扩大销售渠道。在技术上，上市公司擅长微型化和模块化设计，而标的公司以其二

2-1-27国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

十年的微电路模块设计经验和体积小、高集成、模块化的产品特点与之互补。

交易完成后，上市公司将增强研发实力，提升技术服务水平。在生产上，双方均采用 SMT工艺，交易后将整合资源以提高效率和降低成本。采购方面，上市公司将整合供应链，建立统一采购平台，集中采购重叠原材料，以降低成本并提升盈利能力。

2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

3、进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）作出以下承诺：

2-1-28国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资

2-1-29国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”八、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国联民生证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-30国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第二届董事会第九次会议、上市公司第二届董事会第十四次会议、上市公司第二届董事会第十八次会议、

上市公司第二届董事会第十九次会议、上市公司第二届董事会第二十二次会

议、上市公司第二届董事会第二十三次会议、上市公司第二届监事会第八次会

议、上市公司第二届监事会第十二次会议、上市公司第二届监事会第十五次会

议、上市公司第二届监事会第十六次会议、2025年第一次临时股东会审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要

求履行必要的军工备案等程序（如需）；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

2-1-31国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂

停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易已签署《业绩补偿协议》，本次交易补偿方为王建绘、王建纲、王新和王科，承诺期分别为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。补偿方向上市公司承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表口径下归属于母

公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币8600

万元、人民币11500万元、人民币14500万元、人民币17000万元，承诺期内科凯电子累计净利润不低于人民币51600万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经

营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩补偿协议签署后，若补偿方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）交易标的评估或估值的风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2024年12月31日，科凯电子合并口径归属于母公司所有者权益的评估值为185200.00万元，整体增值率为91.00%。

2-1-32国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为131350.00万元；根据《业绩补偿协议》，业绩补偿方王建绘、王建纲、王新、王科因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额累计不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年6月末，本次交易完成后上市公司商誉为57593.71万元，商誉金额占总资产的比例为17.90%，占净资产的比例为21.95%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理及合并范围，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应

具有不确定性，提请投资者注意整合的风险。

2-1-33国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为军工央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。

但随着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（二）军工资质延续的风险

标的公司从事相关军品销售所必需的资质均需要进行定期检验、重新认

证、重新备案等，如果未来由于产品质量、生产能力或宏观政策等原因导致标的公司无法继续办理相关军工资质，将直接影响标的公司的业务开展与产品销售，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（三）行业竞争加剧的风险近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创新政策的号召下，越来越多民营企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在微电路模块的细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能推出满足客户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率下滑风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为78.73%、64.43%和74.26%，整体毛利率水平较高，且存在一定波动。

2023年下半年起，基于部分客户成本管控等需要，标的公司与其进行协商，并对部分型号产品进行降价导致2024年主营业务毛利率较2023年有所下

2-1-34国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告降。若未来出现行业竞争进一步加剧、客户出于成本管控要求进一步压缩价格空间、市场政策环境不利调整或原材料价格大幅提高等不利因素，而标的公司未能及时通过研发迭代、技术升级提升产品附加值或降低生产成本，标的公司将面临毛利率下滑的风险；此外，随着标的公司各类资产投入的不断扩大，以及人员规模的不断扩张，各类成本费用支出也随之增长，可能导致标的公司毛利率水平有所下降，进而对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（五）应收款项坏账损失风险

报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为22023.09万元、

26567.55万元和36313.58万元，应收票据账面价值分别为8145.90万元、

2692.42万元和506.67万元。若标的公司经营规模逐步扩大，应收账款和应收

票据余额均可能会进一步增加，从而对风险管理能力和资金管理水平提出更高的要求。

如宏观经济、国家政策、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化，导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，标的公司对其的应收款项可能发生实际坏账损失，从而给标的公司持续盈利能力造成不利影响。

2-1-35国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、电子测试测量仪器行业前景广阔

电子测试测量仪器属于战略性新兴产业，广泛应用于消费电子、半导体、通信、工业生产、航空航天、教育与科研等各行业，为上述行业的科学研究、产品研发与生产制造提供测试测量保障。电子测试测量仪器发展水平的高低是国家科技水平、综合国力和国际竞争力的标志之一。

在该背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，引导和推动电子测试测量仪器行业的健康、持续发展。2020年5月，广东省明确将精密仪器设备产业集群列为广东省十大战略性新兴产业集群之一，提出要培育形成一批国内领先、具有主导地位和国际影响力的自主品牌产品。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出“深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。加强高端科研仪器设备研发制造。”《制造业可靠性提升实施意见》指出要“加强智能检测技术与装备应用，推动在线检测、计量等领域仪器仪表升级，促进制造装备与检验测试设备互联互通，提高检验检测效率和精准性。”上述政策的实施为电子测试测量仪器行业的发展提供了有力的支持，电子测试测量仪器行业前景广阔。

2、国家高度重视军队现代化建设，国防开支稳定增长近年来，国家对国防和军队现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时代的强军目标，提出了2027年建军百年奋斗目标与2035年基本实现国防和军队现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战略。在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工产业也因此迎来历史性发展机遇。根据公开新闻报道，2023年我国国防预算约为15537亿元，同比增长7.2%。从规模以及发展速率来看，我国已跻身全球军费开支第

2-1-36国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告二大国家。根据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国装备费从2010年的1774亿元上升至2017年的4288亿元，复合增长率达到13.4%，保持高速增长。目前我国外部环境正受到重大挑战，在军备升级的大背景下，未来装备费支出预计仍将保持稳定增长。

3、武器装备呈现小型化、轻量化的发展趋势，军工电子行业进入快速扩张

阶段

科技进步深刻地影响了现代战争的对抗模式，现代战争已经由以作战平台为中心的交战发展为在电子信息的基础上以战斗群为中心的交战，以人工智能、无人装备、智能感知等为代表的电子信息技术正扮演着越来越重要的角色。

在此背景下，小型化、轻量化逐渐成为武器装备的重要发展趋势。以空空导弹为例，由于第四代战斗机的隐身性能限制了弹舱的空间，同时预警机、电子战飞机、无人机蜂群等新型目标的出现也要求战斗机装载更多种类、更高密

度的导弹，小型化发展成为可行的技术路径。因此，军工电子产品也必须适应小型化、模块化的要求，以进一步节约弹体内的空间，相关技术快速迭代进步，市场空间亦快速增长。

我国军工行业整体处于从发展阶段向快速扩张阶段过渡，一大批高精尖技术从对国外军事强国的“追赶模式”到“同台竞技”，高新技术武器装备陆续列装部队，已经形成了品种比较齐全、结构比较合理、体系逐步完善以及主战装备、电子信息装备与保障装备配套发展的装备体系。军工电子作为武器装备产业链上游，在各类装备中起底层基础支撑作用，随着新型主战武器的加速列装、老旧装备的更新升级，军工电子行业迎来了新的发展契机。

（二）本次交易的目的

1、增加产品品类，拓展下游应用领域，提升公司市场竞争力

上市公司多年来深耕工业自动化检测领域，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，经过多年的自主研发和技术积累，公司已经完成了各种嵌入式智能仪器模块产品的定制化量产，得到客户的普遍认可。上市以来，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半

2-1-37国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告导体等领域。

标的公司近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、工艺结构设计、可靠性设计等方面的研发经验，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，是一家专业的军工配套科研生产企业，其主要客户涵盖多家大型军工集团，包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等。

通过深耕工业自动化检测领域，上市公司已经发展成为国内工业自动化检测领域的重要生产企业之一，但是目前在下游应用领域和规模方面与全球头部企业仍有差距。根据行业龙头企业 NI的公开信息，除了半导体和电子外，航空航天、国防和政府业务亦为 NI重要下游应用行业。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局和下游应用领域，帮助上市公司迅速切入至军工、航空航天等领域，进入大型军工集团的供应链体系，是上市公司追赶国际行业巨头的重要举措。

因此，本次交易将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

2、提高上市公司整体研发和技术水平

标的公司是一家技术创新驱动型企业，曾先后获得国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。标的公司在微电路模块电路设计和生产工艺方面有深厚的积累，已掌握该领域多项核心技术，研发和技术方面与上市公司有明显的互补关系。不仅如此，标的公司为响应自主可控号召，对驱动器控制芯片、数字隔离芯片、运算放大器芯片、电源控制器芯片等集成电路产品进行了自主研发，对上市公司业务有良好补充和协同。

因此，本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务等方面的合作，提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。

3、增厚上市公司收入和利润，增强上市公司持续盈利能力

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0442），2023 年末、2024年末和2025年6月末，科凯电子期末净资产分别为90107.40万元、

2-1-38国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

96964.21万元和101848.01万元，当期实现归母净利润分别为16697.68万

元、9991.68万元和4883.80万元。

上市公司收购具有良好盈利能力的标的公司股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。

（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明

控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。

标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技

工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。

主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点企业。”根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委

发布的《产业结构调整指导目录（2024年）》，标的公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

2-1-39国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行

规定（2024年4月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本质上都为模块化电子部件，在产品形态、产品技术原理和产品应用方面均有一定的相似性和共通性。

从产品形态来看，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块本质上均为模块化电子部件，在设计时均采用了模块化、微型化的设计理念，以达到在更小的空间内实现更高性能的目标。在研发设计时，双方产品均采用了多层 PCB、电子元器件以及系统级芯片，同时设计了对外交互接口，方便接入整机系统。

在产品运用的技术方面，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理技术，如驱动器产品需对编码器信号（如增量式/绝对式编码器）进行实时解码，过程中涉及数字滤波、PID 算法、闭环控制等技术，解码分析后驱动器产生驱动及控制电机运转的功率信号，并通过舵机实现对位置、力矩、速度的精确控制；而嵌入式仪器模块需对电信号（如电压、电流、频率）进行高精度采集与分析，过程中涉及 ADC（模数转换，即通过模拟信号和数字信号之间的转换）和 FFT 算法（快速傅里叶变换，即通过特定的算法将复杂信号快速拆解成不同频率的简单成分），通过对电信号关键参数的采集和分析，达到终端产品检测的目的。不仅如此，双方产品还都运用了高功率密度、低噪声电路设计技术、抗干扰技术和实时数据处理技术。

在产品应用方面，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为伺服控制系统的核心部件，接收计算机发出的控制信号，通过解码分析以及功率驱动，实现对伺服控制系统的精准控制，两者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。

2-1-40国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

标的公司和上市公司互为电子核心产业上下游，标的公司为电子核心产业链中的高可靠微电路模块公司，电子元器件硬件能力突出，累计形成158项产品设计图作品著作权。上市公司为电子核心产业链中的高精度信息采集、测量嵌入式智能模块公司，硬件实力突出，更以数据算法等软件实力见长，累计形成51项信号采集、测量、控制等软件著作权。

上市公司软件算法可以为标的公司产品赋能，增强其智能化、信息化水平，也符合当代国防信息化、智能化建设的总体要求。标的公司的硬件设计能力可以进一步拓展上市公司产品的应用领域。

除软硬件互相赋能外，上市公司与标的公司在硬件产品垂直协同方面亦形成深度互补。上市公司与标的公司模块化领域协作产品与方向按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本草案豁免披露；在视觉产品领域，标的公司无人机可集成上市公司光电吊舱等核心部件，增强灭火无人机竞争力并拓展巡检、植保等民用场景；在整机设备领域，双方通过驱动器集成与测试设备联动实现产业链垂直整合——上市公司提供无人机存储箱设计及测试系统，标的公司供应高精度驱动器，共同优化飞行平台可靠性、响应效率及生产流程，强化无人机系统整体竞争力。

根据《国民经济行业分类》和《上市公司行业分类指引》，上市公司属于C 制造业门类之 C40 仪器仪表制造业，标的公司属于 C 制造业门类之 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，两者同属于制造业门类，不属于同一行业大类。

根据《战略性新兴产业分类》和上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于战略性新兴产业中的“1.新一代信息技术领域”之“1.2电子核心产业”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、产品运用技术及应用方式的相似性，上市公司与标的公司主营业务归属于同一产业。

综上所述，本次重组中，上市公司和标的公司为双向赋能模式，属于新一代信息技术领域之电子核心产业链上下游。

2-1-41国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括技术协同、产品协同、市场协同、采购与生产协同等。具体如下：

（1）技术协同效应

从运用技术分析，上市公司与标的公司技术方向均聚焦于模块化微型电路系统的设计开发，且产品均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术。标的公司的产品主要具有轻量化、抗干扰、抗高过载、宽温域、高功率密度等优势，可实现在极端环境下的高可靠性和高稳定性；而上市公司的产品主要具有高精度、高集成度的测量和控制功能，对可靠性和一致性要求亦较高，下游领域对产品的要求类似。因此，标的公司和上市公司产品的底层技术和标准具有相通性，通过技术的共享交互，可以实现优势互补，进一步扩大技术的应用场景。

从技术系统分析，上市公司产品所属系统是测量系统，标的公司产品所属

2-1-42国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

系统为控制系统，测量系统和控制系统在终端应用层面紧密关联，且整机设计时均会一体化开发，两者之间高度协同。测量系统应准确地感知被控对象的状态变化，并且以合适的方式（如适当精度、频率等）传输数据至控制系统。控制系统需根据测量系统提供的数据，选择合适的控制策略，有效地驱动执行来影响被控对象的物理状态。因此，上市公司的测量系统开发能力和标的公司的控制系统开发能力能够有效互补和协同，进而提升上市公司整体竞争力。

从技术人员分析，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养合适的研发人员需要多年时间。标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的研发团队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过

40年的研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下

游各个环节，有着深厚的行业技术储备和深刻的行业认知理解，能够大幅降低两个研发团队技术融合的成本，提高技术协作的效率。并且，标的公司与上市公司的产品在设计和技术方面具有相似性，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理技术、高功率密度、低噪声电路设计

技术、抗干扰技术和实时数据处理技术等，因此标的公司的研发人员可对上市公司的研发团队形成良好补充。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，获得一批已经在电路设计、电流控制、过流保护等方面具有丰富经验的研发技术人员，增强上市公司的整体研发能力和技术服务水平。

上市公司和标的公司主要产品的核心技术协同性具体分析如下：

2-1-43国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

技上市公司标的公司协同性对应产品术

1双方在信号采集、微型化模块化测

（ADC/Fourier 分析）与

试测量技术：噪声电机控制反馈（电流/角度信抑制技术（通过优1、旋变动态角度补偿技补偿）上形成闭环，可联号化电路设计抑制模

术：实时谐波补偿算法提合开发高精度测控一体化

采拟信号干扰，底噪

1dB-3dB 升电机系统的角度测量精 系统。上市公司的高带宽集 降低 ）、度，支持高速高动态工信号处理技术可为标的公与 高速 ADC 多通道数况。精确的角度控制有助司的伺服控制提供更精准处据同步技术。

2于优化电机的磁链轨迹和的输入信号，而标的公司理、高带宽低噪声实

电流矢量控制，从而提高的补偿算法可提升系统的技时信号处理技术：

电机效率并降低能耗。整体稳定性和动态响应能术多通道串行数据同2、电流重构补偿技术：力。标的公司的电流重构的步技术，用于高速ADC 优化电流采样精度，适用 补偿技术亦可以反向促进协 的应用中，将于复杂电磁环境。上市公司优化信号调理电同多路串行信号转换路，使硬件系统在高速信成并行数据，并根号采集与处理上达到更高据特征码进行同步性能平衡。

上市公司的精密电源模块此部分涉及军工产品技可优化标的公司驱动器产

术路线、性能等描述，品的供电稳定性，提高供按照行业主管部门相关电电效率。标的公司的单电规定属于涉密信息，并源

1源技术反向优化上市公司/、单电源供电技术：宽已取得行业主管部门关与高精度电压源电流检测设备的电源拓扑结

/ 电压 DC/DC 转换技术，于本次重组豁免信息披

隔源技术：恒流源恒构，减少电源模块数量，简化外部电源需求。露的正式批复，本草案离压源的精密控制2提升设备集成度。上市公、数字隔离技术：控制豁免披露。

技（稳定度提高5-司将数字隔离技术应用于

10%部分与功率部分物理隔术），应用于检检测设备的信号传输链离，增强系统抗干扰能力的测设备供电。

（EMC 路，标的公司把物理隔离性能提升）。

协思路拓展到电机控制系统

同的不同功能模块间，共同提升系统在高温、强震动等恶劣工况下的抗干扰能力。

模模块化设计理念的共同应块用，使双方产品在硬件结化

军工微电路模块集成技构（小型化、接口统一）设模块化接口标准化

术：微型化设计与高密度上易于集成，有助于开发计技术：自定义仪器集 成 （ 如 18.5mm × 紧凑型测控一体设备。双理 模块的物理尺寸、 18.5mm×7.5mm 的驱动器 方通过模拟不同工况下模念电信号接口逻辑。

模块）。块间的协同工作，提前优的

化集成方案，提升整体设协备的可靠性与稳定性。

同

（2）产品协同效应

在产品应用场景方面，上市公司产品主要侧重于信号采集测量，标的公司产品侧重于装备控制驱动，而在整机中，测量系统和控制系统均是重要组成部

2-1-44国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告分，且需要互相配合协同以达到目标。上市公司的国外同行业龙头企业已推出类似产品，如 NI通过布局测试和控制类技术，形成了测控一体的独特优势，以NI 的 CompactRIO 系统为例，其为一款嵌入式控制和监测应用产品，产品集成了嵌入式控制器、热插拔工业 I/O 模块、FPGA 机箱和 LabVIEW 图形化系统设计软件，使得其成为工业物联网、监测和控制应用方面十分有竞争力的产品。

本次交易完成后，上市公司亦将整合研发资源拓展测控一体化产品，紧跟国际先进技术。

在现有产品协同方面，上市公司与标的公司的协同效应主要体现在上游软件/算法为下游硬件提供优化支持以及现有硬件产品的垂直协同上，具体如下所示：

*上游软件/算法为下游硬件提供优化支持

在标的公司所处的弹载、机载和舰载领域，软件与算法作为上游核心技术，驱动硬件设计并定义其功能边界，而硬件作为下游载体，为软件提供算力支撑和物理实现。标的公司的军工产品（驱动器、信号控制器等）作为微电路模块，是算法和软件运行的物理基础，而上市公司作为一家以算法和软件见长的企业，属于标的公司上游，在软件优化标的公司硬件性能的实践中，上市公司通过算法设计、资源调度及动态控制策略等方式，充分挖掘标的公司硬件潜力并弥补其物理限制。以 FOC 算法、PID 算法为例，标的公司可以通过整合衔接上市公司上述算法调节驱动器的电流、电压等参数，显著提升硬件效能。

*现有硬件产品的垂直协同

A.模块化产品领域上市公司与标的公司模块化领域协作产品与方向按照行业主管部门相关规

定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本草案豁免披露。

B.视觉产品领域

标的公司依托无人机整机系统设计、各功能模块深度集成能力以及自主研

发关键电子元器件制造为核心能力，开拓了民用无人机业务。针对部分核心软硬件模块，标的公司可向上市公司进行定制化采购，如上市公司视觉产品可用

2-1-45国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

于无人机光电吊舱，属于无人机产业链上游核心部件，能够进一步提升标的公司现有民用灭火无人机产品的核心竞争力，同时助力标的公司无人机产品向海上巡防、电力巡检、农林植保、道路检测等更广泛的民用工业领域延伸。

C.整机设备领域

上市公司积极开拓军工领域业务，参与了某军工企业无人飞行器存储箱项目。该产品属于无人机产业链中的飞行平台分系统，涉及机体结构集成与分系统装配。标的公司的驱动器作为动力系统的关键执行部件，属于产业链上游的电机/电子调速器环节，标的公司通过提供高精度驱动器为机舱产品的动力传输、姿态调节等核心功能提供底层支持，而上市公司则通过将驱动器集成到机舱整体设计中，实现无人机飞行平台分系统的性能提升。上市公司与标的公司的上下游产业链垂直整合能够有效优化无人机平台系统的可靠性和响应效率。

与此同时，上市公司开拓的无人机组装测试设备属于无人机产业链上游，可为下游标的公司的无人机整机集成与制造提供关键的性能检测设备与技术支撑，例如飞行控制、传感器精度、电池续航等核心参数的测试系统，从而确保产品符合行业标准，提升整机可靠性和市场竞争力，同时帮助标的公司进一步优化生产流程与产品设计。

不仅如此，目前双方已在三个领域进行测控一体化方向的研究：（1）新型无人机驱动模块：主要包括两款产品，分别为推进式电机驱动器模块及步进电机驱动器模块，其中推进式电机驱动器模块是双方对标的公司现有直流无刷电机驱动器进行算法升级，实现了标的公司向无人机推进系统领域的拓展，步进电机驱动器系双方合作研发的一款全新产品，填补了双方在步进电机驱动器领域的空白；（2）新型电流/频率转换器：是对标的公司现有微电路产品通过特

定技术以提高输出电流高精度采集、信号转换的技术升级；（3）新型驱动装

置：主要包括两款产品，由于上市公司与标的公司合作研发产品涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本草案豁免披露。上述两款产品是双方对标的公司伺服控制系统中的核心模块进行算法升级的技术突破，现亦已同步开拓了高功率应用场景。

2-1-46国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*新型无人机驱动模块

双方合作的新型无人机驱动模块主要包括两款产品，分别为推进式电机驱动器模块及步进电机驱动器模块。其中：1）标的公司原有直流无刷电机驱动器产品主要应用于传动与控制领域，尚未涉及无人机推进系统，该产品的研发是双方对标的公司现有直流无刷电机驱动器进行算法升级，实现了标的公司原有驱动器产品向无人机推进系统领域的拓展；2）标的公司现有电机驱动器产品涵

盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及，步进电机驱动器的开发填补了公司在该产品线上的空白。

在软件端，上市公司利用其在软件与算法领域的积累，为标的公司提供步进电机驱动器加减速算法、微步控制算法、闭环反馈算法、保护与容错算法等

核心算法，并实现不同算法和模块间的整合兼容。

在硬件端，标的公司具备核心元器件的自主研发和制造能力，可系统化供应信号控制器、电源模块等基础功能单位，并通过硬件系统集成，形成满足高可靠性设计标准的完整硬件端产品。双方的软件和硬件产品通过协同设计与优化，实现新型步进电机驱动器系统性能提升、功能互补。

*新型电流/频率转换器模块

由于上市公司与标的公司合作研发产品涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本草案豁免披露。

*新型驱动装置

由于上市公司与标的公司合作研发产品涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本草案豁免披露。

（3）市场协同效应

本次交易前，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域，但是受限于资质、技术、先发优势等壁垒，拓展速度仍较为缓慢，市场布局方面落后于 NI、Keysight 等行业龙头企业。标的公司在航空航天和军工领域具有独特的销售渠道优势，其拥有齐备完

2-1-47国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

善的军工资质，且与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团下属多个单位有超过15年的合作历史，客户关系稳定，了解国内主要军工集团的产线和产品需求，双方在应用领域和客户群体方面有明显的互补性。

上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市场，NI、Keysight 等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营，但上市公司因受限于军工资质、开发验证周期、渠道等因素，目前仅向如海格通信、航天科工集团等企业小批量销售产品，尚未实现大规模销售。本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检测方案，快速形成一定销售规模。

标的公司的高可靠性军工产品，亦可以通过上市公司的销售渠道拓展至更多民用领域，尤其是在生物医疗、汽车电子、低空飞行器、半导体、消费电子等对可靠性要求较高的行业领域。

综上，本次交易完成后，标的公司可以充分发挥其在微电路模块方面已有的先发优势和渠道优势，带动上市公司的模块化仪器解决方案在航空航天和军工领域逐步落地，进一步拓宽上市公司下游应用行业和客户群体。上市公司亦可以带动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。

（4）生产与采购协同效应

在生产模式方面，由于上市公司与标的公司的生产模式均具有小批次、短交期、定制化的特点，且双方均采用 SMT贴片和电测试等工艺生产产品，在本次交易完成后，上市公司将会统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本。

在采购方面，双方存在采购同类原材料（如电容、电阻、PCB 板等）的情形，本次交易完成后，上市公司将基于自身在采购供应链方面的管理优势，通过整合原材料供应链建立统一的采购平台、对重叠的原材料采购需求集中采购等方式，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，降低公司部分原材料的采购成本，进而提高整体盈利能力。

综上所述，标的公司与上市公司在技术、产品、市场、生产和采购方面具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营

2-1-48国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告能力，符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司的主要产品为应用于消费电子检测领域的嵌入式智能仪器模块。

目前上市公司在下游应用领域和规模方面与全球头部企业仍有差距。根据行业龙头企业 NI的公开信息，除了半导体和电子外，航空航天、国防和政府业务亦为 NI重要下游应用行业。上市公司一直致力于在深耕消费电子并保持市场地位的同时，进一步拓展公司产品向汽车电子领域、5G 通信领域、军工领域延伸，丰富公司业务领域，创造新的利润增长点。

本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的布局和重要措施。本次交易完成后，上市公司将更加深入切入至军工领域，逐步将上市公司的创新性产品在军工领域落地，拓宽公司下游客户群体，亦可令上市公司逐步追赶如 NI、Keysight等国际行业巨头，符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司为双向赋能模式，属于新一代信息技术领域之电子核心产业链上下游，本次交易为产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人周茂林及上市公司全体董事、高级管理人

员已出具如下承诺：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2-1-49国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

4、本次交易具备商业实质

在业务方面，标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司71%的股份，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。

不仅如此，通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

在财务方面，科凯电子2023年度、2024年度和2025年1-6月分别实现营业收入30755.70万元、16397.41万元和11937.97万元，分别实现归母净利润16697.68万元、9991.68万元和4883.80万元，截至2023年末、2024年末和2025年6月末的净资产分别为90107.40万元、96964.21万元和101848.01万元。本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均将有所提升。

因此，本次交易在业务上和财务上均具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向上市公司主营业务所属行业为电子测试测量仪器行业，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施

制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，加强高端科研仪器设备研发制造。《制造业可靠性提升实施意见》指出要加强智能检测技术与装备应用，推动在线检测、计量等领域仪器仪表升级，促进制造装备与检验测试设备互联互通，提高检验检测效率和精准性。

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标的公司是一家典型的军工配套企业。《新时代的中国国防》指出要构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。

因此本次交易符合国家产业政策的政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况2025年2月19日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。

2025年5月14日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。

鉴于以2024年8月31日为评估基准日的评估报告有效期截止日为2025年

8月31日，东洲评估以2024年12月31日为加期评估基准日对科凯电子进行

了加期评估，并出具加期评估报告。经评估，科凯电子全部股东权益在2024年

12月31日的评估值为185200.00万元。经各方友好协商确认，基于本次加期

评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后本次交易标的资产的交易对价为131350.00万元。

2025年10月29日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。

经交易各方充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：

2-1-51国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

核心首次方案股东会后第一次方案调整本次调整方案条款

总对价149100.00万元。其总对价142000.00万元。其总对价131350.00万元。其交易中：中：中：

对价股份支付：59100.00万元股份支付：56300.00万元股份支付：52850.00万元

现金支付：90000.00万元现金支付：85700.00万元现金支付：78500.00万元

总额90000万元：总额85700万元：总额78500万元：

第1期：50000万元（含定第1期：42600.00万元（含定第1期：38000.00万元（含定现金金）金）金）支付第2期：10000万元（2027年第2期：14500.00万元（2027第2期：14000.00万元（2027节奏报后支付）年报后支付）年报后支付）第3期：30000万元（2028年第3期：28600.00万元（2028第3期：26500.00万元（2028报后支付）年报后支付）年报后支付）累计承诺不低于54000万元。累计承诺不低于54000万元。累计承诺不低于51600万元。

各年度承诺净利润：各年度承诺净利润：各年度承诺净利润：

业绩2025年：9000万元2025年：9000万元2025年：8600万元

承诺2026年：12000万元2026年：12000万元2026年：11500万元

2027年：15000万元2027年：15000万元2027年：14500万元

2028年：18000万元2028年：18000万元2028年：17000万元

2025、2028年：低于承诺数即2025、2028年：低于承诺数即

2025-2028年任意一年，只要实补偿触发。触发。

际净利润低于当年度承诺净利

触发2026、2027年：若未达承诺但2026、2027年：若未达承诺但润，即触发当期业绩承诺补偿义机制在90%（含）以上，暂不触发补在90%（含）以上，暂不触发补务。

偿；若低于90%则触发。偿；若低于90%则触发。

1、起奖门槛：承诺期累计净利1、起奖门槛：承诺期累计净利1、起奖门槛：承诺期累计净利

润>5.4亿元润>5.4亿元润>5.16亿元

2、超额业绩奖励：2、超额业绩奖励：2、超额业绩奖励：

（1）基础奖励：超额部分的（1）基础奖励：超额部分的（1）基础奖励：超额部分的

50%；50%；50%；

超额（2）进阶奖励（需同时满足*（2）进阶奖励（需同时满足*（2）进阶奖励（需同时满足*业绩累计实现净利润超累计承诺净利累计实现净利润超累计承诺净利累计实现净利润超累计承诺净利

奖励润120%*各年均完成业绩承润120%*各年均完成业绩承润120%*各年均完成业绩承诺）：累计承诺净利润120%以诺）：累计承诺净利润120%以诺）：累计承诺净利润120%以

内的超额部分×50%+超过120%内的超额部分×50%+超过120%内的超额部分×50%+超过120%

的部分×100%。的部分×100%。的部分×100%。

3、奖金上限：交易总对价的3、奖金上限：交易总对价的3、奖金上限：交易总对价的

20%。20%。20%。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

2-1-52国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未达到20%。因此，本次方案调整不构成《重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

三、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部

分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份；（2）上市公司拟向

不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过50000.00万元。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易向交易对方发行股份的种类为境内上市人民币普通股

（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业

发展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青

岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴

盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业

融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合

伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、

君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉

元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金

合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴

昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业

2-1-53国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告（有限合伙）、张春妍和深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120

个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日20.8616.69

定价基准日前60个交易日21.7317.38

定价基准日前120个交易日21.5817.26

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.26元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%。上市公司于2024年9月25日召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.08元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.96元/股。上市公司于2025年5月19日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，向全体股东每

10股派发现金红利2.20元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润

分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.74元/股。上市公司于2025年9月16日2025年第二次临时股东会，审议通过了《关

2-1-54国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告于2025年半年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利0.22元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.52元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

本次拟购买标的资产的交易价格为131350.00万元，其中的52850.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格16.52元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为31991517股，占发行后总股本的比例为32.43%%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1王建绘3564.472157668

2王建纲3564.472157668

3王新2547.211541891

4王科2547.211541891

5国华基金6469.663916260

6龙佑鼎祥5340.033232466

7青岛松磊4017.662431997

8超翼启硕3083.931866788

9睿宸启硕2979.801803754

10中兴盛世2669.851616131

11青岛松沃2296.761390288

12航空产融基金1940.901174878

13扬州科天1914.131158673

14深圳达晨创程1851.941121029

2-1-55国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

15君戎启创1617.42979065

16动能嘉元1293.93783252

17郝蕴捷1281.60775787

18杭州达晨创程1111.16672617

19青岛松迪711.66430788

20嘉兴昊阳芯起646.97391626

21青岛松顺646.94391610

22张春妍480.58290907

23深圳财智创赢271.73164483

合计52850.0031991517

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）根据国华基金的合伙协议，其存续期至2026年8月18日。国华基

金及其执行事务合伙人已出具承诺函，承诺将在存续期届满前，尽最大可能协调国华基金各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定及时延长合伙企业存

续期至锁定期届满，如确无法将存续期延期至锁定期届满的，亦将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持或对国华基金完成清算注销，严格遵守并履行股份锁定承诺。

（3）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市

公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

（4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（5）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述

法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项

2-1-56国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第二期解锁：合格审计机构就科凯电子2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名

下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送

股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。

锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商，本次交易的评估基准日（2024年12月31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有；标的股份因前述期间亏损

或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且具备证券从业资质的会计师事务所审计后的金额为准。

2-1-57国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过50000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股

2-1-58国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金具体用途如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配序号项目名称（万元）套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价、中介50000.00100.00%

机构费用及相关税费

合计50000.00100.00%

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的2024年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目标的公司交易作价选取指标上市公司比例

资产总额116357.29131350.00交易作价138882.4694.58%

资产净额96964.21131350.00交易作价126434.79103.89%

营业收入16397.41/营业收入18531.6088.48%注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

根据上表计算结果，科凯电子经审计的2024年末资产总额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过

50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所

2-1-59国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕和睿宸启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。

根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生变更。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易完成后，王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕和睿宸启硕合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%，成为持有上市公司百分之五以上股份的股东。

上市公司控股股东、实际控制人周茂林承诺未来36个月内不存在直接或间接转让上市公司控制权给交易对方或其实际控制人的安排；本次交易的全体交易对方均出具了不谋求控制权的承诺。未来三十六个月上市公司的控制权预计不会发生变化，上市公司的控股股东、实际控制人将仍为周茂林。

五、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人

2-1-60国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告原则性同意。

2、2024年9月23日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

3、2024年9月24日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监

事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

4、2025年1月16日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会

议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。

5、交易对方均已履行截至本报告书出具之日阶段所需的内部授权或批准。

6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于2024年11月19日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2024]10xx 号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期24个月。

7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业办公室已于2024年12月26日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查；

8、2025年2月19日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通

过本次交易方案及相关议案。

9、2025年5月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届

监事会第十五次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案。

10、2025年7月30日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议、第二

届监事会第十六次会议，审议通过本次交易更新财务数据后相关议案。

2-1-61国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

11、2025年10月29日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审

议通过本次交易调整后方案及相关议案。

12、2025年11月28日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审

议通过本次交易更新财务数据后相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要

求履行必要的军工备案等程序（如需）；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易中，业绩承诺方王建绘、王建纲、王新、王科承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母

公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币8600

万元、人民币11500万元、人民币14500万元、人民币17000万元，承诺期内科凯电子累计净利润不低于人民币51600万元。

1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺本次交易的业绩承诺以东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1755号）中对科凯电子未来收益的预测为基础确定。科凯电子未来业绩预测时已充分考虑科凯电子所在行业现状与发展前景、科凯电子的业务发

2-1-62国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”。

2、军工电子行业发展前景良好

公司业绩承诺符合行业发展趋势。我国国防科技工业以军事装备的研发和生产为根本任务，广泛覆盖航空、航天、船舶、兵器、核工业以及军工电子六大核心产业集群。在这些产业中，军工电子行业以其独特的地位，承担着为武器装备提供信息化和智能化配套服务的重要职能，为航空、航天、船舶、兵器和核工业等板块提供关键支持。因此，军工电子产业在我国国防科技工业体系中扮演着至关重要的角色。

近年来，我国对国防和军队现代化建设的重视程度不断提升。党中央明确提出了新时代的强军目标，并制定了明确的“三步走”战略：即到2027年实现建军百年奋斗目标，到2035年基本实现国防和军队现代化，以及到本世纪中叶全面建成世界一流军队。在这一宏伟蓝图中，军工电子行业作为推动武器装备信息化和智能化发展的关键力量，已经成为国防军工产业中增长速度较快的新兴领域。

综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

1、业绩承诺方所获得股份分期解锁

对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方王建绘、王建纲、王新和王科通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之

“（六）股份锁定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《资产购买协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：

“本协议转让方承诺，其从评估基准日至2028年12月31日期间均应在标

2-1-63国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

的公司全职工作，并对标的公司及其下属公司负有忠实、勤勉义务。本协议转让方承诺在其于标的公司任职期间（以下简称“竞业禁止期间”），其自身及其控股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包括标的公司及其下属公司）应避免与标的公司及其下属公司的同业竞争，不会从事以下行为（以下简称“竞业禁止行为”）：

（1）与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司及其下属公司相竞争的业务。

（2）除在标的公司及其下属公司任职外，在与标的公司及其下属公司有竞

争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问。

（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰标的公

司的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与标的公司有业务往来

的任何人、企业或机构。

（4）单独或连同他人直接或间接地进行与标的公司及其下属公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。

（5）自营或为他人经营任何与标的公司及其下属公司相同或类似的业务活

动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所从

事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

如违反上述约定，本协议转让方在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益归上市公司享有，如果本协议转让方违反上述约定，则该方应当立即停止该等违约行为，并向上市公司支付不少于其在本协议项下取得的标的股份总对价1%的违约赔偿金。如果思林杰或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的损失超过该违约赔偿金数额的，则本协议转让方应当按照所造成的实际损失对上市公司进行赔偿。”综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

2-1-64国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、业绩承诺方具备履约能力

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《个人信用报告》并经查

询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在境外永久居留权，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。

八、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司承诺事项承诺内容

1、因未披露部分关联方及关联交易，2023年8月16日，中国证

券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》（〔2023〕104号），对公司采取责令改正的行政监管措施，除此之外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者

行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于无违法违规情形的2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债承诺函

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚关于不存在不得参与任决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不何上市公司重大资产重得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上组情形的说明市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2-1-65国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专

业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件

均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程关于所提供信息真实

序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一

性、准确性和完整性的致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披声明与承诺函

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准

则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告

被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

关于符合向特定对象发处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

行股票条件的承诺函4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律

文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于采取的保密措施及2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕保密制度的说明信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾

问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署

了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协

2-1-66国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容议》的规定。

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记

表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履

行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

（二）上市公司董事、原监事（已于2025年09月16日经上市公司2025

年第二次临时股东会审议通过取消设立监事会）及高级管理人员承诺事项承诺内容

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等

法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八

条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、因未披露部分关联方及关联交易，2023年8月16日，中国证

券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》（〔2023〕104号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，除此之外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处关于无违法违规情形的罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监承诺函（上市公司董事会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者长周茂林签署）

行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等

法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情关于无违法违规情形的形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八承诺函（其他上市公司

条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行

董事、原监事及高级管为。

理人员签署）2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派

出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚

2-1-67国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定关于不存在不得参与任或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参何上市公司重大资产重与任何上市公司的重大资产重组”。

组情形的说明2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、

准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与

正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未关于所提供信息真实披露的合同、协议、安排或其他事项。

性、准确性和完整性的3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证声明与承诺函券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁

2-1-68国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买关于采取的保密措施及卖上市公司股票。

保密制度的说明3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无

任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规关于重组期间减持计划定及要求。

的承诺函2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺

是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

（三）上市公司董事、原监事（已于2025年09月16日经上市公司2025

年第二次临时股东会审议通过取消设立监事会）及高级管理人员承诺事项承诺内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应

关于公司本次交易摊薄与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

即期回报采取填补措施5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，的承诺促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委

员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

2-1-69国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。

（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺事项承诺内容

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律

及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文

件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要关于所提供信息真实求。

性、准确性和完整性的3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应声明与承诺函当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户

提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、因未披露部分关联方及关联交易，2023年8月16日，中国证

券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》（〔2023〕104号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，除此之外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性关于无违法违规情形的文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处承诺函（控股股东、实罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监际控制人签署）会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者

行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不

2-1-70国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其

派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处

罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

关于无违法违规情形的形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不承诺函（一致行动人签存在其他重大失信行为。

署）3、截至本承诺函签署日，本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会关于不存在不得参与任作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三何上市公司重大资产重十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海组情形的说明证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本次交

易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

关于公司本次交易摊薄委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且即期回报采取填补措施本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，的承诺本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司

股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

2-1-71国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本

人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保障上市公司独立2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业性的承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的企

业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不

会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企

业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及

关于避免同业竞争的承其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本诺函人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即

对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给

上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将

上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，

本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、

公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法关于减少和规范关联交

律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露易的承诺义务。

3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以

拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、

侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

关于采取的保密措施及行了保密义务。

保密制度的说明2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议

2-1-72国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容他人买卖上市公司股票。

3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度

相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证

券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于重组期间减持计划2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不

的承诺函相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企

业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有关于本次交易的原则性利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，同意意见有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、自本承诺出具之日起36个月内，本人不存在直接或间接转让

上市公司控制权给交易对方或其实际控制人，也不存在将本人拥保持上市公司控制权稳有的上市公司表决权以及董事提名权委托给交易对方或其实际控定的承诺制人的安排。

2、本人与本次交易的交易对方之间不存在影响上市公司控制权稳

定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

（五）上市公司持股5%以上股东承诺事项承诺内容

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

关于公司本次交易摊薄委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且即期回报采取填补措施本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，的承诺本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司

股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律

关于所提供信息真实及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文

性、准确性和完整性的

件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和声明与承诺函重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

2-1-73国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户

提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（六）交易对方承诺事项承诺内容

1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的

文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原

件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给关于所提供信息真实

上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担性、准确性和完整性的相应的法律责任。

声明与承诺函

根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

2-1-74国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最

近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、

证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的作为被告的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最

近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在关于无违法违规情形的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重承诺函（深圳达晨创大失信行为。程、杭州达晨创程、深3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要圳财智创赢出具）管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的作为被告的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员不存在泄露本

次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及

其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政

处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于无违法违规情形的2、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员承诺函（除深圳达晨创（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的

程、杭州达晨创程、深情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，圳财智创赢外其他交易不存在其他重大失信行为。

对方出具）3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员不

存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

2-1-75国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容幕交易的情形。

本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六关于不存在不得参与任个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券何上市公司重大资产重交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的组情形的说明不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2、本公司/企业/本人、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/企业/本人、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司/企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司/企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息

依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者关于采取的保密措施及建议他人买卖上市公司股票。

保密制度的说明3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及

其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的企业不

会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公关于避免同业竞争的承

司/企业及本公司/企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司

诺函（深圳达晨创程、及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业杭州达晨创程、深圳财

及本公司/企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业智创赢出具）务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、上述可能发生同业竞争的业务，不包括本公司/企业所从事的

私募股权投资业务。本公司/企业依法从事私募股权投资业务，不受本承诺函限制。

4、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即

2-1-76国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

对本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

5、自本承诺函签署日起，本公司/企业愿意对违反上述承诺而给

上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业亦应

将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本公司/企业/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公

司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控

制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将来可能关于避免同业竞争的承获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务

诺函（除深圳达晨创机会，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将无条件程、杭州达晨创程、深

放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当圳财智创赢外其他交易时机将该等业务注入上市公司。

对方出具）3、本公司/企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/企业/本人愿意对违反上述承诺

而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业/本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付

本公司/企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上关于减少和规范关联交市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，易的承诺依法履行信息披露义务。

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任

何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及

其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制

的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和

合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司关于保障上市公司独立独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业/本人或性的承诺本公司/企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

关于所持标的资产权利1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人合法拥有标的资产完整性、合法性的承诺的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在

2-1-77国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

函通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本公司/企业/本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价

款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的

公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本公司/企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未

了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业/本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括

但不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或合同不

存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业/本

人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业/

本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本公司/企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业/本人自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结

束之日起12个月内不得转让。

2、上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因

上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份关于本次交易取得股份限售安排。

锁定的承诺函（自然人3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的交易对方签署）

法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份

关于本次交易取得股份发行结束之日起12个月内不得转让。

锁定的承诺函（公司/企2、上述股份锁定期内，本公司/企业通过本次交易所取得的股份业交易对方签署）及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

2-1-78国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

3、如由于任何原因导致本公司/企业存续期不足以覆盖上述股份

锁定期的，本人/本企业承诺将续期至锁定期届满。

4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的

法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

1、本企业承诺将尽最大可能与本企业的其他投资者协商延长本

企业的存续期，以覆盖本企业承诺的股份锁定期。

2、如本企业的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本企业承

诺不会在股份锁定期届满前减持所持有的全部或部分上市公司股关于存续期覆盖锁定期票，同时承诺不会对本企业进行清算注销；本企业的减持及清算的承诺函

行为将在股份锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会、上海（国华基金签署）证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

本企业承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司及/或相关投资者造成损失的，本企业将依法承诺相应法律责任。

1、本公司承诺，将确保国华基金严格遵守《关于存续期覆盖锁定期的承诺函》，并尽最大可能与国华基金的其他投资者协商延长国华基金的存续期，以覆盖国华基金承诺的股份锁定期。

2、如国华基金的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本公司

关于确保国华基金存续承诺将确保国华基金不会在股份锁定期届满前减持所持有的全部

期覆盖锁定期的承诺函或部分上市公司股票，同时承诺不会对国华基金进行清算注销；

（国华基金执行事务合国华基金的减持及清算行为将在股份锁定期届满后按照中国证券伙人签署）监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司及/或相关投资者造成损失的，本公司将依法承诺相应法律责任。

1、在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束

之日起36个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致

其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。

关于不谋求控制权的承2、如本人/公司/企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/公诺（除深圳达晨创程、司/企业违反本承诺之日起30日内，以1元总价回购注销本人/公杭州达晨创程、深圳财

司/企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回智创赢外其他交易对方

购注销事项未能获得上市公司股东会或董事会审议通过，本人/出具）

公司/企业将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。

3、本公司/企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影

响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

1、在本企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起

关于不谋求控制权的承36个月内，本企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股诺（深圳达晨创程、杭东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公州达晨创程、深圳财智司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。

创赢出具）2、如本企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应法律责任。

2-1-79国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

3、本企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影响上

市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

1、本人/公司/企业同意，在本次交易获得中国证券监督管理委员

会同意注册后，本人/公司/企业同意标的公司向主管工商部门申请完成公司类型变更为有限责任公司的登记备案，并同意配合签署工商登记备案有关的法律文件。

关于标的公司改制的承2、本人/公司/企业同意，标的公司改制为有限责任公司后，本人诺/公司/企业将无条件放弃对除本人/公司/企业外其他股东出让之标的公司股权的优先购买权。

3、本人/公司/企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺

所产生的法律责任。

（七）标的公司承诺事项承诺内容1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚关于不存在不得参与任决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不何上市公司重大资产重得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上组情形的说明市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易

相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本

材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印

章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

关于所提供信息真实2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易

性、准确性和完整性的

相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完声明与承诺函整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将

依法承担赔偿责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

关于无违法违规情形的

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或承诺函

者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其

2-1-80国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处

罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（八）标的公司的董事、监事及高级管理人员承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、

信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

关于所提供信息真实

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于

性、准确性和完整性的

本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚声明与承诺函

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依

法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派

出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

关于无违法违规情形的形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不承诺函存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在不得参与任1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产何上市公司重大资产重重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌

2-1-81国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

组情形的说明本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

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第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司中文名称广州思林杰科技股份有限公司

公司英文名称 Smartgiant Technology Co. Ltd.股票上市地上海证券交易所股票代码688115股票简称思林杰

注册地址广州市番禺区石碁镇创运路6号（自编号1栋厂房）

注册资本人民币6667.00万元法定代表人周茂林统一社会信用代码914401137733230476

联系电话020-39184660

联系传真020-39122156邮政编码511450

公司网站 https://smartgiant.com/

智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；

终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服经营范围务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口

二、公司设立及股本变动情况

（一）有限公司设立情况

上市公司前身思林杰有限成立于2005年4月21日，系由周茂林、吴慧以货币方式出资设立，注册资本为10.00万元。

2005年4月21日，广州市工商行政管理局核准了思林杰有限的注册申请

并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：4401062027088）。设立时，思林杰有限的股权结构如下：

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认缴注册资本实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1周茂林8.008.0080.00

2吴慧2.002.0020.00

合计10.0010.00100.00

2005年3月，广州市金埔会计师事务所有限公司出具了“穗埔师验字

（2005）第 F-137号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。

（二）股份公司设立情况

2020年9月25日，思林杰有限召开股东会，同意由公司全体股东作为发起人，将思林杰有限整体变更为股份有限公司。

2020年9月25日，广东中广信资产评估有限公司出具了“中广信评报字[2020]第306号”《资产评估报告》，确认以2020年7月31日为基准日，思林杰有限净资产评估值为25098.80万元。根据天健会计师出具的“天健粤审〔2020〕1918号”《审计报告》，截至2020年7月31日经审计的净资产值为

190580818.39元，思林杰有限以此为基数，按照1:0.2624的比例折股，折股后

股份公司注册资本为5000.00万元。

2020年10月9日，天健会计师出具了“天健验〔2020〕7-130号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。

2020年10月12日，公司召开广州思林杰科技股份有限公司（筹）创立大会暨2020年第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过了《关于设立广州思林杰科技股份有限公司的议案》等议案。

2020年10月23日，公司在广州市番禺区市场监督管理局完成注册登记，

取得了统一社会信用代码为914401137733230476的《营业执照》。

股份公司设立时，公司的股权结构如下：

序号发起人姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1周茂林1572.7731.46

2珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）880.2817.61

3刘洋590.5511.81

4横琴启创天瑞投资企业（有限合伙）479.959.60

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序号发起人姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）5深圳市鸿盛泰壹号股权投资合伙企业（有限合415.158.30伙）

6深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）140.852.827广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合104.332.09伙）

8广东红土创业投资有限公司96.801.94

9广州红土天科创业投资有限公司96.801.94

10深圳市创新投资集团有限公司95.351.91

11佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙）74.901.50

12广州易简光懿股权投资合伙企业（有限合伙）70.431.41

13珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）70.431.4114佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合70.431.41伙）

15平阳昆毅股权投资合伙企业（有限合伙）52.171.04

16成功46.950.94

17苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）46.950.9418广州黄埔视盈科创股权投资合伙企业（有限合46.950.94伙）

19宁波斐视开思企业管理合伙企业（有限合伙）36.520.73

20北京长厚致远科技管理中心（有限合伙）6.260.1321珠海市英飞尼迪壹号创业投资中心（有限合5.220.10伙）

合计5000.00100.00

（三）公司首次公开发行情况经中国证监会《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1667 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币

65.65元，共募集资金人民币109438.55万元，扣除发行费用后，实际募集资金

净额为人民币97549.11万元。上述募集资金净额已经天健会计师出具的天健验〔2022〕7-22号《验资报告》验证。公司上市后证券简称为“思林杰”，证券代码为“688115”，本次发行后公司总股本为66670000股。

（四）公司目前的股权结构情况

截至2025年9月30日，上市公司前十名股东情况如下：

2-1-85国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序/持股数持股比例股东姓名名称号（股）（%）

1周茂林1572770023.59

2珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）880280013.20

3刘洋59054508.86

4横琴启创天瑞投资企业（有限合伙）47995007.20

5深圳市鸿盛泰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）41515006.23

6广州思林杰科技股份有限公司－2024年员工持股计划16485912.47

7深圳市辉佳投资有限公司－辉佳享泰一期私募证券投资9100001.36

基金

8王玮8978031.35

9广东臻远私募基金管理有限公司－广东臻远基金－臻远7135861.07

一号私募证券投资基金

10杭州传定私募基金管理有限公司－传定恒远中性1号私5834370.88

募证券投资基金

合计4414036769.83

三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林。周茂林直接持有上市公司23.59%的股份，同时通过担任珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）执行事务合伙人间接控制公司13.20%的股份，直接和间接合计控制上市公司36.79%的股份。

周茂林先生，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学，检测技术与自动化装置专业硕士学历，高级工程师。1998年9月至

1999年9月，任美的集团股份有限公司研发工程师；2002年9月至2005年4月，任广州市高科通信技术股份有限公司项目经理、高级工程师；2007年11月至2009年11月，任广州芯德通信科技股份有限公司副总经理；2005年4月

2-1-86国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

至2020年10月，任思林杰有限执行董事、董事长兼总经理；2020年10月至

2024年4月，任思林杰董事长兼总经理；2024年4月至今，任思林杰董事长。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。公司深耕于工业自动化检测领域，在工业自动化检测领域进行深度研发，为终端客户提供检测服务，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，并对通用化标准仪器的传统检测方案形成一定替代。上市以来，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、上市公司的主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额（万元）138413.48138882.46144206.79139443.44归属于母公司所有者权益

125161.19126434.79128821.71133298.70（万元）

资产负债率（%）9.57%8.9610.674.41

营业收入（万元）10284.5818531.6016825.0824227.88

净利润（万元）-1495.821527.31898.445403.22归属于母公司所有者的净利

-1495.821527.31898.445403.22润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万-1666.61880.14262.744420.06元）

基本每股收益（元/股）-0.230.230.130.86

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2-1-87国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

2-1-88国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）王建绘

1、基本情况

姓名王建绘曾用名无性别男国籍中国

身份证号370204194908******

住址及通讯地址山东省青岛市市南区徐州路****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

起止日期任职单位担任职务是否与任职单位存在产权关系

20043历任执行董事、副董年月至今科凯电子是，持股22.76%

事长兼总经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，王建绘无其他控制的企业或主要关联企业。

（二）王建纲

1、基本情况

姓名王建纲曾用名无性别男国籍中国

身份证号370204195506******

住址及通讯地址山东省青岛市市南区香港西路****是否取得其他国家否或地区的居留权

2-1-89国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务

起止日期任职单位担任职务是否与任职单位存在产权关系历任总经

2004年3月至今科凯电子理、监事、是，持股22.76%

董事长

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，王建纲其他关联企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

一般项目：以私募基金从事股权投资、青岛松创创业投资管理、资产管理等活动（须在中国

1投资基金合伙5200.00证券投资基金业协会完成登记备案后方持有19.23%企业（有限合可从事经营活动）。（除依法须经批准的合伙份额伙）的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以私募基金从事股权投资、青岛松展创业投资管理、资产管理等活动（须在中国

2投资基金合伙3000.00证券投资基金业协会完成登记备案后方持有16.67%企业（有限合可从事经营活动）。（除依法须经批准的合伙份额伙）的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以私募基金从事股权投资、青岛松航创业投资管理、资产管理等活动（须在中国

3投资基金合伙6000.00证券投资基金业协会完成登记备案后方持有16.67%企业（有限合可从事经营活动）。（除依法须经批准的合伙份额伙）的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以私募基金从事股权投资、青岛松如创业投资管理、资产管理等活动（须在中国

4投资基金合伙4200.00证券投资基金业协会完成登记备案后方持有11.90%企业（有限合可从事经营活动）。（除依法须经批准的合伙份额伙）的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）王新

1、基本情况

姓名王新曾用名无性别女国籍中国

2-1-90国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

姓名王新

身份证号370203197912******

住址及通讯地址山东省青岛市市南区镇江南路****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

起止日期任职单位担任职务是否与任职单位存在产权关系

2014年9月至今科凯电子副总经理是，持股16.26%

2021年12月至今睿宸启硕执行事务合伙人是，持有21.37%合伙份额

2022年4月至今科凯芯执行董事是，间接持股16.26%

2022年8月至今海普芯经理是，间接持股16.26%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，王新其他控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询1744.00服务）；企业管理咨询。（除持有21.37%的合伙份额睿宸启硕依法须经批准的项目外，凭营并担任执行事务合伙人业执照依法自主开展经营活

动）

（四）王科

1、基本情况

姓名王科曾用名无性别男国籍中国

身份证号370202198602******

住址及通讯地址山东省青岛市市南区山东路****是否取得其他国家否或地区的居留权

2-1-91国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务

起止日期任职单位担任职务是否与任职单位存在产权关系

2016年11月至今科凯电子副总经理是，持股16.26%

2021年12月至今超翼启硕执行事务合伙人是，持有29.74%合伙份额

2022年4月至今科凯芯经理是，间接持股16.26%

2022年8月至今海普芯执行董事是，间接持股16.26%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，王科其他控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业持有29.74%的1超翼启硕770.00管理咨询。（除依法须经批准的项目合伙份额并担任外，凭营业执照依法自主开展经营活执行事务合伙人动）

（五）国华基金

1、基本情况

名称国华产业发展基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N类型有限合伙企业广州市南沙区海滨路 171号南沙金融大厦 11楼 1101之一 J75（仅注册地址限办公用途）（JM）执行事务合伙人国华产业发展基金管理有限公司

出资额（万元）2462417.22

成立日期2016-08-18经营范围股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务

私募基金备案编号 SR7453私募基金管理人国华产业发展基金管理有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

为深化国防科技工业改革，中国航天科技集团作为国防科技工业体系重要组成部分，于2015年初开始对成立国华产业发展基金（简称“国华基金”）进

2-1-92国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告行研究论证。2016年1月，中国航天科技集团公司向国家工商管理总局发函申请核准企业名称。2016年8月15日，国家工商行政管理总局批复，同意预先核准“国华产业发展基金（有限合伙）”的企业名称。2016年8月18日，在国资委的倡导下，在国防科工局及相关部委的支持下，航天投资控股有限公司代表中国航天科技集团联合中国核工业集团、中国核工业建设集团、中国船舶

工业集团、中国船舶重工集团、中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国

机械工业集团等多家军工集团，以及中国人保、广东粤财、兴业银行、中信银行、中信证券等多家金融机构及大型地方国企，共同发起成立国华基金，基金规模302亿元。

基金成立以来，基金管理人按照《合伙协议》持续稳步开展资金缴付、项目投资运作等各项工作。截至2019年6月30日，国华基金一、二期资金累计

到账187.35亿元，围绕军工企事业单位改制、国家重大科技专项、军工资产证券化、军工技术转化等投资方向，已完成项目决策20个，决策金额100.64亿元，17个已决策项目累计出资69.6亿元。

截至本报告书签署日，国华基金的合伙人及出资结构如下：

序出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

1国创投资引导基金（有限合伙）有限合伙人500000.0020.31

2航天投资控股有限公司有限合伙人500000.0020.31

3中国人保资产管理有限公司有限合伙人371059.6015.07

4广东珠西航天产业发展基金合伙企业有限合伙人281456.9511.43（有限合伙）

5嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人281456.9511.43

6中信信托有限责任公司有限合伙人281456.9511.43

7中国船舶集团投资有限公司有限合伙人56291.392.29

8中信证券投资有限公司有限合伙人56291.392.29

9南方工业资产管理有限责任公司有限合伙人33145.701.35

10国机资本控股有限公司有限合伙人28145.701.14

11中船投资发展有限公司有限合伙人28145.701.14

12中国核工业建设股份有限公司有限合伙人25000.001.02

13国华产业发展基金管理有限公司普通合伙人15000.000.61

14中兵投资管理有限责任公司有限合伙人4966.890.20

2-1-93国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

合计2462417.22100.00

（2）最近三年注册资本变化情况

2024年5月，国华基金出资额由3520000.00万元减少至2462417.22万元。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，国华基金的执行事务合伙人为国华产业发展基金管理有限公司。

国华基金产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对方”

之“（五）国华基金”之“9、穿透至最终持有人情况”。

截至本报告书签署日，国华基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称国华产业发展基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110108MA007D6H8T

类型有限责任公司（国有控股）

注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 3层 A座 03-3A-01法定代表人郭子斌

出资额（万元）13050.00

成立日期2016-08-04非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资与投资管理业务；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生经营范围

品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他

企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、最近三年主营业务发展状况

国华基金主营业务为股权投资管理、股权投资、投资管理服务、投资咨询

2-1-94国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告服务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2486460.152889525.08

负债总额45.5248.02

所有者权益2486414.632889477.06项目2024年度2023年度

营业收入-165062.8835848.40

净利润-185293.553346.59

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额2486460.15

负债总额45.52

所有者权益2486414.63

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-165062.88

营业利润-185293.55

利润总额-185293.55

净利润-185293.55

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额401161.07

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-217768.89

现金及现金等价物净增加额183392.18

2-1-95国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，国华基金主要对外投资情况如下：

出资比例

序号企业名称%主营业务（）

1航天氢能气体（北京）有限公司94.44其他基础化学原料制造

2上海航融新能源科技有限公司89.38其他技术推广服务

3国华航天（北京）管理咨询中心（有限合80.63社会经济咨询

伙）

4航天国华生态环境有限公司73.63电力生产

5国华卫星数据科技有限公司63.42互联网数据服务

6融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限59.52投资与资产管理

合伙）

7华舆国华（青岛）股权投资合伙企业（有限50.00资本投资服务

合伙）

8无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙）49.35自有资金对外投资

9上海航天国合科技发展有限公司49.00科技推广和应用服务

10陕西航天国华私募基金管理有限公司49.00投资与资产管理

11国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业47.06资本投资服务（有限合伙）12陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限46.67股权投资、投资管理、资合伙）产管理13重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限35.36股权投资合伙）

14航天租赁（天津）有限公司34.00其他机械与设备经营租赁

15西安航天三沃化学有限公司23.16铸造及其他金属制品制造

16四川航天中天动力装备有限责任公司18.13汽车零部件及配件制造

1716.47工程和技术研究和试验发航天恒星科技有限公司

展

18北京航化科技发展有限公司14.00节能技术推广服务

19北京航化节能环保技术有限公司14.00节能技术推广服务

20航天氢能有限公司11.45有机化学原料制造

21西安中核核仪器股份有限公司11.21仪器仪表制造

22中国星网网络应用有限公司10.87电信服务

23工程和技术研究和试验发有研工程技术研究院有限公司10.01

展

24中船（北京）智能装备科技有限公司9.36科技推广和应用服务25上海产业股权投资基金合伙企业（有限合6.19资本投资服务伙）

26航天投资控股有限公司5.44投资与资产管理

2-1-96国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

国华基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SR7453。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，国华基金穿透至最终持有人情况如下：

序号股东/出资人名称出资比例（%）最终持有人类型/停止穿透原因

1国创投资引导基金（有限合伙）20.31国有控股或管理主体

2航天投资控股有限公司20.31国有控股或管理主体

3中国人保资产管理有限公司15.07国有控股或管理主体

4广东珠西航天产业发展基金合伙11.43国有控股或管理主体企业（有限合伙）5嘉兴融财投资合伙企业（有限合11.43国有控股或管理主体伙）

6中信信托有限责任公司11.43国有控股或管理主体

7中国船舶集团投资有限公司2.29国有控股或管理主体

8中信证券投资有限公司2.29国有控股或管理主体

9南方工业资产管理有限责任公司1.35国有控股或管理主体

10国机资本控股有限公司1.14国有控股或管理主体

11中船投资发展有限公司1.14国有控股或管理主体

12中国核工业建设股份有限公司1.02国有控股或管理主体

13国华产业发展基金管理有限公司0.61国有控股或管理主体

14中兵投资管理有限责任公司0.20国有控股或管理主体

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公

众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制

企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产

管理产品，下同。

（六）龙佑鼎祥

1、基本情况

名称共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA7GN8R89B类型有限合伙企业注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人青民投资产管理（青岛）有限公司

出资额（万元）4000.00

2-1-97国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

名称共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2022-01-25一般项目:创业投资股权投资项目投资实业投资。（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集经营范围（融）资等金融业务）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

私募基金备案编号 STW533

私募基金管理人青民投资产管理（青岛）有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年1月，设立

2022年1月，东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司与丁海滨等3名合

伙人共同发起设立龙佑鼎祥，设立时总出资额为4000.00万元，由东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，龙佑鼎祥的合伙人及出资结构如下：

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公普通合伙人100.002.50

司

2丁海滨有限合伙人3700.0092.50

3周隆斌有限合伙人100.002.50

4席文靖有限合伙人100.002.50

合计4000.00100.00

（2）2024年9月，合伙人变更

2024年9月，龙佑鼎祥全体合伙人召开合伙人会议，同意丁海滨、东方鹏

睿投资基金管理（北京）有限公司、周隆斌、席文靖向其他九位自然人转让合伙份额，本次转让完成后，龙佑鼎祥的合伙人及出资结构如下：

/出资额出资比例序号合伙人姓名名称合伙人类型（万元）（%）

1东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司普通合伙人1.000.03

2项鑫有限合伙人1247.0031.18

3黄世军有限合伙人831.0020.78

4陈汝香有限合伙人422.0010.55

5叶树珍有限合伙人416.0010.40

2-1-98国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

6刘润菂有限合伙人250.006.25

7黎明有限合伙人250.006.25

8姚志刚有限合伙人249.006.23

9陈文静有限合伙人167.004.18

10孙杰有限合伙人167.004.18

合计4000.00100.00

（3）2025年5月，合伙人变更

2025年5月，龙佑鼎祥全体合伙人召开合伙人会议，同意东方鹏睿投资基

金管理（北京）有限公司将其持有的合伙份额转让给青民投资产管理（青岛）

有限公司并退伙，本次转让完成后，龙佑鼎祥的合伙人及出资结构如下：

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1青民投资产管理（青岛）有限公司普通合伙人1.000.03

2项鑫有限合伙人1247.0031.18

3黄世军有限合伙人831.0020.78

4陈汝香有限合伙人422.0010.55

5叶树珍有限合伙人416.0010.40

6刘润菂有限合伙人250.006.25

7黎明有限合伙人250.006.25

8姚志刚有限合伙人249.006.23

9陈文静有限合伙人167.004.18

10孙杰有限合伙人167.004.18

合计4000.00100.00

3、产权控制关系截至本报告书签署日，龙佑鼎祥的执行事务合伙人为青民投资产管理（青岛）有限公司，龙佑鼎祥的产权控制关系图如下：

2-1-99国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

张建华

95.01%60.00%

青岛盟鑫投资有限公司青岛盟锦投资有限公司

32.05% 29.9% GP 6.25% GP 4.35% GP

山东锦发投资有限公司青岛锦烨投资企业青岛锦佳投资企业青岛锦昊投资企业（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）

45.83%16.67%16.67%16.67%

新华锦集团有限公司

40.50%

青岛民营企业联合投资股份有限公司

100.00%

青民投资黄陈叶刘产管项世汝树润理黎姚陈鑫志文孙

军香珍菂（青明杰岛）刚静有限公司

31.18% LP 20.78% LP 10.55% LP 10.40% LP 6.25% LP 0.03% GP 6.25% LP 6.23% LP 4.18% LP 4.18% LP

龙佑鼎祥

截至本报告书签署日，龙佑鼎祥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称青民投资产管理（青岛）有限公司

统一社会信用代码 91370212MA3NUYPP37类型有限责任公司注册地址山东省青岛市崂山区松岭路131号2101法定代表人崔俊杰

出资额（万元）1000万元

成立日期2018-12-20资产管理，投资管理。（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理经营范围财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-100国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

龙佑鼎祥主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4000.334000.29

负债总额0.450.32

所有者权益3999.883999.97项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.090.00

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额4000.33

负债总额0.45

所有者权益3999.88

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.09

利润总额-0.09

净利润-0.09

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.04

投资活动产生的现金流量净额-

2-1-101国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.04

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，龙佑鼎祥无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

龙佑鼎祥已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 STW533。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，龙佑鼎祥穿透至最终持有人情况如下：

/出资比例最终持有人类序号股东出资人名称

（%）型

1青民投资产管理（青岛）有限公司0.03

1-1青岛民营企业联合投资股份有限公司100.00

1-1-1青岛德勤通商贸有限公司40.50

1-1-1-1山东锦广国际贸易有限公司100.00

1-1-1-1-1吕美玲90.91自然人

1-1-1-1-2杨嘉政8.64自然人

1-1-1-1-3陈丽0.45自然人

1-1-2新华锦集团有限公司40.50

1-1-2-1山东锦发投资有限公司45.83

1-1-2-1-1青岛盟鑫投资有限公司32.05

1-1-2-1-1-1张建华95.01自然人

1-1-2-1-1-2张航5.00自然人

1-1-2-1-2张晓娜4.86自然人

1-1-2-1-3徐晓静4.86自然人

1-1-2-1-4钟蔚4.86自然人

1-1-2-1-5曹旭4.83自然人

1-1-2-1-6陈冰然4.80自然人

1-1-2-1-7王斐4.15自然人

1-1-2-1-8逢渤4.08自然人

2-1-102国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例最终持有人类

序号股东/出资人名称

（%）型

1-1-2-1-9孙皓4.04自然人

1-1-2-1-10信蓉3.88自然人

1-1-2-1-11徐岩涛3.83自然人

1-1-2-1-12李君秀3.50自然人

1-1-2-1-13徐东波3.50自然人

1-1-2-1-14高山3.15自然人

1-1-2-1-15刘笃平3.06自然人

1-1-2-1-16张艳1.92自然人

1-1-2-1-17邢志权1.59自然人

1-1-2-1-18赵雪松1.49自然人

1-1-2-1-19徐元森1.42自然人

1-1-2-1-20王仁泰1.36自然人

1-1-2-1-21唐瑛1.22自然人

1-1-2-1-22魏中奇1.17自然人

1-1-2-1-23张洪白0.42自然人

1-1-2-2青岛锦昊投资企业（有限合伙）16.67

1-1-2-2-1宋振扬24.90自然人

1-1-2-2-2张航23.53自然人

1-1-2-2-3信蓉19.45自然人

1-1-2-2-4徐晓静15.33自然人

1-1-2-2-5梁洪军12.45自然人

1-1-2-2-6青岛盟锦投资有限公司4.35

1-1-2-2-6-1张建华60.00自然人

1-1-2-2-6-2张航40.00自然人

1-1-2-3青岛锦佳投资企业（有限合伙）16.67

1-1-2-3-1岳佳22.60自然人

1-1-2-3-2王瓒19.93自然人

1-1-2-3-3赵欣欣18.08自然人

1-1-2-3-4江世军17.00自然人

1-1-2-3-5冯爱萍9.03自然人

1-1-2-3-6周建平7.13自然人

1-1-2-3-7青岛盟锦投资有限公司6.25

2-1-103国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例最终持有人类

序号股东/出资人名称

（%）型

1-1-2-3-7-1张建华60.00自然人

1-1-2-3-7-2张航40.00自然人

1-1-2-4青岛锦烨投资企业（有限合伙）16.67

1-1-2-4-1青岛盟锦投资有限公司29.90

1-1-2-4-1-1张建华60.00自然人

1-1-2-4-1-2张航40.00自然人

1-1-2-4-2王小苗25.28自然人

1-1-2-4-3乔桥16.18自然人

1-1-2-4-4王瓒11.43自然人

1-1-2-4-5杜连杰10.33自然人

1-1-2-4-6金延成6.90自然人

1-1-2-5山东锦盈投资有限公司4.17

1-1-2-5-1杨秀芳36.00自然人

1-1-2-5-2宋振扬32.40自然人

1-1-2-5-3张东军15.10自然人

1-1-2-5-4吴建10.00自然人

1-1-2-5-5蔡新环3.25自然人

1-1-2-5-6李强3.25自然人

1-1-3青岛蝌蚪优鲜电子商务有限公司14.00

1-1-3-1孙鐿滔90.00自然人

1-1-3-2张淑英10.00自然人

1-1-4国晟大有（山东）产业投资发展有限公司5.00

1-1-4-1张猛70.00自然人1-1-4-2青岛中雅信鸣科技投资合伙企业（有限合30.00伙）

1-1-4-2-1耿升99.00自然人

1-1-4-2-2张猛1.00自然人

2项鑫31.18自然人

3黄世军20.78自然人

4陈汝香10.55自然人

5叶树珍10.40自然人

6刘润菂6.25自然人

7黎明6.25自然人

2-1-104国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东/出资比例最终持有人类出资人名称

（%）型

8姚志刚6.23自然人

9陈文静4.18自然人

10孙杰4.18自然人

（七）青岛松磊

1、基本情况

名称青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370283MA7KQHFM18类型有限合伙企业

注册地址山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-2户三层执行事务合伙人青岛青松创业投资集团有限公司

出资额（万元）6700.00

成立日期2022-03-17一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案编号 SVJ568私募基金管理人青岛青松创业投资集团有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年3月，设立

2022年3月，青岛青松创业投资集团有限公司与谭常明等34名合伙人共

同发起设立青岛松磊，设立时总出资额为6700.00万元，由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，青岛松磊的合伙人及出资结构如下：

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1谭常明有限合伙人1000.0014.93

2吕大晓有限合伙人500.007.46

3张雪梅有限合伙人300.004.48

4栾春杰有限合伙人300.004.48

5于斌有限合伙人300.004.48

2-1-105国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

6邱学敏有限合伙人300.004.48

7李鸿勋有限合伙人300.004.48

8尹静有限合伙人200.002.99

9周晓坤有限合伙人200.002.99

10武克勤有限合伙人200.002.99

11毛芷超有限合伙人200.002.99

12苗永恒有限合伙人200.002.99

13关钲禺有限合伙人200.002.99

14魏德元有限合伙人200.002.99

15青岛青松创业投资集团有限公司普通合伙人190.002.84

16姜慧有限合伙人160.002.39

17刘晓翠有限合伙人150.002.24

18孙建霞有限合伙人100.001.49

19李志勇有限合伙人100.001.49

20周虹有限合伙人100.001.49

21肖帮有限合伙人100.001.49

22刘晓阳有限合伙人100.001.49

23李闻广有限合伙人100.001.49

24张美欣有限合伙人100.001.49

25赵新芳有限合伙人100.001.49

26冯曦瑶有限合伙人100.001.49

27李娜有限合伙人100.001.49

28李婧有限合伙人100.001.49

29曲春玲有限合伙人100.001.49

30孔祥心有限合伙人100.001.49

31谭淑仙有限合伙人100.001.49

32张淑淇有限合伙人100.001.49

33王绍艾有限合伙人100.001.49

34万永光有限合伙人100.001.49

35山东日增投资有限公司有限合伙人100.001.49

合计6700.00100.00

截至本报告书签署日，青岛松磊的产权结构自设立后未发生其他变动。

2-1-106国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，青岛松磊的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团有限公司，青岛松磊的产权控制关系图如下：

隋晓

9.09% 5.00% GP

青岛青松投资管理有限公司青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）

100.00%

0.97%5.00%

青岛如创管理咨询有限公司

0.97%

谭常明吕大晓青岛青松创业投资其余有限合伙人集团有限公司

14.93% LP 7.46% LP 2.84% GP 74.78% LP

青岛松磊

截至本报告书签署日，青岛松磊不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称青岛青松创业投资集团有限公司

统一社会信用代码 91370212397490705J

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-1法定代表人隋晓

注册资本（万元）10309.2784

成立日期2014-06-13一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-107国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

青岛松磊主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6210.656436.53

负债总额0.020.02

所有者权益6210.636436.51项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-225.87-133.37

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额6210.65

负债总额0.02

所有者权益6210.63

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-225.87

利润总额-225.87

净利润-225.87

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-225.87

投资活动产生的现金流量净额-

2-1-108国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-225.87

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，青岛松磊无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

青岛松磊已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SVJ568。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，青岛松磊穿透至最终持有人情况如下：

序号股东/出资人姓名/名称出资比例（%）最终持有人类型

1谭常明14.93自然人

2吕大晓7.46自然人

3张雪梅4.48自然人

4于斌4.48自然人

5栾春杰4.48自然人

6邱学敏4.48自然人

7李鸿勋4.48自然人

8武克勤2.99自然人

9苗永恒2.99自然人

10周晓坤2.99自然人

11魏德元2.99自然人

12尹静2.99自然人

13关钲禺2.99自然人

14毛芷超2.99自然人

15青岛青松创业投资集团有限公司2.84

15-1隋晓60.96自然人

15-2张继军29.10自然人

15-3毛芷超3.00自然人

15-4青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）5.00

15-4-1隋晓50.00自然人

2-1-109国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东/出资人姓名/名称出资比例（%）最终持有人类型

15-4-2隋晨40.00自然人

15-4-3于迎10.00自然人

15-5青岛如创管理咨询有限公司0.97

15-5-1青岛青松投资管理有限公司100.00

15-5-1-1李美英72.73自然人

15-5-1-2隋晨18.18自然人

15-5-1-3隋晓9.09自然人

15-6青岛青松投资管理有限公司0.97

15-6-1李美英72.73自然人

15-6-2隋晨18.18自然人

15-6-3隋晓9.09自然人

16姜慧2.39自然人

17刘晓翠2.24自然人

18万永光1.49自然人

19曲春玲1.49自然人

20张淑淇1.49自然人

21赵新芳1.49自然人

22李婧1.49自然人

23山东日增投资有限公司1.49

23-1孙兆晶90.00自然人

23-2陈小荣10.00自然人

24肖帮1.49自然人

25刘晓阳1.49自然人

26谭淑仙1.49自然人

27周虹1.49自然人

28李娜1.49自然人

29张美欣1.49自然人

30王绍艾1.49自然人

31李闻广1.49自然人

32孙建霞1.49自然人

33孔祥心1.49自然人

34冯曦瑶1.49自然人

35李志勇1.49自然人

2-1-110国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（八）超翼启硕

1、基本情况

名称上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370202MA7FJ86N5E类型有限合伙企业注册地址上海市奉贤区金大公路8218号1幢执行事务合伙人王科

出资额（万元）770.00

成立日期2021-12-27一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年12月，设立

2021年12月，王科与张春妍等12名合伙人共同发起设立青岛创星启硕企

业管理合伙企业（有限合伙）（超翼启硕曾用名），设立时总出资额为

1000.00万元，由王科担任执行事务合伙人。设立时，超翼启硕的合伙人及出

资结构如下：

出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）

1王科普通合伙人159.0015.90

2张春妍有限合伙人200.0020.00

3冀哲有限合伙人140.0014.00

4姜刚刚有限合伙人100.0010.00

5杨金龙有限合伙人100.0010.00

6张秀清有限合伙人100.0010.00

7季琳有限合伙人50.005.00

8朱雪晴有限合伙人35.003.50

9于美艳有限合伙人32.003.20

10王亚萍有限合伙人24.002.40

11曹丽风有限合伙人24.002.40

12赵永建有限合伙人20.002.00

13徐凤有限合伙人16.001.60

2-1-111国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）

合计1000.00100.00

（2）2022年2月，合伙人变更

2022年2月，超翼启硕全体合伙人召开合伙人会议，同意王新成为有限合伙人，同意有限合伙人冀哲向有限合伙人王新转让70万元合伙份额、向有限合伙人王科转让70万元合伙份额并退伙。

本次变更完成后，超翼启硕的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王科普通合伙人229.0022.90

2张春妍有限合伙人200.0020.00

3王新有限合伙人70.007.00

4姜刚刚有限合伙人100.0010.00

5杨金龙有限合伙人100.0010.00

6张秀清有限合伙人100.0010.00

7季琳有限合伙人50.005.00

8朱雪晴有限合伙人35.003.50

9于美艳有限合伙人32.003.20

10王亚萍有限合伙人24.002.40

11曹丽风有限合伙人24.002.40

12赵永建有限合伙人20.002.00

13徐凤有限合伙人16.001.60

合计1000.00100.00

（3）2024年5月，合伙人变更、减资

2024年5月，超翼启硕全体合伙人召开合伙人会议，同意姜刚刚、季琳、于美艳、王亚萍、曹丽风退伙，同意超翼启硕出资总额由1000.00万元减少至

770.00万元。

本次变更完成后，超翼启硕的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王科普通合伙人229.0029.74

2张春妍有限合伙人200.0025.97

2-1-112国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

3王新有限合伙人70.009.09

4杨金龙有限合伙人100.0012.99

5张秀清有限合伙人100.0012.99

6朱雪晴有限合伙人35.004.55

7赵永建有限合伙人20.002.60

8徐凤有限合伙人16.002.08

合计770.00100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，超翼启硕的执行事务合伙人为王科，超翼启硕的产权控制关系图如下：

张张杨春秀金王朱赵王雪永徐妍清龙新科晴建凤

25.97% LP 12.99% LP 12.99% LP 9.09% LP 29.74% GP 4.55% LP 2.60% LP 2.08% LP

超翼启硕

截至本报告书签署日，超翼启硕不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

姓名王科曾用名无性别男国籍中国

身份证号370202198602******

住址及通讯地址山东省青岛市市南区山东路****是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2-1-113国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

超翼启硕为科凯电子员工持股平台，无实际经营业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额774.171000.09

负债总额4.690.54

所有者权益769.48999.55项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.07-0.46

注：超翼启硕最近两年主要财务数据未经审计

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额774.17

负债总额4.69

所有者权益769.48

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.07

利润总额-0.07

净利润-0.07

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.00

2-1-114国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

投资活动产生的现金流量净额274.40

筹资活动产生的现金流量净额-270.32

现金及现金等价物净增加额4.08

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，超翼启硕无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

超翼启硕为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，超翼启硕穿透至最终持有人情况如下：

序号股东/出资人名称出资比例（%）最终持有人类型

1王科29.74自然人

2张春妍25.97自然人

3张秀清12.99自然人

4杨金龙12.99自然人

5王新9.09自然人

6朱雪晴4.55自然人

7赵永建2.60自然人

8徐凤2.08自然人

（九）睿宸启硕

1、基本情况

名称上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370202MA7FJ1XK35类型有限合伙企业主要经营场所上海市奉贤区金大公路8218号1幢执行事务合伙人王新

出资额（万元）744.00

2-1-115国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

成立日期2021-12-27一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年12月，设立

2021年12月，王新与郝蕴捷等12名合伙人共同发起设立青岛科新诚睿企

业管理合伙企业（有限合伙），设立时总出资额为1000.00万元，由王新担任执行事务合伙人。设立时，睿宸启硕的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1郝蕴捷有限合伙人200.0020.00

2王新普通合伙人159.0015.90

3王辉有限合伙人140.0014.00

4肖玉萍有限合伙人100.0010.00

5曲明华有限合伙人80.008.00

6李德鹏有限合伙人80.008.00

7赵同帅有限合伙人50.005.00

8汪雪有限合伙人40.004.00

9许莲晶有限合伙人40.004.00

10任锡青有限合伙人32.003.20

11李永哲有限合伙人30.003.00

12仲启兵有限合伙人25.002.50

13苟俊风有限合伙人24.002.40

合计1000.00100.00

（2）2024年5月，合伙人变更及减资

2024年5月，睿宸启硕全体合伙人召开合伙人会议，同意李德鹏、许莲晶

等五名合伙人退伙；同意总出资额由1000.00万元减少至744.00万元。

本次变更完成后，睿宸启硕的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王新普通合伙人159.0021.37

2郝蕴捷有限合伙人200.0026.88

2-1-116国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

3王辉有限合伙人140.0018.82

4肖玉萍有限合伙人100.0013.44

5赵同帅有限合伙人50.006.72

6汪雪有限合伙人40.005.38

7李永哲有限合伙人30.004.03

8仲启兵有限合伙人25.003.36

合计744.00100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，睿宸启硕的执行事务合伙人为王新，睿宸启硕的产权控制关系图如下：

郝王肖赵王汪李仲蕴辉玉同萍帅新雪永启捷哲兵

26.88% LP 18.82% LP 13.44% LP 6.72% LP 21.37% GP 5.38% LP 4.03% LP 3.36% LP

睿宸启硕

截至本报告书签署日，睿宸启硕不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

姓名王新曾用名无性别女国籍中国

身份证号370203197912******

住址及通讯地址山东省青岛市市南区镇江南路****是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

2-1-117国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

睿宸启硕为科凯电子员工持股平台，无实际经营业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额747.411000.06

负债总额3.910.50

所有者权益743.50999.56项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.06-0.46

注：睿宸启硕最近两年主要财务数据未经审计

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额747.41

负债总额3.91

所有者权益743.50

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.06

利润总额-0.06

净利润-0.06

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.00

2-1-118国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

投资活动产生的现金流量净额289.98

筹资活动产生的现金流量净额-286.63

现金及现金等价物净增加额3.35

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，睿宸启硕无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

睿宸启硕为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，睿宸启硕穿透至最终持有人情况如下：

序号股东/出资人名称出资比例（%）最终持有人类型

1王新21.37自然人

2郝蕴捷26.88自然人

3王辉18.82自然人

4肖玉萍13.44自然人

5赵同帅6.72自然人

6汪雪5.38自然人

7李永哲4.03自然人

8仲启兵3.36自然人

（十）中兴盛世

1、基本情况

名称中兴盛世投资有限公司

统一社会信用代码 91120105340934918J类型有限责任公司

注册地址 天津市河北区光明道 24号 C座 101室 04法定代表人邹方平

注册资本（万元）63300.00

2-1-119国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

成立日期2015-06-04

以自有资金对工业、商业、服务业、运输业投资；投资管理、资产经营范围管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

私募基金备案编号 SL5629私募基金管理人中兴盛世投资有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年6月，设立

2015年6月，邹方明、唐静、邹方平共同发起设立中兴盛世，设立时注册

资本为13300.00万元。

设立时，中兴盛世的股东及股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1邹方平11403.0085.74

2邹方明1498.0011.26

3唐静399.003.00

合计13300.00100.00

（2）2015年8月，增资

2015年8月，中兴盛世召开股东会，决议同意唐静认购新增注册资本

601.00万元，中兴盛世注册资本由13300.00万元增至13901.00万元。

本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1邹方平11403.0082.03

2邹方明1498.0010.78

3唐静1000.007.19

合计13901.00100.00

（3）2016年11月，股权转让

2016年11月，中兴盛世召开股东会，决议同意唐静将其持有的中兴盛世

7.19%股权全部转让给邹方平。

本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：

2-1-120国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1邹方平12403.0089.22

2邹方明1498.0010.78

合计13901.00100.00

（4）2017年4月，股权转让及增资

2017年4月，中兴盛世召开股东会，决议同意邹方明将其持有的中兴盛世

0.78%、5.00%、5.00%股权分别转让给邹方平、庞锡平、冯壮志；同意邹方

平、庞锡平、冯壮志进行增资，中兴盛世注册资本由13901.00万元增至

63300.00万元。

本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1邹方平56970.0090.00

2庞锡平3165.005.00

3冯壮志3165.005.00

合计63300.00100.00

（5）2019年12月，股权转让

2019年12月，中兴盛世召开股东会，决议同意邹方平将其持有的中兴盛

世90.00%股权全部转让给邹冰阳。

本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1邹冰阳56970.0090.00

2庞锡平3165.005.00

3冯壮志3165.005.00

合计63300.00100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，中兴盛世的控股股东、实际控制人为邹冰阳，中兴盛世的产权控制关系图如下：

2-1-121国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

冯邹庞壮冰锡志阳平

5.00%90.00%5.00%

中兴盛世

截至本报告书签署日，中兴盛世不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

（1）邹冰阳姓名邹冰阳曾用名无性别女国籍中国

身份证号370303199912******

住址及通讯地址山东省淄博市张店区人民西路****是否取得其他国家否或地区的居留权

（2）庞锡平姓名庞锡平曾用名无性别男国籍中国

身份证号370103198210******

住址及通讯地址山东省济南市市中区济大路****是否取得其他国家否或地区的居留权

2-1-122国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（3）冯壮志姓名冯壮志曾用名无性别男国籍中国

身份证号110108197509******

住址及通讯地址山东省济南市历下区泺文路****是否取得其他国家否或地区的居留权

5、最近三年主营业务发展状况

中兴盛世主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额32215.0131540.20

负债总额5557.205017.73

所有者权益26657.8126522.47项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润376.22-1782.94

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额32215.01

负债总额5557.20

所有者权益26657.81

2-1-123国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润376.22

利润总额376.22

净利润376.22

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1004.72

投资活动产生的现金流量净额806.93

筹资活动产生的现金流量净额-1554.42

现金及现金等价物净增加额257.23

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，中兴盛世主要对外投资情况如下：

序出资比例企业名称主营业务号（%）

1中节能（淄博）环保装备有限公司30.00环境保护专用设备制造

225.67生物基材料制造、医学研究山东铂润生物科技有限公司

和试验发展

3青岛源创节能环保创业投资基金合伙企13.95股权投资业（有限合伙）

4烟台源服元荣投资中心（有限合伙）12.01股权投资5济南侨梦苑源创创业投资合伙企业（有10.03股权投资限合伙）

（十一）青岛松沃

1、基本情况

名称青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370283MA7JE0F17B类型有限合伙企业

主要经营场所 山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路 8号 C区 17 号楼 402执行事务合伙人青岛青松创业投资集团有限公司

出资额（万元）3550.00

2-1-124国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

成立日期2022-03-16

一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案编号 SVK497私募基金管理人青岛青松创业投资集团有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年3月，设立

2022年3月，青岛青松创业投资集团有限公司与闫勇等4名合伙人共同发

起设立青岛松沃，设立时总出资额为3550.00万元，由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，青岛松沃的合伙人及出资结构如下：

出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）

1闫勇有限合伙人1000.0028.17

2王国利有限合伙人1000.0028.17

3青岛鼎信松科创业咨询管理有限公司有限合伙人1000.0028.17

4万骁乐有限合伙人500.0014.08

5青岛青松创业投资集团有限公司普通合伙人50.001.41

合计3550.00100.00

截至本报告书签署日，青岛松沃的产权结构自设立后未发生其他变动。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，青岛松沃的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团有限公司，青岛松沃的产权控制关系图如下：

2-1-125国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

隋晓

9.09% 5.00% GP

青岛青松投资管理有限公司青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）

100.00%

0.97%5.00%

青岛如创管理咨询有限公司

60.96%

0.97%青岛鼎信

松科创业咨询管理闫勇王国利青岛青松创业投资有限公司万骁乐集团有限公司

28.17% LP 28.17% LP 1.41% GP 28.17% LP 14.08% LP

青岛松沃

截至本报告书签署日，青岛松沃不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称青岛青松创业投资集团有限公司

统一社会信用代码 91370212397490705J

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-1法定代表人隋晓

注册资本（万元）10309.2784

成立日期2014-06-13一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展状况

青岛松沃主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-126国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3550.533550.60

负债总额120.06120.06

所有者权益3430.483430.55项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.07-71.07

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额3550.53

负债总额120.06

所有者权益3430.48

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.07

利润总额-0.07

净利润-0.07

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.07

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.07

2-1-127国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，青岛松沃无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

青岛松沃已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SVK497。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，青岛松沃穿透至最终持有人情况如下：

序号股东/出资人姓名/名称出资比例（%）最终持有人类型

1闫勇28.17自然人

2王国利28.17自然人

3青岛鼎信松科创业咨询管理有限公司28.17国有控股主体

4万骁乐14.08自然人

5青岛青松创业投资集团有限公司1.41

5-1隋晓60.96自然人

5-2张继军29.10自然人

5-3毛芷超3.00自然人

5-4青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）5.00

5-4-1隋晓50.00自然人

5-4-2隋晨40.00自然人

5-4-3于迎10.00自然人

5-5青岛如创管理咨询有限公司0.97

5-5-1青岛青松投资管理有限公司100.00

5-5-1-1李美英72.73自然人

5-5-1-2隋晨18.18自然人

5-5-1-3隋晓9.09自然人

5-6青岛青松投资管理有限公司0.97

5-6-1李美英72.73自然人

5-6-2隋晨18.18自然人

5-6-3隋晓9.09自然人

2-1-128国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（十二）航空产融基金

1、基本情况

名称航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370211MA3UXUB60G类型有限合伙企业

山东省青岛市黄岛区漓江西路 877号 T1栋青岛西海岸国际金融中主要经营场所心1512室执行事务合伙人青岛弘华私募基金管理有限公司

出资额（万元）1010100.00

成立日期2021-01-27

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案编号 SQK017私募基金管理人青岛弘华私募基金管理有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年1月，设立

2021年1月，北京誉华基金管理有限公司与青岛航投朴素基金管理有限公

司等7名合伙人共同发起设立青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），设立时总出资额为1010100.00万元，由青岛航投朴素基金管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

出资比例

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

（%）中航信托股份有限公司（作为“中

1 航信托·天启20A627号航空产融股 有限合伙人 300000.00 29.70权投资集合资金信托计划”的受托

人）

2青岛城盛投资管理有限公司有限合伙人200000.0019.80

3洛阳古都发展集团有限公司有限合伙人200000.0019.80

4青岛市市级创业投资引导基金管理有限合伙人100000.009.90

中心

5城发集团（青岛）产业资本管理有有限合伙人100000.009.90

2-1-129国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

（%）限公司

6青岛海控集团金融控股有限公司有限合伙人100000.009.90

7青岛航投朴素基金管理有限公司普通合伙人10000.000.99

8北京誉华基金管理有限公司普通合伙人100.000.01

合计1010100.00100.00

（2）2021年7月，合伙人变更

2021年7月，青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

全体合伙人召开合伙人会议，同意青岛市市级创业投资引导基金管理中心将其持有的航空产融基金合伙份额转让给青岛市引导基金投资有限公司；同意中航信托股份有限公司将其持有的航空产融基金合伙份额转让给中航资本产业投资有限公司；同意合伙企业名称由青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更为航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，航空产融基金的合伙人及出资情况如下：

出资比例

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

（%）

1中航资本产业投资有限公司有限合伙人300000.0029.70

2青岛城盛投资管理有限公司有限合伙人200000.0019.80

3洛阳古都发展集团有限公司有限合伙人200000.0019.80

4青岛市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.009.90

5城发集团（青岛）产业资本管理有有限合伙人100000.009.90

限公司

6青岛海控集团金融控股有限公司有限合伙人100000.009.90

7青岛弘华私募基金管理有限公司普通合伙人10000.000.99

8北京誉华基金管理有限公司普通合伙人100.000.01

合计1010100.00100.00

（3）2024年8月，合伙人变更

2024年8月，航空产融基金全体合伙人召开合伙人会议，同意青岛海控集

团金融控股有限公司将其持有的航空产融基金9.90%合伙份额全部转让给青岛

海控联合产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

2-1-130国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，航空产融基金的合伙人及出资情况如下：

出资比例

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

（%）

1中航资本产业投资有限公司有限合伙人300000.0029.70

2青岛城盛投资管理有限公司有限合伙人200000.0019.80

3洛阳古都发展集团有限公司有限合伙人200000.0019.80

4青岛市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.009.90

5城发集团（青岛）产业资本管理有有限合伙人100000.009.90

限公司

6青岛海控联合产业投资基金合伙企有限合伙人100000.009.90业（有限合伙）

7青岛弘华私募基金管理有限公司普通合伙人10000.000.99

8北京誉华基金管理有限公司普通合伙人100.000.01

合计1010100.00100.00

（4）2024年11月，合伙人变更

2024年11月，航空产融基金全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人洛阳古都发展集团有限公司退伙；同意洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）、无锡锡山产业投资合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人。

本次变更完成后，航空产融基金的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1中航产业投资有限公司有限合伙人300000.0029.70

2青岛城盛投资管理有限公司有限合伙人200000.0019.80

3无锡锡山产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.009.90

4城发集团（青岛）产业资本管理有限公司有限合伙人100000.009.905青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有有限合伙人100000.009.90限合伙）

6青岛市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.009.907洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合有限合伙人100000.009.90伙）

8青岛弘华私募基金管理有限公司普通合伙人10000.000.99

9北京誉华基金管理有限公司普通合伙人100.000.01

合计1010100.00100.00

（5）2025年9月，合伙人变更

2025年9月，航空产融基金全体合伙人召开合伙人会议，同意原普通合伙

2-1-131国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

人北京誉华私募基金管理有限公司；同意海南弘华启航管理咨询有限公司入伙，成为普通合伙人；同意无锡市锡山国有资本投资集团有限公司、青岛城投创业投资有限公司入伙，成为有限合伙人；同意有限合伙人无锡锡山产业投资合伙企业（有限合伙）、青岛城盛投资管理有限公司减少出资。

本次变更完成后，航空产融基金的合伙人及出资情况如下：

序出资额（万出资比例合伙人名称合伙人类型

号元）（%）

1中航产业投资有限公司有限合伙人300000.0029.7

2青岛城投创业投资有限公司有限合伙人160000.0015.84

3城发集团（青岛）产业资本管理有限公司有限合伙人100000.009.9

4洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.009.9

5青岛市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.009.9青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有限

6有限合伙人100000.009.9

合伙）

7无锡锡山产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人80000.007.92

8青岛城盛投资管理有限公司有限合伙人40000.003.96

9无锡市锡山国有资本投资集团有限公司有限合伙人20000.001.98

10青岛弘华私募基金管理有限公司普通合伙人10000.000.99

11海南弘华启航管理咨询有限公司普通合伙人100.000.01

1010100.0

合计100.00

0

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，航空产融基金的执行事务合伙人为青岛弘华私募基金管理有限公司。

航空产融基金产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（十二）航空产融基金”之“9、穿透至最终持有人情况”。

截至本报告书签署日，航空产融基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称青岛弘华私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91370211MA3QRE1Q0M

2-1-132国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

类型其他有限责任公司中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号中德生态园注册地址双创中心3019室法定代表人王寿文

出资额（万元）10000.00

成立日期2019-10-18

私募基金管理（需经中国证券投资基金业协会登记）；资产管理、

投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资管理、创业投资、

投资咨询（非证券类业务）、企业管理咨询、财务信息咨询（以上经营范围范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展状况

航空产融基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额178373.13146981.89

负债总额-47.50

所有者权益178373.13146934.39项目2024年度2023年度

营业收入4188.42-5778.51

净利润2700.23-7530.29

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额178373.13

负债总额-

所有者权益178373.13

2-1-133国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入4188.42

营业利润2700.23

利润总额2700.23

净利润2700.23

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-53429.42

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额28738.50

现金及现金等价物净增加额-24690.92

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，航空产融基金主要对外投资情况如下：

序

企业名称出资比例（%）主营业务号公司是拥有领先的自主体系

DSP技术、基础软件技术、先进集成电路设计技术以及嵌入式系统开发技术的国有控股公司。公司专注于自主知识产权 DSP 核、SoC、信号与信息处理模块及其系统

1安徽芯纪元科技有限公司6.82解决方案。在系统设备、机

器视觉、工业控制、人工智

能、通讯等领域进行产业化应用，主打产品“魂芯”DSP已大批量应用于系统设备，用户遍及气象观测、通讯、信号处理等领域。

8、私募基金备案情况

航空产融基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SQK017。

2-1-134国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，青岛松磊穿透至最终持有人情况如下：

层级名称出资比例（%）最终持有人类型/停止穿透原因

1中航产业投资有限公司29.70

1-1中航工业产融控股股份有限100.00国有控股或管理主体

公司

2青岛城盛投资管理有限公司19.80

2-1青岛城投新能源集团有限公100.00

司

2-1-1青岛城市建设投资（集团）100.00

有限责任公司

2-1-1-1青岛市人民政府国有资产监100.00国有控股或管理主体

督管理委员会

3无锡锡山产业投资合伙企业9.90（有限合伙）

3-1无锡锡山金融投资集团有限99.86国有控股或管理主体

公司

3-2无锡云林投资管理有限公司0.14国有控股或管理主体

4城发集团（青岛）产业资本9.90

管理有限公司

4-1城发投资集团有限公司100.00

4-1-1青岛西海岸新区融合控股集100.00

团有限公司

4-1-1-1青岛西海岸新区国有资产管100.00国有控股或管理主体

理局

5青岛海控联合产业投资基金9.90

合伙企业（有限合伙）

5-1青岛海控投资控股有限公司99.90

5-1-1青岛西海岸新区国有资产管100.00国有控股或管理主体

理局

5-2山东海控股权投资基金管理0.10

有限公司

5-2-1青岛海控投资控股有限公司100.00同5-1

6青岛市引导基金投资有限公9.90

司

6-1青岛财通集团有限公司100.00

6-1-1青岛市财政局100.00国有控股或管理主体

7洛阳市产业发展基金合伙企9.90国有控股或管理主体业（有限合伙）

8青岛弘华私募基金管理有限0.99

公司

8-1青岛铭泉海创信息科技有限35.00

公司

2-1-135国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

层级名称出资比例（%）最终持有人类型/停止穿透原因

8-1-1郑凯51.00自然人

8-1-2蔡玥49.00自然人

8-2中航资产管理有限公司35.00国有控股或管理主体

8-3青岛隆泰利泽投资咨询有限20.00

公司

8-3-1王国亮51.00自然人

8-3-2郝宇49.00自然人8-4青岛弘华投资企业（有限合10.00伙）

8-4-1康永峰69.00自然人

8-4-2张家瑞30.00自然人

8-4-3北京誉华基金管理有限公司1.00

8-4-3-1中航产业投资有限公司100.00国有控股或管理主体

9北京誉华基金管理有限公司0.01同8-4-3

（十三）扬州科天

1、基本情况

名称扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370783MABY0DMB3E类型有限合伙企业

扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心4号主要经营场所楼632室执行事务合伙人上海绿水资产管理有限公司

出资额（万元）3051.00

成立日期2022-08-25

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）私募基金备案编号 SXF521私募基金管理人上海绿水资产管理有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年8月，设立

2022年8月，国合新力（北京）基金管理有限公司与李珂共同发起设立扬州科天，设立时总出资额为3000.00万元，由国合新力（北京）基金管理有限公司担任执行事务合伙人。

2-1-136国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告设立时，扬州科天的合伙人及出资结构如下：

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1李珂有限合伙人2999.0099.97

2国合新力（北京）基金管理有限公司普通合伙人1.000.03

合计3000.00100.00

（2）2022年9月，增资

2022年9月，扬州科天全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人李珂

增加51万元出资。

本次变更完成后，扬州科天的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1李珂有限合伙人3050.0099.97

2国合新力（北京）基金管理有限公司普通合伙人1.000.03

合计3051.00100.00

（3）2023年8月，合伙人变更

2023年8月，扬州科天全体合伙人召开合伙人会议，同意普通合伙人国合新力（北京）基金管理有限公司将其持有的合伙份额转让给上海绿水资产管理有限公司并退伙。

本次变更完成后，扬州科天的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1李珂有限合伙人3050.0099.97

2上海绿水资产管理有限公司普通合伙人1.000.03

合计3051.00100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，扬州科天的执行事务合伙人为上海绿水资产管理有限公司，扬州科天的产权控制关系图如下：

2-1-137国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

姜陈宗汝李明香珂

40.00%

50.00%10.00%

上管海理李绿有珂水限资公产司

99.97% LP 0.03% GP

扬州科天

截至本报告书签署日，扬州科天不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称上海绿水资产管理有限公司

统一社会信用代 91310109312278503E码

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 上海市普陀区曹杨路1888弄11号6楼608室-M法定代表人侯军玲

出资额（万元）1000.00

成立日期2014-08-21

资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围

开展经营活动】

5、最近三年主营业务发展状况

扬州科天主营业务为股权投资、投资管理服务、投资咨询服务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额0.303000.77

2-1-138国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

负债总额--

所有者权益0.303000.77项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.01-0.30

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额0.30

负债总额-

所有者权益0.30

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.01

利润总额-0.01

净利润-0.01

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.01

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.01

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，扬州科天无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

扬州科天已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号

2-1-139国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

为 SXF521。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，扬州科天穿透至最终持有人情况如下：

序号股东/出资人姓名/名称出资比例（%）最终持有人类型

1李珂99.97自然人

2上海绿水资产管理有限公司0.03

2-1姜宗明50.00自然人

2-2陈汝香40.00自然人

2-3李珂10.00自然人

（十四）深圳达晨创程

1、基本情况

名称深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H8Q76XF类型有限合伙

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、主要经营场所三十八层执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

出资额（万元）504100.00

成立日期2022-03-22

一般经营项目是：，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案编号 SVQ442私募基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年3月，设立

2022年3月，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与深圳市财智创赢私

募股权投资企业（有限合伙）等3名合伙人共同发起设立深圳达晨创程，设立时总出资额为200000.00万元，由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

2-1-140国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告设立时，深圳达晨创程的合伙人及出资结构如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人10000.005.002深圳市财智创赢私募股权投资企业（有有限合伙人100000.0050.00限合伙）

3湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人50000.0025.00

4深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人40000.0020.00

合计200000.00100.00

（2）2022年4月，合伙人变更及减资

2022年4月，深圳达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意深圳市财智

创赢私募股权投资企业（有限合伙）将其持有的深圳达晨创程全部合伙份额转

让给深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）；同意有限合伙人深圳市达晨

创业投资有限公司、湖南电广传媒股份有限公司减少出资额；同意新增有限合

伙人云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意总出资额由

200000.00万元减少至140000.00万元。

本次变更完成后，深圳达晨创程的合伙人及出资情况如下：

序出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人10000.007.14

2深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）有限合伙人100000.0071.43

3湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.0010.71

4深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.007.145云南金产股权投资基金合伙企业（有限合有限合伙人5000.003.57伙）

合计140000.00100.00

（3）2023年3月，合伙人变更及增资

2023年3月，深圳达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意深圳市达晨

创元股权投资企业（有限合伙）退伙；同意深圳市达晨财智创业投资管理有限

公司减少出资；同意湖南广播影视集团有限公司、深圳开源证券投资有限公司

等10名有限合伙人入伙；同意总出资额由140000.00万元增加至215200.00万元。

2-1-141国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，深圳达晨创程的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人6000.002.79

2湖南广播影视集团有限公司有限合伙人15000.006.97

3深圳开源证券投资有限公司有限合伙人10000.004.65

4重庆唯品会投资有限公司有限合伙人5000.002.32

5招商财富资产管理有限公司有限合伙人27600.0012.836常德市达晨创程私募股权投资企业（有限合有限合伙人32100.0014.92伙）

7湖南盛力投资有限责任公司有限合伙人4500.002.09

8江西省国有资本运营控股集团有限公司有限合伙人20000.009.29

9江西省现代产业引导基金（有限合伙）有限合伙人30000.0013.9410湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合有限合伙人30000.0013.94伙）

11武汉洪创投资管理有限公司有限合伙人5000.002.32

12湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.006.97

13深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.004.6514云南金产股权投资基金合伙企业（有限合有限合伙人5000.002.32伙）

合计215200.00100.00

（4）2023年12月，合伙人变更及增资

2023年12月，深圳达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意无锡惠开

正源创业投资合伙企业（有限合伙）等8名有限合伙人入伙；同意有限合伙人湖南盛力投资有限责任公司增加出资。

本次变更完成后，深圳达晨创程的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人6000.001.58

2太保长航股权投资基金（武汉）合伙企有限合伙人51000.0013.47业（有限合伙）3常德市达晨创程私募股权投资企业（有有限合伙人32100.008.48限合伙）4湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有有限合伙人30000.007.92限合伙）

5成都高新策源投资集团有限公司有限合伙人30000.007.92

6江西省现代产业引导基金（有限合伙）有限合伙人30000.007.92

2-1-142国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

7招商财富资产管理有限公司有限合伙人27600.007.298东莞市产投发展母基金合伙企业（有限有限合伙人20000.005.28合伙）

9渝深（重庆）科技创新私募股权投资基有限合伙人20000.005.28

金合伙企业（有限合伙）

10江西省国有资本运营控股集团有限公司有限合伙人20000.005.28

11湖南广播影视集团有限公司有限合伙人15000.003.96

12湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.003.96

13湖南盛力投资有限责任公司有限合伙人15000.003.96

14江西中文传媒蓝海国际投资有限公司有限合伙人15000.003.96

15深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.002.64

16深圳开源证券投资有限公司有限合伙人10000.002.6417东营前程创业投资合伙企业（有限合有限合伙人7000.001.85伙）18无锡惠开正源创业投资合伙企业（有限有限合伙人5000.001.32合伙）

19重庆唯品会投资有限公司有限合伙人5000.001.32

20武汉洪创投资管理有限公司有限合伙人5000.001.32

21烟台市财金新动能投资有限公司有限合伙人5000.001.3222云南金产股权投资基金合伙企业（有限有限合伙人5000.001.32合伙）

合计378700.00100.00

（5）2025年4月，合伙人变更及增资

2025年4月，深圳达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意常德市达晨

创程私募股权投资企业（有限合伙）等11名有限合伙人入伙。

本次变更完成后，深圳达晨创程的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人6000.001.19

太保长航股权投资基金（武汉）合伙企

2有限合伙人51000.0010.12业（有限合伙）

3友邦人寿保险有限公司有限合伙人50000.009.92常德市达晨创程私募股权投资企业（有

4有限合伙人33600.006.67限合伙）

5成都高新策源投资集团有限公司有限合伙人30000.005.95

2-1-143国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

6江西省现代产业引导基金（有限合伙）有限合伙人30000.005.95湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有

7有限合伙人30000.005.95限合伙）

8招商财富资产管理有限公司有限合伙人27600.005.48

9中美联泰大都会人寿保险有限公司有限合伙人25000.004.96渝深（重庆）科技创新私募股权投资基

10有限合伙人20000.003.97

金合伙企业（有限合伙）东莞市产投发展母基金合伙企业（有限

11有限合伙人20000.003.97

合伙）

12江西省国有资本运营控股集团有限公司有限合伙人20000.003.97

13湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.002.98

14湖南盛力投资有限责任公司有限合伙人15000.002.98

15江西中文传媒蓝海国际投资有限公司有限合伙人15000.002.98

16湖南广播影视集团有限公司有限合伙人15000.002.98

17上海建工集团投资有限公司有限合伙人10000.001.98

上海浦东引领区海通私募投资基金合伙

18有限合伙人10000.001.98企业（有限合伙）

19深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.001.98

20深圳开源证券投资有限公司有限合伙人10000.001.98东营前程创业投资合伙企业（有限合

21有限合伙人7000.001.39

伙）

22河北高速天呈投资管理有限公司有限合伙人6000.001.19

23烟台市财金新动能投资有限公司有限合伙人5000.000.99

24恒安标准人寿保险有限公司有限合伙人5000.000.99云南金产股权投资基金合伙企业（有限

25有限合伙人5000.000.99

合伙）

26武汉洪创投资管理有限公司有限合伙人5000.000.99

27重庆唯品会投资有限公司有限合伙人5000.000.99无锡惠开正源创业投资合伙企业（有限

28有限合伙人5000.000.99

合伙）浙江浙商八婺专精股权投资基金合伙企

29有限合伙人5000.000.99业（有限合伙）武汉洪山新动能产业投资母基金管理合

30有限合伙人5000.000.99

伙企业（有限合伙）长沙天心经开创业投资基金合伙企业

31有限合伙人5000.000.99（有限合伙）

32深圳市福田资本运营集团有限公司有限合伙人2900.000.58

合计504100.00100.00

2-1-144国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，深圳达晨创程的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。

深圳达晨创程产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（十四）深圳达晨创程”之“9、穿透至最终持有人情况”。

截至本报告书签署日，深圳达晨创程不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300682017028L类型有限责任公司

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、注册地址三十八层法定代表人刘昼

出资额（万元）18668.5714

成立日期2008-12-15

一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；

为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止经营范围的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

5、最近三年主营业务发展状况

深圳达晨创程主营业务为股权投资、投资管理服务、投资咨询服务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额298882.51195068.38

负债总额1612.501382.81

所有者权益297270.01195068.38

2-1-145国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润11684.449305.07

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额298882.51

负债总额1612.50

所有者权益297270.01

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润11684.44

利润总额11684.44

净利润11684.44

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-113125.08

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额91900.00

现金及现金等价物净增加额-21225.08

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，深圳达晨创程主要对外投资情况如下：

序出资比例

企业名称%主营业务号（）1北京智程企业管理中心（有限合100.00企业管理，信息咨询服务伙）

2听象科技（深圳）有限公司11.37智能助听器解决方案

2-1-146国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序出资比例

企业名称%主营业务号（）

3北京中科科氏帛生物科技有限公8.52农药生产与销售

司

4深圳市连用科技有限公司8.94非结构化数据处理软件

5广州阿凡提电子科技有限公司7.50新媒体营销增长平台

6汇耀品尚能源科技（嘉兴）有限6.92柔性光伏支架的研发、生产和销售

公司涡轮机械产品设计研发外包服务和

7上海慕帆动力科技有限公司6.70纯氢燃气轮机相关产品研制以及氢

燃机 EPC项目。

86.29基于近红外全栈式光谱技术的应用无锡迅杰光远科技有限公司

产品及方案提供商半导体晶圆制造以及先进封装领域

9镭神泰克科技（苏州）有限公司6.25的激光精细微加工设备的研发、制

造及销售

10元始智能科技（南通）有限公司6.25工业人工智能云系统的研发与销售

116.13智能驾驶培训机器人软硬件的研易显智能科技有限责任公司

发、生产与销售

12江苏优众微纳半导体科技有限公6.10基于自主核心纳米压印技术进行微

司纳器件的设计生产

13 上海林怀网络科技有限公司 6.08 驾校培训及 VR智能培训

146.00专业研发、生产和销售超微型无人华擎创新（深圳）有限责任公司

机

15厦门毫末智能制造有限公司5.78高精度数控磨床及气囊抛光床，以

及高精密光学元件加工服务。

16智能包装无人工厂整体解决方案提中科天工技术有限公司5.77

供者

机器人力控技术研发商，提供打

17深圳市南科佳安机器人科技有限5.43磨、装配、检测、医疗、娱乐和教

公司

育、其他运动控制等解决方案

18 通用 AI3D大模型，文生 3D、图生北京三启万物科技有限公司 5.05 3D

19成都屿西半导体科技有限公司5.49军用射频芯片研制

信号模拟系统/仿真软件、检测测试

20设备、高速存储记录设备、图像处西安晟昕科技股份有限公司5.22

理板卡/软件、高速信号处理/数据

处理/接口板卡、电源模块

21专注于中高档特种润滑剂研发、生杭州得润宝油脂股份有限公司9.23

产销售和服务

8、私募基金备案情况

深圳达晨创程已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SVQ442。

2-1-147国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，深圳达晨创程穿透至最终持有人情况如下：

出资比例最终持有人类型/停层级名称

（%）止穿透原因

1太保长航股权投资基金（武汉）合伙13.47企业（有限合伙）1-1上海鋆航企业管理咨询合伙企业（有0.03最终受益比例低于限合伙）0.01%

1-2最终受益比例低于太保私募基金管理有限公司0.010.01%

1-3中国太平洋人寿保险股份有限公司99.97-

1-3-1中国太平洋保险（集团）股份有限公98.29公众公司

司

1-3-2申能（集团）有限公司0.55最终受益比例低于0.01%

1-3-3最终受益比例低于上海国有资产经营有限公司0.540.01%

1-3-40.37最终受益比例低于上海海烟投资管理有限公司

0.01%

1-3-5最终受益比例低于云南合和（集团）股份有限公司0.250.01%

2常德市达晨创程私募股权投资企业8.48-（有限合伙）

2-1湖南财鑫资本管理有限公司20.33-

2-1-1湖南财鑫投资控股集团有限公司100.00-

2-1-1-1常德市财政局66.79党政机构

2-1-1-2最终受益比例低于常德市天智投资发展有限公司12.860.01%

2-1-1-3常德市经济建设投资集团有限公司12.86最终受益比例低于

0.01%

2-1-1-4最终受益比例低于常德市交通建设投资集团有限公司7.140.01%

2-1-1-5常德市文化旅游投资开发集团有限公0.36最终受益比例低于

司0.01%

2-2常德市城市发展集团有限公司20.33-

2-2-1常德市人民政府国有资产监督管理委100.00党政机构

员会

2-3张日富12.20自然人

2-4陈延良8.13自然人

2-56.10最终受益比例低于湖北世纪英才文化发展有限公司0.01%

2-6姚彦廷4.47自然人

2-7最终受益比例低于杭州岚鑫荟企业管理有限公司4.07

0.01%

2-1-148国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例最终持有人类型/停层级名称

（%）止穿透原因

2-8最终受益比例低于福建省思存志科技有限责任公司4.070.01%

2-9最终受益比例低于厦门市联谊吉源环保工程有限公司4.070.01%

2-10深圳市达晨财智创业投资管理有限公4.07最终受益比例低于

司0.01%

2-11万阳东4.07自然人

2-12叶军4.07自然人

2-13李侃4.07自然人

3成都高新策源投资集团有限公司7.92-

3-1成都高新投资集团有限公司100.00-

3-1-1成都高新技术产业开发区国资金融局90.94党政机构

3-1-2四川省财政厅9.06党政机构4江西省现代产业引导基金（有限合7.92-伙）

4-1江西省国有资本运营控股集团有限公99.90-

司

4-1-1江西省国有资产监督管理委员会90.00党政机构

4-1-2江西省行政事业资产集团有限公司10.00-

4-1-2-1江西省财政投资集团有限公司100.00-

4-1-2-1-1江西省财政厅100.00党政机构

4-2最终受益比例低于江西国控私募基金管理有限公司0.100.01%

5湖南省湘江产业投资基金合伙企业7.92-（有限合伙）

5-1湖南钢铁集团有限公司47.78-

5-1-1湖南省人民政府国有资产监督管理委70.65党政机构

员会

5-1-2最终受益比例低于湖南兴湘投资控股集团有限公司10.840.01%

5-1-3湖南轨道交通控股集团有限公司10.66最终受益比例低于0.01%

5-1-4最终受益比例低于湖南省国有投资经营有限公司7.850.01%

5-2最终受益比例低于中联重科股份有限公司19.600.01%

5-3湖南省能源投资集团有限公司15.68最终受益比例低于0.01%

5-4最终受益比例低于湖南财信金融控股集团有限公司8.00

0.01%

5-5最终受益比例低于湖南兴湘投资控股集团有限公司7.840.01%

2-1-149国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例最终持有人类型/停层级名称

（%）止穿透原因

5-6最终受益比例低于湖南省湘江私募基金管理有限公司1.100.01%招商财富资产管理有限公司（代表招

6商财富-达晨创程一号集合资产管理7.29-

计划）

6-1招商财富-达晨创程一号集合资产管100.00-

理计划

6-1-1窦凌云2.27自然人

6-1-2陈银燕2.27自然人

6-1-3龚元锋2.27自然人

6-1-4卓静华2.27自然人

6-1-5杨阳2.27自然人

6-1-6任平2.27自然人

6-1-7李玉枝2.27自然人

6-1-8涂张应2.27自然人

6-1-9郭艳美2.27自然人

6-1-10杨爱宁2.27自然人

6-1-11周振惠2.27自然人

6-1-12王兵2.27自然人

6-1-13谭政2.27自然人

6-1-14丰伟2.27自然人

6-1-15李琳2.27自然人

6-1-16刘燊2.27自然人

6-1-17陈德文2.27自然人

6-1-18张辉2.27自然人

6-1-19彭威2.27自然人

6-1-20汪小丽2.27自然人

6-1-21张正林2.27自然人

6-1-22黄艳2.27自然人

6-1-23左慧2.27自然人

6-1-24戴辉2.27自然人

6-1-25武素梅2.27自然人

6-1-26张振湖2.27自然人

6-1-27齐雪梅2.27自然人

6-1-28张华2.27自然人

2-1-150国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例最终持有人类型/停层级名称

（%）止穿透原因

6-1-29方少茹2.27自然人

6-1-30李艳2.27自然人

6-1-31刘勇超2.27自然人

6-1-32王潇文2.27自然人

6-1-33朱义成2.27自然人

6-1-34穆乐民2.27自然人

6-1-35林丽美2.27自然人

6-1-36张雅各2.27自然人

6-1-37梅六妹2.27自然人

6-1-38黄朝楷4.54自然人

6-1-39韩德民2.27自然人

6-1-40卢赣平2.27自然人

6-1-41宋洪涛2.27自然人

6-1-42申小玲2.27自然人

6-1-43王茂华2.27自然人

7江西省国有资本运营控股集团有限公5.28国有控股或管理主体

司8东莞市产投发展母基金合伙企业（有5.28-限合伙）

8-1东莞金融控股集团有限公司61.50-

8-1-1东莞市人民政府国有资产监督管理委100.00党政机构

员会

8-2东莞市东财投资控股有限公司37.50-

8-2-1东莞市财政局100.00国有控股或管理主体

8-3东莞金控股权投资基金管理有限公司1.00最终受益比例低于0.01%

9渝深（重庆）科技创新私募股权投资5.28-

基金合伙企业（有限合伙）

9-1重庆渝富控股集团有限公司50.00-

9-1-1重庆市国有资产监督管理委员会100.00党政机构

9-2重庆市地产集团有限公司12.50最终受益比例低于0.01%

9-3最终受益比例低于重庆绅鹏实业开发有限公司12.500.01%

9-412.50最终受益比例低于重庆市水利投资（集团）有限公司0.01%

9-5最终受益比例低于深圳市创新投资集团有限公司10.000.01%

2-1-151国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例最终持有人类型/停层级名称

（%）止穿透原因

9-6渝深创富私募股权投资基金管理有限2.50最终受益比例低于

公司0.01%

10江西中文传媒蓝海国际投资有限公司3.96-

10-1中文天地出版传媒集团股份有限公司100.00公众公司

11湖南广播影视集团有限公司3.96-中共湖南省委宣传部（省政府新闻办

11-1公室、省新闻出版局（省版权局）、100.00党政机构

省精神文明建设指导委员会办公室、省电影局）

12湖南盛力投资有限责任公司3.96-

12-1湖南出版投资控股集团有限公司100.00-

12-1-1湖南省人民政府100.00党政机构

13湖南电广传媒股份有限公司3.96公众公司

14深圳开源证券投资有限公司2.64-

14-1开源证券股份有限公司100.00-

14-1-1陕西煤业化工集团有限责任公司58.80党政机构

14-1-1-1陕西省人民政府国有资产监督管理委100.00党政机构

员会

14-1-2广州市瑞源投资有限公司13.79最终受益比例低于0.01%

14-1-3最终受益比例低于陕西财金投资管理有限责任公司11.350.01%

14-1-4长安汇通投资管理有限公司5.37最终受益比例低于0.01%

14-1-5西安未央城市建设集团有限公司2.59最终受益比例低于0.01%

14-1-6最终受益比例低于广东顺德控股集团有限公司2.470.01%

14-1-71.95最终受益比例低于佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司0.01%

14-1-8西安市碑林城市开发建设投资有限责1.30最终受益比例低于

任公司0.01%

14-1-9西安曲江文化金融控股（集团）有限1.04最终受益比例低于

公司0.01%

14-1-10广东德美精细化工集团股份有限公司0.56最终受益比例低于0.01%

14-1-11最终受益比例低于陕西金融资产管理股份有限公司0.520.01%

14-1-12西安高新技术产业风险投资有限责任0.26最终受益比例低于

公司0.01%

15深圳市达晨创业投资有限公司2.64-

15-1湖南电广传媒股份有限公司100.00公众公司

2-1-152国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例最终持有人类型/停层级名称

（%）止穿透原因16东营前程创业投资合伙企业（有限合1.85-伙）

16-1东营市产业投资管理有限公司74.00-

16-1-1东营市财金投资集团有限公司100.00-

16-1-1-1最终受益比例低于东营市财政局71.870.01%

16-1-1-2最终受益比例低于东营市国有资本投资集团有限公司20.000.01%

16-1-1-3最终受益比例低于山东省财欣资产运营有限公司8.130.01%

16-2山东省新动能基金管理有限公司25.00最终受益比例低于0.01%

16-3东营金控投资管理有限公司1.00国有控股或管理主体

17深圳市达晨财智创业投资管理有限公1.58重复，详见2-10

司

18烟台市财金新动能投资有限公司1.32-

18-1烟台市财金发展投资集团有限公司100.00-

18-1-1烟台市财政局88.59国有控股或管理主体

18-1-2最终受益比例低于山东省财金发展有限公司11.410.01%

19重庆唯品会投资有限公司1.32-

19-1广州唯品会电子商务有限公司100.00-

19-1-1沈亚66.67自然人

19-1-2黄婵33.33自然人

20武汉洪创投资管理有限公司1.32-

20-1武汉洪山科技投资集团有限公司100.00-

20-1-1武汉市洪山区人民政府国有资产监督100.00党政机构

管理局21云南金产股权投资基金合伙企业（有1.32-限合伙）

21-1云南省产业投资基金有限责任公司99.77-

21-1-1云南省国有金融资本控股集团有限公100.00-

司

21-1-1-1云南省财政厅100.00国有控股或管理主体

21-20.23最终受益比例低于云南产投股权投资基金管理有限公司0.01%22无锡惠开正源创业投资合伙企业（有1.32-限合伙）

22-1最终受益比例低于无锡惠开投资管理有限公司48.980.01%

22-2最终受益比例低于无锡惠科城市发展有限公司41.000.01%

2-1-153国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例最终持有人类型/停层级名称

（%）止穿透原因

22-310.00最终受益比例低于无锡惠合新创产业投资有限公司0.01%

22-4无锡惠开正合私募基金管理有限公司0.02最终受益比例低于0.01%

（十五）君戎启创

1、基本情况

名称君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370202MABX3DCEXF类型有限合伙企业山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼106室0491（集中办公主要经营场所

区）执行事务合伙人青岛君戎启创私募基金管理有限公司

出资额（万元）2575.00

成立日期2022-08-19

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案编号 STX458私募基金管理人青岛君戎启创私募基金管理有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年8月，设立

2022年8月，青岛君戎启创私募基金管理有限公司与乔栋等2名合伙人共

同发起设立君戎启创，设立时总出资额为5150.00万元，由青岛君戎启创私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，君戎启创的合伙人及出资结构如下：

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1乔栋有限合伙人2575.0050.00

2青岛西海之光投资发展有限公司有限合伙人2060.0040.00

3青岛君戎启创私募基金管理有限公司普通合伙人515.0010.00

合计5150.00100.00

2-1-154国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（2）2022年8月，合伙人变更及减资

2022年8月，君戎启创全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人乔栋退伙，同意总出资额由5150.00万元减少至2575.00万元。

本次变更完成后，君戎启创的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1青岛西海之光投资发展有限公司有限合伙人2060.0080.00

2青岛君戎启创私募基金管理有限公司普通合伙人515.0020.00

合计2575.00100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，君戎启创的执行事务合伙人为青岛君戎启创私募基金管理有限公司，君戎启创的产权控制关系图如下：

青岛协同创新研究院

100.00%100.00%100.00%

青山青金青深岛管东岛管网岛圳协理融协同发团同理络君市

集（戎化谢创团腾有创集北有领有诺新有达限新团京限公研产公研有）公先限产司究限限司科公业院公业司究发院公数技司投司字成资投展投司科果有资集资技转限

70.00%30.00%74.40%17.60%4.00%4.00%

青岛西海之光投资发展有限公司青岛君戎启创私募基金管理有限公司

80.00% LP 20.00% GP

君戎启创

截至本报告书签署日，君戎启创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-155国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人基本情况

名称青岛君戎启创私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91370211MA956KNA3W类型其他有限责任公司

注册地址 山东省青岛市黄岛区融通路 118 号启迪集群创新大厦 A座 0507室法定代表人赵文宇

出资额（万元）3750.00

成立日期2021-10-27一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展状况

君戎启创主营业务为股权投资、投资管理、资产管理，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5491.445511.61

负债总额--

所有者权益5491.445511.61项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-20.17-20.18

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额5491.44

负债总额-

所有者权益5491.44

2-1-156国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-20.17

利润总额-20.17

净利润-20.17

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-20.17

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-20.17

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，君戎启创无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

君戎启创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 STX458。

9、穿透至最终持有人情况

君戎启创穿透至最终持有人情况如下：

/出资比例序号股东出资人名称%最终持有人类型（）

1青岛西海之光投资发展有限公司80.00

1-1青岛协同创新研究院投资管理集团有70.00

限公司

1-1-1青岛协同创新研究院100.00事业单位

1-2山东融发腾达产业发展集团有限公司30.00

1-2-1青岛发展集团有限公司100.00

1-2-1-1青岛经济技术开发区投资控股集团有100.00

限公司

1-2-1-1-1青岛西海岸新区融合控股集团有限公51.00

司

2-1-157国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例

序号股东/出资人名称最终持有人类型

（%）

1-2-1-1-1-1青岛西海岸新区国有资产管理局100.00国有控股或管理主体

1-2-1-1-2青岛西海岸新区国有资产管理局49.00国有控股或管理主体

2青岛君戎启创私募基金管理有限公司20.00

2-1青岛协同创新研究院投资管理集团有74.40同1-1

限公司

2-2金网络（北京）数字科技有限公司17.60国有控股主体

2-3青岛君戎领先科技成果转化有限公司4.00

2-3-1青岛协同创新研究院100.00事业单位

2-4深圳市谢诺产业投资有限公司4.00

2-4-1最终受益比例低于广州谢诺投资集团有限公司60.000.01%

2-4-240.00最终受益比例低于深圳诺银营销中心（有限合伙）

0.01%

（十六）动能嘉元

1、基本情况

名称山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370212MABRKRHW4L类型有限合伙企业

山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号青岛环球中心（WFC协信中心）主要经营场所1号楼37层3710室执行事务合伙人山东省新动能私募基金管理有限公司

出资额（万元）300000.00

成立日期2022-06-17

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案编号 SVW300私募基金管理人山东省新动能私募基金管理有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年6月，设立

2022年6月，山东省新动能私募基金管理有限公司与山东省新动能基金管

理有限公司等2名合伙人共同发起设立动能嘉元，设立时总出资额为

100000.00万元，由山东省新动能私募基金管理有限公司担任执行事务合伙

2-1-158国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告人。

设立时，动能嘉元的合伙人及出资结构如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1山东省新动能基金管理有限公司有限合伙人80000.0080.00

2山东省新动能资本管理有限公司有限合伙人19900.0019.90

3山东省新动能私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.10

合计100000.00100.00

（2）2022年10月，增资

2022年10月，动能嘉元全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人山

东省新动能基金管理有限公司增加出资。

本次变更完成后，动能嘉元的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1山东省新动能基金管理有限公司有限合伙人280000.0093.33

2山东省新动能资本管理有限公司有限合伙人19900.006.63

3山东省新动能私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.03

合计300000.00100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，动能嘉元的执行事务合伙人为山东省新动能私募基金管理有限公司，动能嘉元的产权控制关系图如下：

2-1-159国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

山东省财政厅

100.00%

山东省财欣资产运92.03%营有限公司

7.97%

山东省新动能基金管理有限公司

100.00%

100.00%

山东省新动能基金管理有限公司

100.00%

山东省新动能资本 93.33% LP管理有限公司

山东省新动能私募 6.33% LP基金管理有限公司

0.03% GP

动能嘉元

截至本报告书签署日，动能嘉元不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称山东省新动能私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91370212MA9437GE9F

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 19号WFC协信中心 1号楼 3711室法定代表人陈晨

出资额（万元）5000.00

成立日期2021-05-12一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-160国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

动能嘉元主营业务为股权投资、投资管理、资产管理，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额171271.31139538.15

负债总额2003.81315.22

所有者权益169267.49139222.94项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润6621.062598.60

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额171271.31

负债总额2003.81

所有者权益169267.49

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润6621.06

利润总额6621.06

净利润6621.06

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1342.77

2-1-161国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

投资活动产生的现金流量净额-23584.75

筹资活动产生的现金流量净额23423.50

现金及现金等价物净增加额1181.52

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，动能嘉元主要对外投资情况如下：

持股比例主营序号企业名称

（%）业务

1青岛弘业创兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.95股权投资

2山东动能嘉材产业投资基金合伙企业（有限合伙）99.80股权投资

3济南动能嘉乐产业投资合伙企业（有限合伙）99.80股权投资

4山东动能嘉智产业投资基金合伙企业（有限合伙）99.80股权投资

5山东省新动能嘉芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）71.33股权投资

6青岛财新原动私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）49.83股权投资

7青岛鹭嘉盈车创业投资基金合伙企业（有限合伙）45.73股权投资

8青岛浑璞华芯二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）28.57股权投资

9烟台伯明投资管理合伙企业（有限合伙）26.95股权投资

10济南绿叶生科股权投资管理合伙企业（有限合伙）26.32股权投资

11鲁信新动能智农（济南）创业投资合伙企业（有限合伙）20.41股权投资

12青岛鹭嘉新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）19.23股权投资

13上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）15.75股权投资

14扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）14.81股权投资

15山东省鲁新工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）14.50股权投资

16济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）5.65股权投资

17中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业5.00股权投资（有限合伙）

8、私募基金备案情况

动能嘉元已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SVW300。

9、穿透至最终持有人情况

动能嘉元穿透至最终持有人情况如下：

2-1-162国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东/出资人名称出资比例（%）最终持有人类型

1山东省新动能基金管理有限公司93.33国有控股或管理主体

2山东省新动能资本管理有限公司6.63国有控股或管理主体

3山东省新动能私募基金管理有限公司0.03国有控股或管理主体

（十七）郝蕴捷

1、基本情况

姓名郝蕴捷曾用名无性别女国籍中国

身份证号3706021981******

住址及通讯地址山东省青岛市崂山区劲松七路****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

起止日期任职单位担任职务是否与任职单位存在产权关系

2021年12月至今科凯电子董事、董事会秘书是，持股0.69%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，郝蕴捷无其他控制的企业或主要关联企业。

（十八）杭州达晨创程

1、基本情况

名称杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330110MA7JU3RG1X类型有限合伙企业

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155号创业广场 B座 1410主要经营场所室执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

出资额（万元）300480.00

成立日期2022-03-11

2-1-163国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

私募基金备案编号 SVS108私募基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年3月，设立

2022年3月，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与窦勇共同发起设立

杭州达晨创程，设立时总出资额为5000.00万元，由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，杭州达晨创程的合伙人及出资结构如下：

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1窦勇有限合伙人100.002.00

2深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人4900.0098.00

合计5000.00100.00

（2）2022年5月，合伙人变更及增资

2022年5月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意湖南广电传

媒股份有限公司、深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）成为有限合伙人；同意有限合伙人窦勇退伙；同意普通合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司减少出资；同意合伙企业总出资额由5000万元增加至100000万元。

本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人3000.003.00

2湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.0015.00

3深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）有限合伙人82000.0082.00

合计100000.00100.00

（3）2022年12月，合伙人变更及增资

2022年12月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙

人深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）增加出资；同意招商财富资产管

理有限公司、芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐颂星股权投

2-1-164国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

资中心（有限合伙）、杭州产业投资有限公司成为有限合伙人；同意合伙企业

总出资额由100000.00万元增加至161090.00万元。

本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人3000.001.86

2湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.009.31

3深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）有限合伙人89000.0055.25

4招商财富资产管理有限公司有限合伙人15000.009.31

5芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）有限合伙人15440.009.58

6芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）有限合伙人7650.004.75

7杭州产业投资有限公司有限合伙人16000.009.93

合计161090.00100.00

（4）2023年4月，合伙人变更

2023年4月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司、浙江省产业基金有限公司、烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙）成为有限合伙人；同意杭州产业投资有限公司减资并退伙；同意深圳

市达晨创元股权投资企业（有限合伙）减少出资；同意招商财富资产管理有限

公司、芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）增加出资。

本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人3000.001.86

2深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）有限合伙人69030.0042.85

3芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）有限合伙人21355.0013.26

4招商财富资产管理有限公司有限合伙人20050.0012.45

5湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.009.31

6浙江省产业基金有限公司有限合伙人15000.009.31

7芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）有限合伙人9655.005.99

8烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.003.10

9浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司有限合伙人3000.001.86

2-1-165国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

合计161090.00100.00

（5）2023年10月，合伙人变更及增资

2023年11月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙

人芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）增资；同意深圳市达晨创元股权投

资企业（有限合伙）减资并退伙；同意长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙）、江西省文信一

号文化产业发展投资基金（有限合伙）、江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心（有限合伙）、宁

波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心（有限合伙）、东营前程创业投资合伙企业（有限合伙）、福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭

州临安金融控股集团有限公司、杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司、长沙马栏山投资开发建设有限公司成为有限合伙人；同意合伙企业总出资额由

161090.00万元增加至171480.00万元。

本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：

序出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人3000.001.75

2芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）有限合伙人21355.0012.45

3招商财富资产管理有限公司有限合伙人20050.0011.69

4杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司有限合伙人20000.0011.66

5湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.008.75

6浙江省产业基金有限公司有限合伙人15000.008.75

7芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）有限合伙人10880.006.34

8杭州临安金融控股集团有限公司有限合伙人10000.005.83

9长沙马栏山投资开发建设有限公司有限合伙人10000.005.83

10芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙）有限合伙人8295.004.84

11长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企有限合伙人7000.004.08业（有限合伙）

12烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.002.92

13江西省文信一号文化产业发展投资基金有限合伙人5000.002.92（有限合伙）

2-1-166国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

14江西省文信二号文化产业发展投资基金有限合伙人5000.002.92（有限合伙）

15福建省金投金顺股权投资基金合伙企业有限合伙人5000.002.92（有限合伙）

16浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司有限合伙人3000.001.75

17东营前程创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.75

18宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心有限合伙人2900.001.69（有限合伙）

19宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心有限合伙人2000.001.17（有限合伙）

合计171480.00100.00

（6）2023年12月，合伙人变更及增资

2023年12月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意上海浦东

创新投资发展（集团）有限公司、鄂尔多斯市创新投资集团有限公司、杭州产

业投资有限公司成为有限合伙人；同意合伙企业总出资额由171480.00万元增

加至221480.00万元。

本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：

序出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人3000.001.35

2杭州产业投资有限公司有限合伙人30000.0013.55

3芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）有限合伙人21355.009.64

4招商财富资产管理有限公司有限合伙人20050.009.05

5杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司有限合伙人20000.009.03

6湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.006.77

7浙江省产业基金有限公司有限合伙人15000.006.77

8鄂尔多斯市创新投资集团有限公司有限合伙人15000.006.77

9芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）有限合伙人10880.004.91

10杭州临安金融控股集团有限公司有限合伙人10000.004.52

11长沙马栏山投资开发建设有限公司有限合伙人10000.004.52

12芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙）有限合伙人8295.003.75

13长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业有限合伙人7000.003.16（有限合伙）

14烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.002.26

2-1-167国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）15江西省文信一号文化产业发展投资基金（有有限合伙人5000.002.26限合伙）16江西省文信二号文化产业发展投资基金（有有限合伙人5000.002.26限合伙）17福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有有限合伙人5000.002.26限合伙）

18上海浦东创新投资发展（集团）有限公司有限合伙人5000.002.26

19浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司有限合伙人3000.001.35

20东营前程创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.35

21宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心有限合伙人2900.001.31（有限合伙）

22宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心有限合伙人2000.000.90（有限合伙）

合计221480.00100.00

（7）2025年6月，合伙人变更及增资

2025年6月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意广西投资引

导基金有限责任公司、兰溪市聚力产业基金投资有限公司、财信吉祥人寿保险

股份有限公司、南通沿海智鑫产业投资发展合伙企业（有限合伙）、贵州黔晟

投资有限公司、衢州绿石新材料股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱塘和

达大健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）成为有限合伙人；同意合伙企业

总出资额由221480.00万元增加至300480.00万元。

本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：

序出资额（万出资比例合伙人姓名合伙人类型

号元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人3000.001.00

2杭州产业投资有限公司有限合伙人30000.009.98

3芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）有限合伙人21355.007.11

4招商财富资产管理有限公司有限合伙人20050.006.67

5杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司有限合伙人20000.006.66

6湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.004.99

7浙江省产业基金有限公司有限合伙人15000.004.99

8鄂尔多斯市创新投资集团有限公司有限合伙人15000.004.99

9芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）有限合伙人10880.003.62

10杭州临安金融控股集团有限公司有限合伙人10000.003.33

2-1-168国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告序出资额（万出资比例合伙人姓名合伙人类型

号元）（%）

11长沙马栏山投资开发建设有限公司有限合伙人10000.003.33

12芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙）有限合伙人8295.002.76

13长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企有限合伙人7000.002.33业（有限合伙）

14烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.66

15江西省文信一号文化产业发展投资基金有限合伙人5000.001.66（有限合伙）

16江西省文信二号文化产业发展投资基金有限合伙人5000.001.66（有限合伙）

17福建省金投金顺股权投资基金合伙企业有限合伙人5000.001.66（有限合伙）

18上海浦东创新投资发展（集团）有限公司有限合伙人5000.001.66

19浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司有限合伙人3000.001.00

20东营前程创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.00

21宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心有限合伙人2900.000.97（有限合伙）

22宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心有限合伙人2000.000.67（有限合伙）

23广西投资引导基金有限责任公司有限合伙人29000.009.65

24兰溪市聚力产业基金投资有限公司有限合伙人10000.003.33

25财信吉祥人寿保险股份有限公司有限合伙人10000.003.3326南通沿海智鑫产业投资发展合伙企业（有有限合伙人5000.001.66限合伙）

27贵州黔晟投资有限公司有限合伙人5000.001.6628衢州绿石新材料股权投资合伙企业（有限有限合伙人10000.003.33合伙）

29杭州钱塘和达大健康创业投资基金合伙企有限合伙人10000.003.33业（有限合伙）

合计300480.00100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，杭州达晨创程的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。

杭州达晨创程产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（十八）杭州达晨创程”之“9、穿透至最终持有人情况”。

截至本报告书签署日，杭州达晨创程不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-169国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人基本情况

名称深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300682017028L类型有限责任公司

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、注册地址三十八层法定代表人刘昼

出资额（万元）18668.5714

成立日期2008-12-15

一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；

为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止经营范围的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

5、最近三年主营业务发展状况

杭州达晨创程主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额188143.79143297.32

负债总额967.50829.69

所有者权益187176.29142467.63项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润9978.661649.11

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额188143.79

负债总额967.50

所有者权益187176.29

2-1-170国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润9978.66

利润总额9978.66

净利润9978.66

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-52291.49

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额34730.00

现金及现金等价物净增加额-17561.49

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，杭州达晨创程主要对外投资情况如下：

持股比例

序号企业名称%主营业务（）

1听象科技（深圳）有限公司6.82智能助听器解决方案

2北京中科科氏帛生物科技有限公司5.63农药生产和销售

3非结构化数据处理软深圳市连用科技有限公司5.36

件

8、私募基金备案情况

杭州达晨创程已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SVS108。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，杭州达晨创程穿透至最终持有人情况如下：

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司1.00%

2-1-171国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

1-135.00深圳市达晨创业投资有限公司%

1-1-1100.00湖南电广传媒股份有限公司上市公司%

1-220.00湖南电广传媒股份有限公司上市公司%

1-310.00肖冰自然人%

1-410.00刘昼自然人%

1-5深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合伙）5.75%

1-5-1付乐园自然人8.70%

1-5-2徐渊平自然人7.83%

1-5-3刘旭自然人6.96%

1-5-4舒小武自然人6.96%

1-5-5刘武克自然人5.22%

1-5-6李江峰自然人5.22%

1-5-7徐慧自然人5.22%

1-5-8韦钢自然人4.35%

1-5-9舒保华自然人4.35%

1-5-10沈翊自然人3.87%

1-5-11迮钧权自然人3.48%

1-5-12张玥自然人3.48%

1-5-13邬曦自然人3.48%

1-5-14窦勇自然人2.61%

1-5-15练爽自然人2.61%

1-5-16胡中林自然人2.61%

1-5-17赵晓蕾自然人1.74%

1-5-18廖敏自然人1.74%

1-5-19赵鹰自然人1.74%

1-5-20张保设自然人1.30%

1-5-21王赞章自然人1.30%

1-5-22刘昼自然人0.87%

1-5-23秦政自然人0.87%

1-5-24吴攀自然人0.87%

1-5-25汪璐自然人0.87%

2-1-172国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

1-5-26周晓军自然人0.87%

1-5-27杨皓薇自然人0.87%

1-5-28马远自然人0.87%

1-5-29李小岛自然人0.87%

1-5-30刘波自然人0.87%

1-5-31王文荣自然人0.87%

1-5-32杨芳莲自然人0.87%

1-5-33赵淑华自然人0.87%

1-5-34李大伟自然人0.87%

1-5-35肖冰自然人0.87%

1-5-36王宪政自然人0.87%

1-5-37陈哲自然人0.87%

1-5-38向元林自然人0.87%

1-5-39王琀自然人0.13%

1-5-40公绪华自然人0.09%

1-5-41钱德高自然人0.09%

1-5-42张英杰自然人0.09%

1-5-43杨鹏自然人0.09%

1-6邵红霞自然人4.45%

1-7胡德华自然人2.80%

1-8齐慎自然人2.40%

1-9刘旭峰自然人2.40%

1-10熊人杰自然人2.00%

1-11傅忠红自然人2.00%

1-12梁国智自然人1.50%

1-13熊维云自然人1.30%

1-14黄琨自然人0.40%

2长沙马栏山投资开发建设有限公司3.33%

2-1100.00长沙市城市建设投资开发集团有限公司%

2-1-1100.00长沙城市发展集团有限公司%

2-1-1-180.00长沙市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

2-1-173国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

2-1-1-220.00长沙市国资产业控股集团有限公司%

2-1-1-2-149.00长沙市轨道交通集团有限公司%

2-1-1-2-1-1100.00长沙市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

2-1-1-2-241.00长沙市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

2-1-1-2-310.00湖南省国有投资经营有限公司%

2-1-1-2-3-1100.00湖南财信金融控股集团有限公司%

2-1-1-2-3-1-100.00

1湖南省人民政府政府机关%

3杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司6.66%

3-1100.00杭州市临安区国有股权控股有限公司%

3-1-1100.00杭州市临安区国有资产管理服务中心事业单位%

4浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司1.00%

4-1100.00浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司%

4-1-195.48嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

4-1-2浙江省财务开发有限责任公司4.52%

4-1-2-1100.00浙江省财政厅政府机关%

5招商财富资产管理有限公司6.67%5-1招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-达晨4.99%创程一号集合资产管理计划”）

5-1-1窦凌云自然人2.27%

5-1-2卓静华自然人2.27%

5-1-3李玉枝自然人2.27%

5-1-4郭艳美自然人2.27%

5-1-5龚元锋自然人2.27%

5-1-6杨阳自然人2.27%

5-1-7陈银燕自然人2.27%

5-1-8涂张应自然人2.27%

5-1-9任平自然人2.27%

5-1-10周振惠自然人2.27%

5-1-11杨爱宁自然人2.27%

5-1-12王兵自然人2.27%

2-1-174国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

5-1-13丰伟自然人2.27%

5-1-14谭政自然人2.27%

5-1-15张辉自然人2.27%

5-1-16张正林自然人2.27%

5-1-17刘燊自然人2.27%

5-1-18汪小丽自然人2.27%

5-1-19陈德文自然人2.27%

5-1-20李琳自然人2.27%

5-1-21彭威自然人2.27%

5-1-22张振湖自然人2.27%

5-1-23齐雪梅自然人2.27%

5-1-24李艳自然人2.27%

5-1-25戴辉自然人2.27%

5-1-26张华自然人2.27%

5-1-27黄艳自然人2.27%

5-1-28左慧自然人2.27%

5-1-29武素梅自然人2.27%

5-1-30方少茹自然人2.27%

5-1-31王潇文自然人2.27%

5-1-32刘勇超自然人2.27%

5-1-33穆乐民自然人2.27%

5-1-34朱义成自然人2.27%

5-1-35林丽美自然人2.27%

5-1-36黄朝楷自然人4.54%

5-1-37梅六妹自然人2.27%

5-1-38张雅各自然人2.27%

5-1-39韩德民自然人2.27%

5-1-40宋洪涛自然人2.27%

5-1-41申小玲自然人2.27%

5-1-42王茂华自然人2.27%

5-1-43卢赣平自然人2.27%

2-1-175国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）5-2招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-达晨1.68%创程二号集合资产管理计划”）

5-2-119.05聂品炎自然人%

5-2-219.03贾世庆自然人%

5-2-319.06林青自然人%

5-2-423.81钟兴明自然人%

5-2-519.05尚德望自然人%

6杭州临安金融控股集团有限公司3.33%

6-1100.00杭州市临安区财政局政府机关%7福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合1.66%伙）

7-199.00福建省金融投资有限责任公司%

7-1-1100.00福建省财政厅政府机关%

7-2福建省金投私募基金管理有限公司1.00%

7-2-1国有控股或100.00福建省金融投资有限责任公司

管理主体%

8浙江省产业基金有限公司4.99%

8-197.50浙江省金融控股有限公司%

8-1-1100.00浙江省财政厅政府机关%

8-2浙江省创新发展投资有限公司2.50%

8-2-1100.00浙江省金融控股有限公司见8-1%9宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心（有限合0.97%伙）

9-1胡建伟自然人5.95%

9-2陈桂香自然人5.95%

9-3何伟雄自然人2.98%

9-4何国斌自然人2.98%

9-5周丹红自然人2.98%

9-6姜文勇自然人2.98%

9-7崔琳自然人2.98%

9-8张天龙自然人2.98%

9-9拉萨天意投资管理有限公司2.98%

2-1-176国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

9-9-1100.00北京乾坤健顺投资咨询有限责任公司%

9-9-1-195.00王坚平自然人%

9-9-1-2王茜自然人5.00%

9-10拉萨宁和恒通投资管理有限公司2.98%

9-10-1100.00北京仁和恒通投资咨询有限责任公司%

9-10-1-170.00吴坚忠自然人%

9-10-1-230.00陈青云自然人%

9-11拉萨贤驰投资管理有限公司2.98%

9-11-166.67北京轩驰科技有限公司%

9-11-1-195.00张伟春自然人%

9-11-1-2张奕弛自然人5.00%

9-11-233.33张伟春自然人%

9-12施雯婷自然人2.98%

9-13曹晓航自然人0.0298

9-14曾逸文自然人0.0298

9-15朱光亮自然人0.0298

9-16朱建华自然人2.98%

9-17朱旭飞自然人2.98%

9-18来蔚青自然人2.98%

9-19汤建祥自然人2.98%

9-20牛文若自然人2.98%

9-21王淑文自然人2.98%

9-22董茜自然人2.98%

9-23薛东生自然人2.98%

9-24谢艳群自然人2.98%

9-25赵晓芳自然人2.98%

9-26钱玲利自然人2.98%

9-27陆红梅自然人2.98%

9-28陈荣平自然人2.98%

9-29陈超英自然人2.98%

2-1-177国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

9-30韩丹自然人2.98%

9-31卢建波自然人2.08%

9-32李涵自然人2.08%

9-33珠海安晖投资企业（有限合伙）0.30%

9-33-190.91和谐浩数投资管理（北京）有限公司%

9-33-1-192.31珠海和谐致远管理咨询有限公司%

9-33-1-1-140.00李建光自然人%

9-33-1-1-230.00牛奎光自然人%

9-33-1-1-330.00王静波自然人%

9-33-1-2牛奎光自然人2.62%

9-33-1-3林栋梁自然人2.56%

9-33-1-4王静波自然人2.51%

9-33-2西藏安晖创业投资管理有限公司9.09%

9-33-2-1100.00西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司%

9-33-2-1-192.31珠海和谐致远管理咨询有限公司见9-33-1-1%

9-33-2-1-2牛奎光自然人2.62%

9-33-2-1-3林栋梁自然人2.56%

9-33-2-1-4王静波自然人2.51%

9-34北京瀚富资产管理有限公司0.30%

9-34-190.00赵玫自然人%

9-34-210.00田彦自然人%10宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心（有限合0.67%伙）

10-1王海自然人3.55%

10-2刘永国自然人2.66%

10-3孙喜萍自然人2.66%

10-4郭泽锦自然人2.66%

10-5王震自然人2.66%

10-6马晓波自然人2.66%

10-7傅德芳自然人2.22%

2-1-178国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

10-8南京晓文企业管理咨询有限公司2.22%

10-8-199.00吴水炎自然人%

10-8-2吴竞文自然人1.00%

10-9姚先平自然人2.22%

10-10孙志旭自然人2.22%

10-11孙雪平自然人2.22%

10-12宁波十贤股权投资合伙企业（有限合伙）2.22%

10-12-135.00陈芳自然人%

10-12-225.00陈婷自然人%

10-12-320.00孙韬煜自然人%

10-12-420.00李玮自然人%10-13陕西省国际信托股份有限公司（代表“宜信财2.22%富·陕国投·宜安传家023号”）

10-13-133.33于祥麟自然人%

10-13-233.33李珠自然人%

10-13-333.33于韻自然人%

10-14宣言自然人2.22%

10-15尚卫民自然人2.22%

10-16张彩琴自然人2.22%

10-17张正明自然人2.22%

10-18张爱国自然人2.22%

10-19张琦自然人2.22%

10-20张艳平自然人2.22%

10-21徐思毅自然人2.22%

10-22徐莉自然人2.22%

10-23李海燕自然人2.22%

10-24杜建平自然人2.22%

10-25杨云华自然人2.22%

10-26沈姿华自然人2.22%

10-27沈超自然人2.22%

10-28温杰自然人2.22%

2-1-179国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

10-29王民伟自然人2.22%

10-30王沛自然人2.22%

10-31王洋自然人2.22%

10-32章建兰自然人2.22%

10-33胡书艳自然人2.22%

10-34胡清梅自然人2.22%

10-35许培新自然人2.22%

10-36赵书敏自然人2.22%

10-37赵小芳自然人2.22%

10-38邱清娜自然人2.22%

10-39邵红自然人2.22%

10-40钟美清自然人2.22%

10-41陈建平自然人2.22%

10-42黄泽绵自然人2.22%

10-43王凤兰自然人1.55%

10-44林文自然人0.89%

10-45珠海安晖投资企业（有限合伙）见9-330.44%

10-46北京瀚富资产管理有限公司见9-340.44%

11长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限2.33%

合伙）

11-1国有控股或90.00浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司

管理主体%

11-2中信建投资本管理有限公司5.00%

11-2-1100.00中信建投证券股份有限公司上市公司%

11-3嘉兴市嘉国金投控股集团有限公司4.95%

11-3-151.00浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司见4%

11-3-249.00嘉兴市产业发展集团有限公司%

11-3-2-190.00嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

11-3-2-2国有控股或10.00浙江省财务开发有限责任公司

管理主体%

11-4嘉兴市嘉睿投资管理有限公司0.05%

11-4-1100.00嘉兴市嘉国金投控股集团有限公司见11-3%

2-1-180国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）12江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合1.66%伙）

12-150.00江西省国有资本运营控股集团有限公司%

12-1-191.05江西省国有资产监督管理委员会政府机关%

12-1-2江西省行政事业资产集团有限公司8.95%

12-1-2-1100.00江西省财政投资集团有限公司%

12-1-2-1-1100.00江西省财政厅政府机关%

12-249.00江西省文化产业投资有限公司%

12-2-1100.00江西省出版传媒集团有限公司%

12-2-1-1100.00中共江西省委宣传部政府机关%

12-3江西省金杜鹃私募基金管理有限公司1.00%

12-3-1国有控股或100.00江西省文化产业投资有限公司

管理主体%13江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合1.66%伙）

13-142.86江西中文传媒蓝海国际投资有限公司%

13-1-1100.00中文天地出版传媒集团股份有限公司上市公司%

13-221.43华章天地传媒投资控股集团有限公司%

13-2-1国有控股或100.00江西省出版传媒集团有限公司

管理主体%

13-314.29赣州旅游投资集团有限公司%

13-3-1100.00赣州发展投资控股集团有限责任公司%

13-3-1-190.02赣州市国有资产监督管理委员会政府机关%

13-3-1-2国有控股或江西省行政事业资产集团有限公司9.98%

管理主体

13-4国有控股或江西省国有资本运营控股集团有限公司7.14%

管理主体

13-5国有控股或江西省文化产业投资有限公司6.14%

管理主体

13-6江西出版集团资产经营有限责任公司4.29%

13-6-1100.00华章天地传媒投资控股集团有限公司见13-2%

13-7江西省新华书店资产经营有限公司2.86%

13-7-1100.00华章天地传媒投资控股集团有限公司见13-2%

2-1-181国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

13-8江西省金杜鹃私募基金管理有限公司见12-31.00%

14湖南电广传媒股份有限公司上市公司4.99%

15烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙）1.66%

15-111.99仇玉民自然人%

15-2蔡峰自然人3.84%

15-3翁海峰自然人3.60%

15-4陈曼娜自然人3.12%

15-5何伟成自然人2.76%

15-6刘荣自然人2.76%

15-7付宏强自然人2.40%

15-8付彬自然人2.40%

15-9凌运生自然人2.40%

15-10刘建茹自然人2.40%

15-11周海昌自然人2.40%

15-12唐小平自然人2.40%

15-13孙淑艳自然人2.40%

15-14安志前自然人2.40%

15-15宋巍红自然人2.40%

15-16崔东新自然人2.40%

15-17张丽新自然人2.40%

15-18张伟球自然人2.40%

15-19徐兰自然人2.40%

15-20曾妮自然人2.40%

15-21李云宝自然人2.40%

15-22林妍自然人2.40%

15-23洪芸自然人2.40%

15-24潘越自然人2.40%

15-25王存惠自然人2.40%

15-26王芹自然人2.40%

15-27翟晓刚自然人2.40%

15-28胡铁英自然人2.40%

2-1-182国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

15-29萧薇自然人2.40%

15-30谢剑霞自然人2.40%

15-31陈丽萍自然人2.40%

15-32陈伟球自然人2.40%

15-33马晓晔自然人2.40%

15-34高卫东自然人2.40%

15-35黄佳旖自然人2.40%

15-36黄益军自然人2.40%

15-37上海衡庐资产管理有限公司0.01%

15-37-179.00刘书文自然人%

15-37-2李靖自然人8.00%

15-37-3邱啟华自然人8.00%

15-37-4陈家琳自然人5.00%

16芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙）2.76%

16-1岳邦彦自然人9.83%

16-2宁波卓润通盛创业投资合伙企业（有限合伙）6.55%

16-2-150.00徐萌自然人%

16-2-235.00傅巨坤自然人%

16-2-310.00杭州比驰进出口有限公司%

16-2-3-190.00傅巨坤自然人%

16-2-3-210.00徐林海自然人%

16-2-4浙江卓润通和企业管理有限公司5.00%

16-2-4-160.00徐萌自然人%

16-2-4-240.00傅巨坤自然人%

16-3武汉传业贸易有限公司4.92%

16-3-198.50武汉中基经贸有限责任公司%

16-3-1-185.00沈怡芳自然人%

16-3-1-215.00冯煜清自然人%

16-3-2冯煜清自然人1.50%

2-1-183国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

16-4刘中明自然人4.92%

16-5卢伟自然人4.92%

16-6司斐自然人4.92%

16-7姜德鹏自然人4.92%

16-8孙斯薇自然人4.92%

16-9宋颖自然人4.92%

16-10张凌自然人4.92%

16-11徐凌霜自然人4.92%

16-12李熙诚自然人4.92%

16-13杜勇科自然人4.92%

16-14楼杨国自然人4.92%

16-15沈小华自然人4.92%

16-16王永胜自然人4.92%

16-17简瑞意自然人4.92%

16-18陈莹自然人4.92%

16-19马宏自然人4.92%

16-20上海歌斐玛撒资产管理有限公司0.04%

16-20-1100.00上海歌斐资产管理有限公司%

16-20-1-1100.00歌斐资产管理有限公司%

16-20-1-1-1100.00上海诺亚投资管理有限公司%

16-20-1-1-1-46.00

1汪静波自然人%

16-20-1-1-1-25.00

2何伯权自然人%

16-20-1-1-1-12.00

3殷哲自然人%

16-20-1-1-1-10.00

4严蔷华自然人%

16-20-1-1-1-

5张昕隽自然人4.00%

16-20-1-1-1-

6韦燕自然人3.00%

17芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）7.11%

17-1王英自然人6.37%

17-2共青城曜荣投资合伙企业（有限合伙）3.18%

17-2-198.75王玉梅自然人%

2-1-184国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

17-2-2王涛自然人1.25%

17-3朱玉宝自然人3.18%

17-4金才英自然人3.18%

17-5刘彧自然人2.55%

17-6周微自然人2.55%

17-7李小玲自然人2.55%

17-8上海浅风企业管理咨询中心（有限合伙）1.91%

17-8-175.00林海静自然人%

17-8-225.00林海宁自然人%

17-9北京耐力特科技有限公司1.91%

17-9-155.00师小雅自然人%

17-9-245.00张丁之自然人%

17-10伍毓智自然人1.91%

17-11关静娴自然人1.91%

17-12刘建祖自然人1.91%

17-13刘栓江自然人1.91%

17-14吴恩毅自然人1.91%

17-15吴薇薇自然人1.91%

17-16周丽卿自然人1.91%

17-17周玲自然人1.91%

17-18周蓓自然人1.91%

17-19周金菊自然人1.91%

17-20唐建峰自然人1.91%

17-21姜蓉鑫自然人1.91%

17-22孙宇航自然人1.91%

17-23张传霞自然人1.91%

17-24张彤自然人1.91%

17-25张斯宁自然人1.91%

17-26张树芝自然人1.91%

17-27张甲海自然人1.91%

17-28张金龙自然人1.91%

2-1-185国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

17-29张雪自然人1.91%

17-30成茂蓉自然人1.91%

17-31方霆自然人1.91%

17-32曲阳自然人1.91%

17-33朱为禧自然人1.91%

17-34王志红自然人1.91%

17-35王钢自然人1.91%

17-36蔡连生自然人1.91%

17-37薛忠放自然人1.91%

17-38袁为群自然人1.91%

17-39谭莲玉自然人1.91%

17-40金琪玲自然人1.91%

17-41银顺洪自然人1.91%

17-42陈园自然人1.91%

17-43霍铁庭自然人1.91%

17-44马洪根自然人1.91%

17-45马翔自然人1.91%

17-46黄炜自然人1.91%

17-47黄立明自然人1.91%

17-48上海歌斐玛撒资产管理有限公司见16-200.02%

18芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）3.62%

18-1萧淇尹自然人6.25%

18-2余建平自然人3.75%

18-3刘惠丰自然人3.75%

18-4刘红自然人3.75%

18-5刘金萍自然人3.75%

18-6夏丽自然人3.75%

18-7姜文勇自然人3.75%

18-8孙国胜自然人3.75%

18-9孙茂源自然人3.75%

18-10徐朝杉自然人3.75%

18-11徐飞霄自然人3.75%

2-1-186国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

18-12招改自然人3.75%

18-13曹国良自然人3.75%

18-14曹春梅自然人3.75%

18-15朱利锋自然人3.75%

18-16李强自然人3.75%

18-17杨进周自然人3.75%

18-18梁泸月自然人3.75%

18-19罗玉笑自然人3.75%

18-20邱穗瑶自然人3.75%

18-21陆芷彦自然人3.75%

18-22陈凌自然人3.75%

18-23陈强军自然人3.75%

18-24陈正亮自然人3.75%

18-25陈祺俊自然人3.75%

18-26霍啟鸿自然人3.75%

18-27芜湖歌斐资产管理有限公司0.03%

18-27-1100.00歌斐资产管理有限公司见16-20%

19东营前程创业投资合伙企业（有限合伙）1.00%

19-174.00东营市产业投资管理有限公司%

19-1-1100.00东营市财金投资集团有限公司%

19-1-1-171.87东营市财政局政府机关%

19-1-1-220.00东营市国有资本投资集团有限公司%

19-1-1-2-199.73东营市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

19-1-1-2-2山东省财欣资产运营有限公司0.27%

19-1-1-2-2-1100.00山东省财政厅政府机关%

19-1-1-3山东省财欣资产运营有限公司见19-1-1-2-28.13%

19-225.00山东省新动能基金管理有限公司%

19-2-1100.00山东省财金投资集团有限公司%

19-2-1-192.03山东省财政厅政府机关%

19-2-1-2山东省财欣资产运营有限公司见19-1-1-2-27.97%

2-1-187国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

19-3东营金控投资管理有限公司1.00%

19-3-1国有控股或100.00东营市产业投资管理有限公司

管理主体%

20杭州产业投资有限公司9.98%

20-1100.00杭州市国有资本投资运营有限公司%

20-1-1100.00杭州市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

21鄂尔多斯市创新投资集团有限公司4.99%

21-1100.00鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会政府机关%

22上海浦东创新投资发展（集团）有限公司1.66%

22-1100.00上海市浦东新区国有资产监督管理委员会政府机关%

23广西投资引导基金有限责任公司9.65%

23-1100.00广西壮族自治区财政厅政府机关%24杭州钱塘和达大健康创业投资基金合伙企业（有限3.33%合伙）

24-149.95杭州和达产业基金投资有限公司%

24-1-1100.00杭州和港创业投资有限公司%

24-1-1-1100.00杭州钱塘新区产业发展集团有限公司%24-1-1-1-1杭州钱塘新区管理委员会（杭州临江高新技术产业90.00政府机关开发区管理委员会、杭州综合保税区管理委员会）%

24-1-1-1-2国有控股或10.00浙江省财务开发有限责任公司

管理主体%

24-2国有控股或29.97浙江省产业基金有限公司

管理主体%浙江富浙资产管理杭州钱塘新区管理委员会（杭州

24-319.98临江高新技术产业开发区管理委员会、杭州综合保%税区管理委员会）有限公司

24-3-1100.00浙江省国有资本运营有限公司%

24-3-1-1100.00浙江省人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

24-4浙江金投盛源私募基金管理有限公司0.05%

24-4-132.00浙江金控投资管理有限公司%

24-4-1-1国有控股或100.00浙江省金融控股有限公司

管理主体%

24-4-220.00金浦产业投资基金管理有限公司%

24-4-2-149.50上海国际集团资产管理有限公司%

2-1-188国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

24-4-2-1-1100.00上海国际集团有限公司%

24-4-2-1-1-1100.00上海市国有资产监督管理委员会政府机关%

24-4-2-222.00张家港保税区千德投资有限公司%

24-4-2-2-162.53沈彬自然人%

24-4-2-2-2龚盛自然人8.14%

24-4-2-2-3刘俭自然人5.69%

24-4-2-2-4陆锦祥自然人5.69%

24-4-2-2-5许林芳自然人3.26%

24-4-2-2-6沈文明自然人3.26%

24-4-2-2-7杨石林自然人3.26%

24-4-2-2-8赵洪林自然人3.26%

24-4-2-2-9钱正自然人0.98%

24-4-2-2-10马毅自然人0.98%

24-4-2-2-11黄伯民自然人0.98%

24-4-2-2-12何春生自然人0.98%

24-4-2-2-13季永新自然人0.98%

24-4-2-311.00华泰创新投资有限公司%

24-4-2-3-1100.00华泰证券股份有限公司上市公司%

24-4-2-410.00上海远见投资有限公司%

24-4-2-4-121.60吕厚军自然人%

24-4-2-4-221.40郑群自然人%

24-4-2-4-311.40高立新自然人%

24-4-2-4-411.40陆风雷自然人%

24-4-2-4-511.40范寅自然人%

24-4-2-4-611.40吉冬梅自然人%

24-4-2-4-7王培刚自然人2.00%

24-4-2-4-8肖刚自然人2.00%

24-4-2-4-9薛峰自然人2.00%

24-4-2-4-10陈勇自然人1.35%

2-1-189国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

24-4-2-4-11黄浩自然人1.35%

24-4-2-4-12陈胤自然人1.35%

24-4-2-4-13何吉自然人1.35%

24-4-2-5横店集团控股有限公司7.50%

24-4-2-5-151.00东阳市横店社团经济企业联合会社会组织%

24-4-2-5-220.00东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙）%

24-4-2-5-2-199.98东阳市影视旅游促进会社会组织%

24-4-2-5-2-2横店有限公司见24-4-2-5-40.01%

24-4-2-5-2-3东阳市创富股权投资有限公司0.01%

24-4-2-5-2-100.00

3-1东阳市影视旅游促进会社会组织%

24-4-2-5-319.00东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）%

24-4-2-5-3-199.98东阳市横店社团经济企业联合会社会组织%

24-4-2-5-3-2东阳市创享投资有限公司0.01%

24-4-2-5-3-100.00

2-1东阳市横店社团经济企业联合会社会组织%

24-4-2-5-3-3横店有限公司见24-4-2-5-40.01%

24-4-2-5-410.00横店有限公司%

24-4-2-5-4-170.00东阳市三衡投资管理有限公司%

24-4-2-5-4-100.00

1-1徐永安自然人%

24-4-2-5-4-220.05东阳市九衡实业发展合伙企业（有限合伙）%

24-4-2-5-4-见24-4-2-5-59.85

2-1东阳市三衡投资管理有限公司4-1%

24-4-2-5-4-19.95

2-2胡天高自然人%

24-4-2-5-4-19.95

2-3徐文财自然人%

24-4-2-5-4-见24-4-2-5-

2-4东阳市创富股权投资有限公司2-30.25%

24-4-2-5-4-3东阳市九惟实业发展合伙企业（有限合伙）9.95%

24-4-2-5-4-见24-4-2-5-17.49

3-1东阳市三衡投资管理有限公司4-1%

24-4-2-5-4-10.05

3-2厉宝平自然人%

24-4-2-5-4-

3-3厉国平自然人5.03%

2-1-190国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

24-4-2-5-4-

3-4杨夷平自然人3.77%

24-4-2-5-4-

3-5王自进自然人3.67%

24-4-2-5-4-

3-6杜伟群自然人3.27%

24-4-2-5-4-

3-7俞舒宁自然人3.02%

24-4-2-5-4-

3-8韦国清自然人2.76%

24-4-2-5-4-

3-9程燕姬自然人2.61%

24-4-2-5-4-

3-10金龙华自然人2.46%

24-4-2-5-4-

3-11梅锐自然人2.26%

24-4-2-5-4-

3-12陈以群自然人2.26%

24-4-2-5-4-

3-13陈慧珍自然人2.26%

24-4-2-5-4-

3-14徐长征自然人2.21%

24-4-2-5-4-

3-15王力自然人2.21%

24-4-2-5-4-

3-16吴晓东自然人2.06%

24-4-2-5-4-

3-17胡加弟自然人2.06%

24-4-2-5-4-

3-18马列兴自然人2.01%

24-4-2-5-4-

3-19葛精兵自然人1.96%

24-4-2-5-4-

3-20樊开银自然人1.91%

24-4-2-5-4-

3-21厉剑飞自然人1.91%

24-4-2-5-4-

3-22张晓波自然人1.91%

24-4-2-5-4-

3-23施卫东自然人1.91%

24-4-2-5-4-

3-24周金法自然人1.81%

24-4-2-5-4-

3-25黄桂苗自然人1.76%

24-4-2-5-4-

3-26蒋玉珍自然人1.61%

24-4-2-5-4-

3-27周益新自然人1.36%

24-4-2-5-4-

3-28史建华自然人1.31%

24-4-2-5-4-

3-29陈安丽自然人1.01%

2-1-191国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

24-4-2-5-4-

3-30林贻福自然人0.95%

24-4-2-5-4-

3-31马易升自然人0.90%

24-4-2-5-4-

3-32管国瑜自然人0.90%

24-4-2-5-4-

3-33潘丽青自然人0.85%

24-4-2-5-4-

3-34杜少惠自然人0.85%

24-4-2-5-4-

3-35顾玉其自然人0.85%

24-4-2-5-4-

3-36张军自然人0.80%

24-4-2-5-4-

3-37胡俊平自然人0.75%

24-4-2-5-4-

3-38郭巧平自然人0.75%

24-4-2-5-4-

3-39杜华平自然人0.75%

24-4-2-5-4-

3-40王巧霞自然人0.70%

24-4-2-5-4-

3-41葛向全自然人0.50%

24-4-2-5-4-见24-4-2-5-

3-42东阳市创富股权投资有限公司2-30.50%

24-4-320.00苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司%

24-4-3-151.00苏州工业园区正则既明股权投资管理有限公司%

24-4-3-1-148.55费建江自然人%

24-4-3-1-217.44姜明达自然人%

24-4-3-1-317.44赵群自然人%

24-4-3-1-410.05孙文龙自然人%

24-4-3-1-5乐金鑫自然人6.53%

24-4-3-249.00苏州元禾控股股份有限公司%

24-4-3-2-159.98苏州工业园区经济发展有限公司%

24-4-3-2-1-190.00苏州工业园区管理委员会政府机关%

24-4-3-2-1-210.00江苏省财政厅政府机关%

24-4-3-2-220.02江苏省国信集团有限公司%

24-4-3-2-2-1100.00江苏省人民政府政府机关%

2-1-192国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

24-4-3-2-320.00苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司%

24-4-3-2-3-190.00苏州工业园区管理委员会政府机关%

24-4-3-2-3-210.00江苏省财政厅政府机关%

24-4-416.00中保投资（深圳）有限责任公司%

24-4-4-1100.00中保投资有限责任公司国有企业%

24-4-512.00嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司%

24-4-5-1100.00浙江浙华投资有限公司%

24-4-5-1-1100.00浙江清华长三角研究院事业单位%

24-5杭州和达投资管理有限公司0.05%

24-5-190.00杭州和达金融服务集团有限公司%

24-5-1-1国有控股或100.00杭州钱塘新区产业发展集团有限公司

管理主体%

24-5-210.00杭州礼瀚投资管理有限公司%

24-5-2-133.67杭州翠柏聚玉投资合伙企业（有限合伙）%

24-5-2-1-180.00韩立自然人%

24-5-2-1-212.00葛健斌自然人%

24-5-2-1-3罗杭婷自然人8.00%

24-5-2-233.33杭州元应企业管理咨询合伙企业（有限合伙）%

24-5-2-2-170.00韩立自然人%

24-5-2-2-230.00许照云自然人%

24-5-2-333.33康盛新起点（北京）科技有限公司%

24-5-2-3-199.01陈程辉自然人%

24-5-2-3-2廖朱毅自然人0.99%

25财信吉祥人寿保险股份有限公司3.33%

25-133.00湖南财信投资控股有限责任公司%

25-1-1国有控股或100.00湖南财信金融控股集团有限公司

管理主体%

25-214.90长沙先导投资控股集团有限公司%

2-1-193国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

25-2-1国有控股或90.00长沙城市发展集团有限公司

管理主体%

25-2-2国有控股或10.00湖南省国有投资经营有限公司

管理主体%

25-312.70上海潞安投资有限公司%

25-3-180.00潞安化工集团有限公司%

25-3-1-190.00山西省国有资本运营有限公司%

25-3-1-1-1100.00山西省人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

25-3-1-210.00山西省财政厅政府机关%

25-3-220.00上海仁福投资有限公司%

25-3-2-1100.00屯留县众鑫工贸有限公司%

25-3-2-1-165.80靳志尚自然人%

25-3-2-1-2牛先虎自然人5.00%

25-3-2-1-3王保康自然人4.00%

25-3-2-1-4王建国自然人3.60%

25-3-2-1-5王树明自然人3.60%

25-3-2-1-6郝建强自然人3.60%

25-3-2-1-7姬香山自然人3.60%

25-3-2-1-8许鸿雁自然人3.60%

25-3-2-1-9张卓兴自然人3.60%

25-3-2-1-10李宏宾自然人3.60%

25-4湖南省农业信贷融资担保有限公司9.06%

25-4-192.86湖南省财政厅政府机关%

25-4-2中部林业产权交易服务中心事业单位1.43%

25-4-3湖南省益阳市财源建设投资有限公司0.95%

25-4-3-1100.00益阳市融资担保有限责任公司%

25-4-3-1-181.26益阳市财政局政府机关%

25-4-3-1-2湖南省融资再担保有限公司4.59%

25-4-3-1-2-193.90湖南省融资担保集团有限公司%

25-4-3-1-2-100.00

1-1湖南省财政厅政府机关%

2-1-194国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

25-4-3-1-2-2国家融资担保基金有限责任公司6.10%

25-4-3-1-2-45.39

2-1中华人民共和国财政部政府机关%

25-4-3-1-2-

2-2交通银行股份有限公司上市公司4.54%

25-4-3-1-2-

2-3中国农业银行股份有限公司上市公司4.54%

25-4-3-1-2-

2-4中国建设银行股份有限公司上市公司4.54%

25-4-3-1-2-

2-5中国工商银行股份有限公司上市公司4.54%

25-4-3-1-2-

2-6中国银行股份有限公司上市公司4.54%

25-4-3-1-2-

2-7上海浦东发展银行股份有限公司上市公司3.03%

25-4-3-1-2-

2-8中国邮政储蓄银行股份有限公司上市公司3.03%

25-4-3-1-2-

2-9招商银行股份有限公司上市公司3.03%

25-4-3-1-2-

2-10中信银行股份有限公司上市公司3.03%

25-4-3-1-2-

2-11中国民生银行股份有限公司上市公司3.03%

25-4-3-1-2-国有控股或

2-12国家开发银行3.03%管理主体

25-4-3-1-2-

2-13兴业银行股份有限公司上市公司3.03%

25-4-3-1-2-

2-14中国进出口银行1.51%

25-4-3-1-2-89.26

2-14-1梧桐树投资平台有限责任公司%

25-4-3-1-2-100.00

2-14-1-1国家外汇管理局中央外汇业务中心事业单位%

25-4-3-1-2-10.74

2-14-2财政部政府机关%

25-4-3-1-2-

2-15浙商银行股份有限公司上市公司1.51%

25-4-3-1-2-

2-16中国光大银行股份有限公司上市公司1.51%

25-4-3-1-2-

2-17平安银行股份有限公司上市公司1.51%

25-4-3-1-2-

2-18中国农业发展银行1.51%

25-4-3-1-2-100.00

2-18-1国务院政府机关%

25-4-3-1-2-

2-19中国人寿保险（集团）公司1.51%

25-4-3-1-2-90.00

2-19-1财政部政府机关%

25-4-3-1-2-10.00

2-19-2全国社会保障基金理事会事业单位%

2-1-195国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

25-4-3-1-2-

2-20华夏银行股份有限公司上市公司1.51%

25-4-3-1-2-

2-21北京金融街资本运营集团有限公司0.15%

25-4-3-1-2-100.00

2-21-1北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

25-4-3-1-3益阳市资阳区发展创业投资有限公司2.36%

25-4-3-1-3-1100.00益阳市资阳区产业投资集团有限公司%

25-4-3-1-3-100.00

1-1益阳市资阳区发展集团有限公司%

25-4-3-1-3-100.00

1-1-1益阳市资阳区国有资产服务中心事业单位%

25-4-3-1-4桃江县财政局政府机关2.36%

25-4-3-1-5南县城乡发展投资有限公司2.36%

25-4-3-1-5-172.33南县财政局政府机关%

25-4-3-1-5-2国有控股或20.44国开发展基金有限公司

管理主体%

25-4-3-1-5-3国有控股或湖南省国有投资经营有限公司7.22%

管理主体

25-4-3-1-6益阳高新技术产业开发区财政局政府机关2.36%

25-4-3-1-7沅江市财政局政府机关2.36%

25-4-3-1-8龙岭产业开发区管理委员会政府机关2.36%

25-4-4郴州市投融资服务中心事业单位0.71%

25-4-5益阳市资阳区国有资产管理局政府机关0.48%

25-4-6株洲市金财融资担保集团有限公司0.48%

25-4-6-151.00株洲市财政局政府机关%

25-4-6-234.06湖南省国信财富投资控股集团有限公司%

25-4-6-2-1100.00株洲市国有资产投资控股集团有限公司%

25-4-6-2-1-190.00株洲市产业发展投资控股集团有限公司%

25-4-6-2-1-100.00

1-1株洲市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

25-4-6-2-1-2国有控股或10.00湖南省国有投资经营有限公司

管理主体%

25-4-6-3国有控股或11.94株洲市国有资产投资控股集团有限公司

管理主体%

25-4-6-4株洲市城市建设发展集团有限公司3.00%

25-4-6-4-190.00株洲市城市发展集团有限公司%

2-1-196国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

25-4-6-4-1-1100.00株洲市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

25-4-6-4-2国有控股或10.00湖南省国有投资经营有限公司

管理主体%

25-4-7常德财鑫融资担保有限公司0.48%

25-4-7-1100.00湖南财鑫投资控股集团有限公司%

25-4-7-1-166.79常德市财政局政府机关%

25-4-7-1-212.86常德市经济建设投资集团有限公司%

25-4-7-1-2-190.00常德市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

25-4-7-1-2-2国有控股或10.00湖南省国有投资经营有限公司

管理主体%

25-4-7-1-312.86常德市天智投资发展有限公司%

25-4-7-1-3-1100.00常德市城市发展集团有限公司%

25-4-7-1-3-100.00

1-1常德市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

25-4-7-1-4常德市交通建设投资集团有限公司7.14%

25-4-7-1-4-190.00常德市城市建设投资集团有限公司%

25-4-7-1-4-国有控股或90.00

1-1常德市城市发展集团有限公司管理主体%

25-4-7-1-4-国有控股或10.00

1-2湖南省国有投资经营有限公司管理主体%

25-4-7-1-4-210.00湖南省国有投资经营有限公司政府机关%

25-4-7-1-5常德市文化旅游投资开发集团有限公司0.36%

25-4-7-1-5-1100.00常德市城市建设投资集团有限公司%

25-4-8长沙县星城发展集团有限公司0.48%

25-4-8-1100.00长沙县星城控股集团有限公司%

25-4-8-1-1100.00长沙县人民政府政府机关%

25-4-9宜章县农业发展有限公司0.24%

25-4-9-187.27宜章县投融资服务中心事业单位%

25-4-9-212.73中国农发重点建设基金有限公司%

25-4-9-2-1国有控股或100.00中国农业发展银行

管理主体%

25-4-10资兴市投融资服务中心事业单位0.24%

25-4-11郴州市北湖区国有资产经营中心事业单位0.24%

2-1-197国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

25-4-12永兴县国有资产事务中心事业单位0.24%

25-4-13石门县城市建设投资开发有限责任公司0.24%

25-4-13-194.34石门嘉弘建设开发有限公司%

25-4-13-2国有控股或中国农发重点建设基金有限公司5.66%

管理主体

25-4-14国有控股或南县城乡发展投资有限公司0.24%

管理主体

25-4-15安仁工业集中区投资开发有限公司0.24%

25-4-15-1100.00安仁县大源投资集团有限责任公司%

25-4-15-1-1100.00安仁县财政局政府机关%

25-4-16沅江市城市建设投资运营集团有限责任公司0.24%

25-4-16-1100.00湖南沅江琼湖投资建设开发集团有限公司%

25-4-16-1-190.00沅江市国有资产事务中心事业单位%

25-4-16-1-2国有控股或10.00湖南省国有投资经营有限公司

管理主体%

25-4-17临武县舜发城乡发展投资有限公司0.24%

25-4-17-191.72临武县财政局政府机关%

25-4-17-2国有控股或中国农发重点建设基金有限公司8.28%

管理主体

25-5芒果传媒有限公司8.01%

25-5-1100.00湖南广播影视集团有限公司%中共湖南省委宣传部（省政府新闻办公室、省新闻

25-5-1-1100.00出版局（省版权局）、省精神文明建设指导委员会政府机关%办公室、省电影局）

25-6湖南嘉宇实业有限公司5.54%

25-6-175.00彭建平自然人%

25-6-225.00湖南新亿桥商贸有限公司%

25-6-2-151.00黄峰自然人%

25-6-2-249.00彭怡东自然人%

25-7国有控股或湖南省融资担保集团有限公司4.90%

管理主体

25-8中联重科股份有限公司上市公司4.14%

25-9湖南湘江新区发展集团有限公司2.20%

2-1-198国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

25-9-190.00长沙市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

25-9-2国有控股或10.00湖南省国有投资经营有限公司

管理主体%

25-10湖南高投资产经营管理有限公司2.00%

25-10-1100.00湖南省高速公路集团有限公司%

25-10-1-176.00湖南省人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

25-10-1-2国有控股或10.00湖南兴湘投资控股集团有限公司

管理主体%

25-10-1-3国有控股或湖南省国有投资经营有限公司9.00%

管理主体

25-10-1-4湖南高新创业投资集团有限公司5.00%

25-10-1-4-181.09湖南省人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

25-10-1-4-2国有控股或湖南兴湘投资控股集团有限公司9.96%

管理主体

25-10-1-4-3国有控股或湖南省国有投资经营有限公司8.96%

管理主体

25-11湖南海方投资有限公司1.36%

25-11-121.65周玲自然人%

25-11-218.04潇湘路演投资管理（长沙）有限公司%

25-11-2-113.20肖叶涛自然人%

25-11-2-2彭航自然人8.00%

25-11-2-3黄长胜自然人8.00%

25-11-2-4洪榕自然人8.00%

25-11-2-5汤纯自然人8.00%

25-11-2-6宾斌自然人8.00%

25-11-2-7罗红莲自然人4.00%

25-11-2-8王拥娴自然人4.00%

25-11-2-9刘智自然人4.00%

25-11-2-10刘子孝自然人4.00%

25-11-2-11韩薇自然人4.00%

25-11-2-12傅薇莎自然人4.00%

25-11-2-13张新辉自然人4.00%

25-11-2-14周美达自然人4.00%

2-1-199国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

25-11-2-15刘杰自然人2.00%

25-11-2-16廖鲲自然人2.00%

25-11-2-17洪一峰自然人2.00%

25-11-2-18陈燕自然人2.00%

25-11-2-19方海自然人1.60%

25-11-2-20林勇自然人1.60%

25-11-2-21蒋利芝自然人0.80%

25-11-2-22曹昕自然人0.80%

25-11-2-23左伊源自然人0.80%

25-11-2-24赵建云自然人0.80%

25-11-2-25李金莲自然人0.40%

25-11-315.87刘湘平自然人%

25-11-414.57长沙元高计算机应用服务有限公司%

25-11-4-199.90王莉蓉自然人%

25-11-4-2丰楚恩自然人0.05%

25-11-5袁超辉自然人7.35%

25-11-6谢莹自然人7.22%

25-11-7谢文迪自然人4.33%

25-11-8吕雅琴自然人2.89%

25-11-9胡颖荙自然人2.89%

25-11-10李舜平自然人1.47%

25-11-11谭永忠自然人1.44%

25-11-12孙欢自然人0.81%

25-11-13长沙星沙包装有限公司0.60%

25-11-13-160.00周毅自然人%

25-11-13-240.00周青海自然人%

25-11-14周健明自然人0.52%

25-11-15唐强铁自然人0.29%

25-11-16长沙市文迪日用品贸易有限公司0.08%

25-11-16-150.00蒋玉芬自然人%

2-1-200国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

25-11-16-250.00陈康宁自然人%

25-12艺龙网信息技术（北京）有限公司0.80%

25-12-1100.00艺龙有限公司境外企业%

25-13湖南泽颐贸易有限公司0.61%

25-13-126.23万巍自然人%

25-13-223.28肖鹏自然人%

25-13-3陈黎自然人9.84%

25-13-4蒋超名自然人7.21%

25-13-5侯伟自然人4.92%

25-13-6周宏自然人3.28%

25-13-7毛华夏自然人3.28%

25-13-8刘映村自然人3.28%

25-13-9符重武自然人3.11%

25-13-10陈英革自然人2.95%

25-13-11杨晓明自然人2.95%

25-13-12胡随瑜自然人2.79%

25-13-13王彦君自然人1.97%

25-13-14周小明自然人1.97%

25-13-15唐振宇自然人1.31%

25-13-16蔡飞自然人0.66%

25-13-17刘荣自然人0.66%

25-13-18苏千里自然人0.33%

25-14湖南柏加建筑园林（集团）有限公司0.47%

25-14-133.30周坤自然人%

25-14-210.00周开明自然人%

25-14-3苏兴友自然人9.94%

25-14-4马宗陆自然人7.23%

25-14-5刘朝自然人5.97%

25-14-6罗德文自然人4.00%

25-14-7刘学文自然人3.97%

2-1-201国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

25-14-8张美进自然人3.97%

25-14-9周琳自然人3.00%

25-14-10胡爱云自然人2.12%

25-14-11倪军武自然人2.12%

25-14-12姜应得自然人2.08%

25-14-13林竹初自然人1.99%

25-14-14杨标自然人1.46%

25-14-15罗世明自然人1.06%

25-14-16林松明自然人1.06%

25-14-17刘春林自然人1%

25-14-18苏中午自然人0.93%

25-14-19龚德帮自然人1%

25-14-20李迎飞自然人0.55%

25-14-21李敏自然人0.54%

25-14-22周仕明自然人0.53%

25-14-23周峰自然人0.53%

25-14-24向灿辉自然人0%

25-14-25邱宏量自然人0.26%

25-14-26周德良自然人0%

25-14-27张美双自然人0.26%

25-14-28夏繁荣自然人0.26%

25-14-29贺界凡自然人0.19%

25-14-30林飞秋自然人0.17%

25-15湖南汇鸿经贸有限公司0.20%

25-15-180.00湖南五江轻化集团有限公司%

25-15-1-150.00肖安江自然人%

25-15-1-250.00肖自江自然人%

25-15-220.00湖南五江新材料集团有限公司%

25-15-2-1湖南五江轻化集团有限公司见25-15-180.00%

25-15-2-210.00肖安江自然人%

2-1-202国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

25-15-2-310.00肖自江自然人%

25-16湖南巴陵建设有限公司0.10%

25-16-161.00钟秋良自然人%

25-16-239.00朱政华自然人%

26衢州绿石新材料股权投资合伙企业（有限合伙）3.33%

26-139.98衢州智造产业投资集团有限公司%

26-1-170.00衢州工业投资集团有限公司%

26-1-1-1100.00衢州工业控股集团有限公司%

26-1-1-1-1100.00衢州市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

26-1-2国有控股或30.00衢州工业发展集团有限公司

管理主体%

26-1-2-151.00衢州工业控股集团有限公司%

26-1-2-249.00衢州市国有资本运营有限公司%

26-1-2-2-197.17衢州市国资控股集团有限公司%

26-1-2-2-2国有控股或浙江省财务开发有限责任公司1.83%

管理主体

26-1-2-2-2-1100.00衢州市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

26-229.99衢州市工业股权投资有限公司%

26-2-1100.00衢州市金融控股集团有限公司%

26-2-1-156.49衢州控股集团有限公司%

26-2-1-1-1100.00衢州市产业投资控股集团有限公司%

26-2-1-1-1-1100.00衢州市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

26-2-1-243.51衢州市大花园建设投资发展集团有限公司%

26-2-1-2-1国有控股或51.00衢州市国有资本运营有限公司

管理主体%

26-2-1-2-2国有控股或49.00衢州控股集团有限公司

管理主体%

26-3衢州市国资信安资本管理有限公司0.02%

26-3-1国有控股或100.00衢州市金融控股集团有限公司

管理主体%

26-4国有控股或29.99浙江省产业基金有限公司

管理主体%

2-1-203国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

26-5国有控股或浙江金投盛源私募基金管理有限公司0.02%

管理主体

27兰溪市聚力产业基金投资有限公司3.33%

27-1100.00兰溪市国有资本运营有限公司%

27-1-190.00兰溪市人民政府国有资产监督管理办公室政府机关%

27-1-2国有控股或10.00浙江省财务开发有限责任公司

管理主体%

28贵州黔晟投资有限公司1.66%

28-1100.00贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司%

28-1-199.53贵州省人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%28-1-2贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集0.47%团有限责任公司）

28-1-2-110.00贵州省财政厅政府机关%

29南通沿海智鑫产业投资发展合伙企业（有限合伙）1.66%

29-170.00南通沿海开发集团有限公司%

29-1-1100.00南通市人民政府国有资产监督管理委员会政府机关%

29-229.00南通海汇资本投资有限公司%

29-2-1国有控股或100.00南通沿海开发集团有限公司

管理主体%

29-3南通海盈投资管理有限公司0.50%

29-3-1国有控股或100.00南通海汇资本投资有限公司

管理主体%

29-4南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）0.50%

29-4-199.00西藏爱达汇承企业管理有限公司%

29-4-1-129-4-2100.00江苏毅达股权投资基金管理有限公司见%

29-4-2江苏毅达股权投资基金管理有限公司1.00%

29-4-2-143.00南京毅达资本管理企业（有限合伙）%

29-4-2-1-116.67应文禄自然人%

29-4-2-1-215.15史云中自然人%

29-4-2-1-315.15周春芳自然人%

29-4-2-1-415.15尤劲柏自然人%

2-1-204国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

29-4-2-1-515.15樊利平自然人%

29-4-2-1-615.15黄韬自然人%

29-4-2-1-7南京毅达投资管理有限公司7.58%

29-4-2-1-7-122.45应文禄自然人%

29-4-2-1-7-215.51史云中自然人%

29-4-2-1-7-315.51周春芳自然人%

29-4-2-1-7-415.51尤劲柏自然人%

29-4-2-1-7-515.51樊利平自然人%

29-4-2-1-7-615.51黄韬自然人%

29-4-2-235.00江苏高科技投资集团有限公司%

29-4-2-2-173.06江苏省人民政府政府机关%

29-4-2-2-2江苏交通控股有限公司8.08%

29-4-2-2-2-1100.00江苏省人民政府政府机关%

29-4-2-2-3江苏省国信集团有限公司见24-4-3-2-28.08%

29-4-2-2-4江苏省农垦集团有限公司5.39%

29-4-2-2-4-1100.00江苏省人民政府政府机关%

29-4-2-2-5徐州矿务集团有限公司5.39%

29-4-2-2-5-1100.00江苏省人民政府政府机关%

29-4-2-3南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限合伙）8.96%

29-4-2-3-1南京毅达资本管理企业（有限合伙）见29-4-2-131.39%

29-4-2-3-2任正华自然人3.90%

29-4-2-3-3刘峰自然人3.90%

29-4-2-3-4刘晋自然人3.90%

29-4-2-3-5卢靖自然人3.90%

29-4-2-3-6周喆自然人3.90%

29-4-2-3-7徐荣明自然人3.90%

29-4-2-3-8朱爱民自然人3.90%

29-4-2-3-9袁亚光自然人3.90%

29-4-2-3-10金异自然人3.90%

2-1-205国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

29-4-2-3-11刘洁自然人2.79%

29-4-2-3-12吴志刚自然人2.79%

29-4-2-3-13孙路自然人0.0279

29-4-2-3-14孟晓英自然人0.0279

29-4-2-3-15张璐自然人0.0279

29-4-2-3-16张莺自然人0.0279

29-4-2-3-17徐昌芬自然人0.0279

29-4-2-3-18李培培自然人0.0279

29-4-2-3-19王寅之自然人0.0279

29-4-2-3-20田静静自然人0.0279

29-4-2-3-21葛恒峰自然人0.0279

29-4-2-3-22高嘉阳自然人0.0279

29-4-2-4南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙）0.0404

29-4-2-4-1南京毅达资本管理企业（有限合伙）见29-4-2-10.2566

29-4-2-4-2卞旭东自然人0.1239

29-4-2-4-3厉永兴自然人0.1239

29-4-2-4-4张林胜自然人0.1239

29-4-2-4-5程锦自然人0.1239

29-4-2-4-6羌先锋自然人0.1239

29-4-2-4-7薛轶自然人0.1239

29-4-2-5南京毅达同达企业管理咨询中心（有限合伙）0.03

29-4-2-5-1应文禄自然人0.1667

29-4-2-5-2史云中自然人0.1515

29-4-2-5-3周春芳自然人0.1515

29-4-2-5-4尤劲柏自然人0.1515

29-4-2-5-5樊利平自然人0.1515

29-4-2-5-6黄韬自然人0.1515

29-4-2-5-7南京毅达资本管理企业（有限合伙）见29-4-2-10.0758

29-4-2-6南京毅达同鑫企业管理咨询中心（有限合伙）0.03

29-4-2-6-1南京毅达资本管理企业（有限合伙）见29-4-2-10.2667

29-4-2-6-2刘杰自然人0.0333

29-4-2-6-3姚博自然人0.0333

2-1-206国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终持有人出资比

层级名称类型/停止穿例

透原因（%）

29-4-2-6-4崔任之自然人0.0333

29-4-2-6-5庄严自然人0.0333

29-4-2-6-6张伟自然人0.0333

29-4-2-6-7张俊涛自然人0.0333

29-4-2-6-8张晟自然人0.0333

29-4-2-6-9张晶自然人0.0333

29-4-2-6-10徐杰自然人0.0333

29-4-2-6-11徐梁自然人0.0333

29-4-2-6-12徐睿自然人0.0333

29-4-2-6-13果桐自然人0.0333

29-4-2-6-14沈飞自然人0.0333

29-4-2-6-15王可峥自然人0.0333

29-4-2-6-16王幸自然人0.0333

29-4-2-6-17王彬自然人0.0333

29-4-2-6-18赵杰自然人0.0333

29-4-2-6-19钟晔自然人0.0333

29-4-2-6-20陆李鑫自然人0.0333

29-4-2-6-21陆雯雯自然人0.0333

29-4-2-6-22陈志强自然人0.0333

29-4-2-6-23颜超自然人0.0333

29-4-2-7南京毅达同盛企业管理咨询中心（有限合伙）0.03

29-4-2-7-1应文禄自然人0.1667

29-4-2-7-2史云中自然人0.1515

29-4-2-7-3周春芳自然人0.1515

29-4-2-7-4尤劲柏自然人0.1515

29-4-2-7-5樊利平自然人0.1515

29-4-2-7-6黄韬自然人0.1515

29-4-2-7-7南京毅达资本管理企业（有限合伙）见29-4-2-10.0758

2-1-207国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（十九）青岛松迪

1、基本情况

名称青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370283MABY3CAP5Q类型有限合伙企业

山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-1户一主要经营场所层110执行事务合伙人青岛青松创业投资集团有限公司

出资额（万元）1150.00

成立日期2022-08-26

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案编号 SXF567私募基金管理人青岛青松创业投资集团有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年8月，设立

2022年8月，青岛青松创业投资集团有限公司与北京旭普科技有限公司等

2名合伙人共同发起设立青岛松迪，设立时总出资额为1150.00万元，由青岛

青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，青岛松迪的合伙人及出资结构如下：

/出资额出资比例序号合伙人姓名名称合伙人类型（万元）（%）

1北京旭普科技有限公司有限合伙人1000.0086.96

2隋晨有限合伙人100.008.70

3青岛青松创业投资集团有限公司普通合伙人50.004.35

合计1150.00100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，青岛松迪的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团有限公司，青岛松迪的产权控制关系图如下：

2-1-208国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

隋晓

9.09% 5.00% GP

青岛青松投资管理有限公司青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）

100.00%

0.97%5.00%

青岛如创管理

咨询有限公司60.96%孙勇孙莉

0.97%70.00%

30.00%

隋晨青岛青松创业投资北京旭普科技有集团有限公司限公司

8.70% LP 4.35% GP 86.96% LP

青岛松迪

截至本报告书签署日，青岛松迪不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称青岛青松创业投资集团有限公司

统一社会信用代码 91370212397490705J

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-1法定代表人隋晓

注册资本（万元）10309.2784

成立日期2014-06-13一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展状况

青岛松迪主营业务为股权投资、投资管理、资产管理，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-209国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1100.041100.04

负债总额0.090.02

所有者权益1099.951100.02项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.07-26.97

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1100.04

负债总额0.09

所有者权益1099.95

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.07

利润总额-0.07

净利润-0.07

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.00

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.00

2-1-210国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，青岛松迪无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

青岛松迪已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SXF567。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，青岛松迪穿透至最终持有人情况如下：

序号股东/出资人名称/姓名出资比例（%）最终持有人类型

1北京旭普科技有限公司86.96

1-1孙勇70.00自然人

1-2孙莉30.00自然人

2隋晨8.70自然人

3青岛青松创业投资集团有限公司4.35

3-1隋晓60.96自然人

3-2张继军29.10自然人

3-3毛芷超3.00自然人

3-4青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）5.00

3-4-1隋晓50.00自然人

3-4-2隋晨40.00自然人

3-4-3于迎10.00自然人

3-5青岛如创管理咨询有限公司0.97

3-5-1青岛青松投资管理有限公司100.00

3-5-1-1李美英72.73自然人

3-5-1-2隋晨18.18自然人

3-5-1-3隋晓9.09自然人

3-6青岛青松投资管理有限公司0.97

3-6-1李美英72.73自然人

3-6-2隋晨18.18自然人

3-6-3隋晓9.09自然人

2-1-211国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（二十）嘉兴昊阳芯起

1、基本情况

名称嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MABWEBW9X3类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189主要经营场所

室-24执行事务合伙人上海绿水资产管理有限公司

出资额（万元）5210.00

成立日期2022-08-04一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

私募基金备案编号 SXD163私募基金管理人上海绿水资产管理有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年8月，设立

2022年8月，上海昊阳创业投资有限公司与杭州钰澄企业管理咨询有限公

司共同发起设立嘉兴昊阳芯起，设立时总出资额为5210.00万元，由上海昊阳创业投资有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，嘉兴昊阳芯起的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1杭州钰澄企业管理咨询有限公司有限合伙人5200.0099.81

2上海昊阳创业投资有限公司普通合伙人10.000.19

合计5210.00100.00

（2）2024年9月，合伙人变更

2024年9月，嘉兴昊阳芯起全体合伙人召开合伙人会议，同意上海昊阳创

业投资有限公司将其持有的全部合伙份额转让给上海绿水资产管理有限公司。

本次变更完成后，嘉兴昊阳芯起的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1杭州钰澄企业管理咨询有限公司有限合伙人5200.0099.81

2-1-212国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

2上海绿水资产管理有限公司普通合伙人10.000.19

合计5210.00100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，嘉兴昊阳芯起的执行事务合伙人为上海绿水资产管理有限公司，嘉兴昊阳芯起的产权控制关系图如下：

许叶姜陈宗汝李月其娥荣明香珂

80.00%20.00%50.00%40.00%10.00%

杭理州咨上管钰询海理澄有绿有企限水限业公资公管司产司

99.81% LP 0.19% GP

嘉兴昊阳芯起

截至本报告书签署日，嘉兴昊阳芯起不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称上海绿水资产管理有限公司

统一社会信用代码 91310109312278503E

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 上海市普陀区曹杨路1888弄11号6楼608室-M法定代表人侯军玲

出资额（万元）1000.00

成立日期2014-08-21

资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围

方可开展经营活动】

5、最近三年主营业务发展状况

嘉兴昊阳芯起主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-213国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1000.111032.64

负债总额0.03-

所有者权益1000.081032.64项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润0.000.12

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1000.11

负债总额0.03

所有者权益1000.08

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润0.00

利润总额0.00

净利润0.00

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-32.54

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-32.54

2-1-214国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，嘉兴昊阳芯起无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

嘉兴昊阳芯起已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SXD163。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，嘉兴昊阳芯起穿透至最终持有人情况如下：

序号股东/出资人名称出资比例（%）最终持有人类型

1杭州钰澄企业管理咨询有限公司99.81

1-1许月娥80.00自然人

1-2叶其荣20.00自然人

2上海绿水资产管理有限公司0.19

2-1姜宗明50.00自然人

2-2陈汝香40.00自然人

2-3李珂10.00自然人

（二十一）青岛松顺

1、基本情况

名称青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370283MA7E8RJN94类型有限合伙企业

山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-2户三主要经营场所层执行事务合伙人青岛青松创业投资集团有限公司

出资额（万元）26000.00

成立日期2021-12-16

一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案编号 STR954私募基金管理人青岛青松创业投资集团有限公司

2-1-215国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年12月，设立

2021年12月，青岛青松创业投资集团有限公司与杭州启中企业管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立青岛松顺，设立时总出资额为26000.00万元，由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，青岛松顺的合伙人及出资结构如下：

出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）1杭州启中企业管理合伙企业（有限合有限合伙人25900.0099.62伙）

2青岛青松创业投资集团有限公司普通合伙人100.000.38

合计26000.00100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，青岛松顺的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团有限公司，青岛松顺的产权控制关系图如下：

隋晓

9.09% 5.00% GP

青岛青松投资管理有限公司青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）

100.00%

0.97%5.00%

青岛如创管理咨询有限公司

60.96%

0.97%

青岛青松创业投资集杭州启中企业管理合伙

团有限公司企业（有限合伙）

0.38% GP 99.62% LP

青岛松顺

截至本报告书签署日，青岛松顺不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-216国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人基本情况

名称青岛青松创业投资集团有限公司

统一社会信用代码 91370212397490705J

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-1法定代表人隋晓

出资额（万元）10309.2784

成立日期2014-06-13一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展状况

青岛松顺主营业务为股权投资、投资管理服务、投资咨询服务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5503.435503.50

负债总额336.42230.07

所有者权益5167.025273.43项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-106.41-205.53

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额5503.43

负债总额336.42

所有者权益5167.02

2-1-217国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-106.41

利润总额-106.41

净利润-106.41

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.07

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.07

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，青岛松顺主要对外投资情况如下：

序号企业名称出资比例（%）主营业务

1青岛松霖创业投资基金合伙企业（有限合伙）40.98股权投资

8、私募基金备案情况

青岛松顺已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 STR954。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，青岛松顺穿透至最终持有人情况如下：

序号股东/出资人名称出资比例（%）最终持有人类型

1杭州启中企业管理合伙企业（有限合伙）99.62

1-1高崇东95.83自然人

1-2高裕昆3.33自然人

1-3杭州启兴企业管理合伙企业（有限合伙）0.83

1-3-1刘晓翠36.40自然人

1-3-2高裕昆36.40自然人

1-3-3郑建荣27.18自然人

2-1-218国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东/出资人名称出资比例（%）最终持有人类型

3青岛青松创业投资集团有限公司2.84

3-1隋晓60.96自然人

3-2张继军29.10自然人

3-3毛芷超3.00自然人

3-4青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）5.00

3-4-1隋晓50.00自然人

3-4-2隋晨40.00自然人

3-4-3于迎10.00自然人

3-5青岛如创管理咨询有限公司0.97

3-5-1青岛青松投资管理有限公司100.00

3-5-1-1李美英72.73自然人

3-5-1-2隋晨18.18自然人

3-5-1-3隋晓9.09自然人

3-6青岛青松投资管理有限公司0.97

3-6-1李美英72.73自然人

3-6-2隋晨18.18自然人

3-6-3隋晓9.09自然人

（二十二）张春妍

1、基本情况

姓名张春妍曾用名无性别女国籍中国

身份证号659001197602******

住址及通讯地址山东省青岛市市南区泰州路****是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在产权起止日期任职单位担任职务关系

2019年8月至2023年2青岛乾程科技股份有限历任监事、董

否月公司事

2-1-219国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存在产权起止日期任职单位担任职务关系

2021年5月至今科凯电子财务总监是，持股0.26%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，张春妍无其他控制的企业或主要关联企业。

（二十三）深圳财智创赢

1、基本情况

名称深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H类型有限合伙

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、主要经营场所三十八层执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

出资额（万元）55135.759711

成立日期2020-06-23

一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）经营范围（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

私募基金备案编号 SNA667私募基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年6月，设立

2020年6月，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与邵红霞等29名合

伙人共同发起设立深圳财智创赢，设立时总出资额为36600.00万元，由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人100.000.27

2邵红霞有限合伙人2000.005.46

2-1-220国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

3梁国智有限合伙人1500.004.10

4肖冰有限合伙人2000.005.46

5傅忠红有限合伙人1500.004.10

6胡德华有限合伙人2000.005.46

7齐慎有限合伙人1500.004.10

8刘武克有限合伙人1500.004.10

9窦勇有限合伙人1500.004.10

10张树雅有限合伙人1500.004.10

11舒保华有限合伙人1000.002.73

12张玥有限合伙人1000.002.73

13罗罡有限合伙人1000.002.73

14郭奥有限合伙人1000.002.73

15刘旭有限合伙人1000.002.73

16熊维云有限合伙人1500.004.10

17张瀚中有限合伙人1000.002.73

18赵淑华有限合伙人1000.002.73

19付乐园有限合伙人1000.002.73

20赵鹰有限合伙人1000.002.73

21邓勇有限合伙人1000.002.73

22曾澄有限合伙人1000.002.73

23刘畅有限合伙人1000.002.73

24刘卉宁有限合伙人1000.002.73

25桂佳有限合伙人1000.002.73

26路颖有限合伙人1000.002.73

27刘红华有限合伙人1000.002.73

28周晓军有限合伙人1000.002.73

29肖琪有限合伙人1000.002.73

30刘昼有限合伙人2000.005.46

合计36600.00100.00

（2）2021年8月，合伙人变更

2021年8月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意刘畅将其持

有的深圳财智创赢合伙份额转让给白咏松；同意郭奥将其持有的深圳财智创赢

2-1-221国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

合伙份额转让给高菲菲；同意曾澄将其持有的合伙份额转让给李小岛；同意周晓军将其持有的深圳财智创赢合伙份额转让给张睿。

本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人100.000.27

2邵红霞有限合伙人2000.005.46

3梁国智有限合伙人1500.004.10

4肖冰有限合伙人2000.005.46

5傅忠红有限合伙人1500.004.10

6胡德华有限合伙人2000.005.46

7齐慎有限合伙人1500.004.10

8刘武克有限合伙人1500.004.10

9窦勇有限合伙人1500.004.10

10张树雅有限合伙人1500.004.10

11舒保华有限合伙人1000.002.73

12张玥有限合伙人1000.002.73

13罗罡有限合伙人1000.002.73

14李小岛有限合伙人1000.002.73

15刘旭有限合伙人1000.002.73

16熊维云有限合伙人1500.004.10

17张瀚中有限合伙人1000.002.73

18赵淑华有限合伙人1000.002.73

19付乐园有限合伙人1000.002.73

20赵鹰有限合伙人1000.002.73

21邓勇有限合伙人1000.002.73

22白咏松有限合伙人1000.002.73

23高菲菲有限合伙人1000.002.73

24刘卉宁有限合伙人1000.002.73

25桂佳有限合伙人1000.002.73

26路颖有限合伙人1000.002.73

27刘红华有限合伙人1000.002.73

28张睿有限合伙人1000.002.73

29肖琪有限合伙人1000.002.73

2-1-222国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

30刘昼有限合伙人2000.005.46

合计36600.00100.00

（3）2023年3月，合伙人变更、增资

2023年3月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意肖琪向宋秀

群转让合伙份额；同意刘昼、高菲菲减少出资；同意齐慎、梁国智、傅忠红、

熊维云、窦勇、刘武克、张树雅、刘旭、舒保华、张玥、邓勇、张瀚中、赵

鹰、刘卉宁、桂佳、陆颖、赵淑华、刘红华、付乐园、张睿、白咏松、李小岛

增加出资；同意合伙企业总出资额由36600.00万元增加至44567.3375万元。

本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人100.000.22

2邵红霞有限合伙人2000.004.49

3梁国智有限合伙人2000.004.49

4肖冰有限合伙人2000.004.49

5傅忠红有限合伙人1810.004.06

6胡德华有限合伙人2000.004.49

7齐慎有限合伙人1970.004.42

8刘武克有限合伙人1900.004.26

9张树雅有限合伙人1890.004.24

10窦勇有限合伙人1820.004.08

11熊维云有限合伙人1810.004.06

12张睿有限合伙人1540.003.46

13白咏松有限合伙人1500.003.37

14邓勇有限合伙人1500.003.37

15桂佳有限合伙人1500.003.37

16李小岛有限合伙人1500.003.37

17刘红华有限合伙人1500.003.37

18路颖有限合伙人1500.003.37

19舒保华有限合伙人1500.003.37

20赵鹰有限合伙人1500.003.37

2-1-223国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

21赵淑华有限合伙人1485.003.33

22张瀚中有限合伙人1476.003.31

23刘旭有限合伙人1470.003.30

24张玥有限合伙人1446.593.25

25刘卉宁有限合伙人1410.003.16

26付乐园有限合伙人1404.753.15

27罗罡有限合伙人1000.002.24

28高菲菲有限合伙人935.002.10

29肖琪有限合伙人795.251.78

30宋秀群有限合伙人204.750.46

31刘昼有限合伙人100.000.22

合计44567.34100.00

（4）2023年5月，合伙人变更、增资

2023年5月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意高菲菲将其

持有的合伙份额转让给宋秀群；同意张树雅将其持有的合伙份额转让给张勇强；同意桂佳将其持有的合伙份额转让给李卓轩；同意罗罡将其持有的合伙份

额转让给张宏亮；同意胡德华、梁国智、齐慎、邵红霞、肖冰、傅忠红、窦

勇、刘武克、李大伟、张睿、刘卉宁、刘旭、张瀚中、张玥、赵淑华增加出资；同意合伙企业总出资额由44567.3375万元增加至50000.00万元。

本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人100.000.20

2邵红霞有限合伙人2500.005.00

3梁国智有限合伙人2500.005.00

4肖冰有限合伙人2500.005.00

5傅忠红有限合伙人2100.004.20

6胡德华有限合伙人2500.005.00

7齐慎有限合伙人2500.005.00

8刘武克有限合伙人2000.004.00

9窦勇有限合伙人2000.004.00

2-1-224国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

10李大伟有限合伙人1965.003.93

11舒保华有限合伙人1500.003.00

12张玥有限合伙人1500.003.00

13张勇强有限合伙人1890.003.78

14李小岛有限合伙人1500.003.00

15刘旭有限合伙人1500.003.00

16熊维云有限合伙人1810.003.62

17张瀚中有限合伙人1500.003.00

18赵淑华有限合伙人1500.003.00

19付乐园有限合伙人1500.003.00

20赵鹰有限合伙人1500.003.00

21邓勇有限合伙人1500.003.00

22白咏松有限合伙人1500.003.00

23张宏亮有限合伙人1000.002.00

24刘卉宁有限合伙人1500.003.00

25李卓轩有限合伙人1500.003.00

26路颖有限合伙人1500.003.00

27刘红华有限合伙人1500.003.00

28张睿有限合伙人1600.003.20

29宋秀群有限合伙人1139.752.2795

30肖琪有限合伙人795.251.5905

31刘昼有限合伙人100.000.20

合计50000.00100.00

（5）2023年11月，增资

2023年11月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意肖琪向宋

秀群转让部分合伙份额；同意宋秀群、肖冰、邵红霞、胡德华、齐慎、梁国

智、傅忠红、窦勇、刘武克、张勇强、李小岛、刘旭、舒保华、张玥、张睿、

邓勇、张瀚中、赵鹰、刘卉宁、白咏松、李卓轩、张宏亮、路颖、赵淑华、刘

红华、付乐园、李大伟增加出资；同意合伙企业总出资额由50000.00万元增加

至60000.00万元。

本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：

2-1-225国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人100.000.17

2邵红霞有限合伙人3000.005.00

3梁国智有限合伙人3000.005.00

4肖冰有限合伙人3000.005.00

5傅忠红有限合伙人3000.005.00

6胡德华有限合伙人3000.005.00

7齐慎有限合伙人3000.005.00

8刘武克有限合伙人2100.003.50

9窦勇有限合伙人2100.003.50

10李大伟有限合伙人2010.003.35

11舒保华有限合伙人1950.003.25

12张玥有限合伙人1950.003.25

13张勇强有限合伙人1950.003.25

14李小岛有限合伙人1950.003.25

15刘旭有限合伙人1950.003.25

16熊维云有限合伙人1810.003.02

17张瀚中有限合伙人1800.003.00

18赵淑华有限合伙人1800.003.00

19付乐园有限合伙人1800.003.00

20赵鹰有限合伙人1800.003.00

21邓勇有限合伙人1800.003.00

22白咏松有限合伙人1800.003.00

23张宏亮有限合伙人1800.003.00

24刘卉宁有限合伙人1800.003.00

25李卓轩有限合伙人1800.003.00

26路颖有限合伙人1800.003.00

27刘红华有限合伙人1800.003.00

28张睿有限合伙人1800.003.00

29宋秀群有限合伙人1755.002.93

30肖琪有限合伙人675.001.13

31刘昼有限合伙人100.000.17

合计60000.00100.00

2-1-226国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（6）2024年11月，减资

2024年11月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意刘昼、窦

勇增加出资，同意宋秀群、肖冰、邵红霞、胡德华、齐慎、梁国智、傅忠红、刘武克、张勇强、李小岛、刘旭、舒保华、张玥、张睿、邓勇、张瀚中、赵

鹰、刘卉宁、白咏松、李卓轩、张宏亮、路颖、刘红华、付乐园、李大伟减少出资，同意合伙企业总出资额由60000.00万元减少至55135.75971万元。

本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：

序/出资额（万出资比例合伙人名称姓名合伙人类型号元）（%）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人100.000.18

2傅忠红有限合伙人2778.005.04

3胡德华有限合伙人2700.004.90

4邵红霞有限合伙人2671.004.84

5齐慎有限合伙人2585.004.69

6梁国智有限合伙人2500.004.53

7肖冰有限合伙人2475.004.49

8窦勇有限合伙人2105.003.82

9刘武克有限合伙人2055.003.73

10刘旭有限合伙人1945.003.53

11张勇强有限合伙人1890.003.43

12张玥有限合伙人1848.593.35

13熊维云有限合伙人1810.003.28

14赵淑华有限合伙人1800.003.26

15李大伟有限合伙人1796.003.26

16付乐园有限合伙人1795.003.26

17刘红华有限合伙人1790.003.25

18刘卉宁有限合伙人1765.003.20

19白咏松有限合伙人1755.003.18

20路颖有限合伙人1750.003.17

21宋秀群有限合伙人1744.173.16

22张睿有限合伙人1730.003.14

23赵鹰有限合伙人1710.003.10

24李小岛有限合伙人1670.003.03

2-1-227国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告序出资额（万出资比例合伙人名称/姓名合伙人类型

号元）（%）

25张宏亮有限合伙人1600.002.90

26邓勇有限合伙人1502.002.72

27舒保华有限合伙人1500.002.72

28李卓轩有限合伙人1500.002.72

29张瀚中有限合伙人1476.002.68

30肖琪有限合伙人675.001.22

31刘昼有限合伙人115.000.21

合计55135.76100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，深圳财智创赢的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。

深圳财智创赢产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二十三）深圳财智创赢”之“9、穿透至最终持有人情况”。

截至本报告书签署日，深圳财智创赢不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300682017028L类型有限责任公司

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、注册地址三十八层法定代表人刘昼

出资额（万元）18668.5714

成立日期2008-12-15

一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；

为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止经营范围的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

5、最近三年主营业务发展状况

深圳财智创赢主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-228国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额53408.2853526.76

负债总额236.69236.69

所有者权益53171.5953290.06项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-1200.20-1385.28

注：深圳财智创赢最近两年主要财务数据未经审计

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额53408.28

负债总额236.69

所有者权益53171.59

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1200.20

利润总额-1200.20

净利润-1200.20

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-9.02

投资活动产生的现金流量净额2300.38

筹资活动产生的现金流量净额-2632.29

现金及现金等价物净增加额-340.93

2-1-229国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除科凯电子外，深圳财智创赢主要对外投资情况如下：

出资比例

序号企业名称%主营业务（）

1企业管理；企业管理苏州瑁赢企业管理中心（有限合伙）99.78

咨询

8、私募基金备案情况

深圳财智创赢已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SNA667

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，深圳财智创赢穿透至最终持有人情况如下：

出资比例最终持有人类型/停止穿透原层级名称

（%）因

1傅忠红5.00自然人

2梁国智5.00自然人

3肖冰5.00自然人

4胡德华5.00自然人

5邵红霞5.00自然人

6齐慎5.00自然人

7刘武克3.50自然人

8窦勇3.50自然人

9李大伟3.35自然人

10刘旭3.25自然人

11张勇强3.25自然人

12张玥3.25自然人

13李小岛3.25自然人

14舒保华3.25自然人

15熊维云3.02自然人

16付乐园3.00自然人

17刘卉宁3.00自然人

18刘红华3.00自然人

19张宏亮3.00自然人

2-1-230国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例最终持有人类型/停止穿透原层级名称

（%）因

20张瀚中3.00自然人

21张睿3.00自然人

22李卓轩3.00自然人

23白咏松3.00自然人

24赵淑华3.00自然人

25赵鹰3.00自然人

26路颖3.00自然人

27邓勇3.00自然人

28宋秀群2.93自然人

29肖琪1.13自然人

30刘昼0.17自然人

31深圳市达晨财智创业投资管理有限公司0.17最终受益比例低于0.01%

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：

序交易对方

/关联关系、一致行动关系号名称姓名王建绘王建纲

王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲王新

1与王科系父子关系，四人已签署一致行动协议；王新系睿宸启硕

王科执行事务合伙人；王新、王科系超翼启硕合伙人，王科系其执行事务合伙人超翼启硕睿宸启硕青岛松磊青岛松沃

2执行事务合伙人均为青岛青松创业投资集团有限公司

青岛松迪青岛松顺深圳达晨创程

3杭州达晨创程执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

深圳财智创赢

4扬州科天执行事务合伙人均为上海绿水资产管理有限公司

2-1-231国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序交易对方

号名称/关联关系、一致行动关系姓名嘉兴昊阳芯起

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕及睿宸启硕合计持有的公司股份超过公司本次重组后总股本的

5%，成为上市公司关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐的董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且

经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过

200人。

2-1-232国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（七）交易对方存续期与锁定期匹配性的情况

本次交易的交易对方中共有17名非自然人交易对方，其存续期与锁定期匹配性的情况具体如下：

序号交易对方存续期到期时间备注

根据国华基金的合伙协议，其存续期至

2026年8月18日。国华基金及其执行

事务合伙人已出具承诺函，承诺将在存续期届满前，尽最大可能协调国华基金各合伙人依据合伙协议及相关法律法规

1国华基金2026/8/18的规定及时延长合伙企业存续期至锁定期届满，如确无法将存续期延期至锁定期届满的，亦将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持或对国华

基金完成清算注销，严格遵守并履行股份锁定承诺。

2龙佑鼎祥2072/1/24存续期能够覆盖锁定期

3青岛松磊2027/3/14存续期能够覆盖锁定期

4超翼启硕长期存续期能够覆盖锁定期

5睿宸启硕长期存续期能够覆盖锁定期

6中兴盛世2035/6/3存续期能够覆盖锁定期

7青岛松沃2027/3/14存续期能够覆盖锁定期

8航空产融基金2028/1/26存续期能够覆盖锁定期

9扬州科天长期存续期能够覆盖锁定期

10深圳达晨创程长期存续期能够覆盖锁定期

11君戎启创2032/8/18存续期能够覆盖锁定期

12动能嘉元2032/6/16存续期能够覆盖锁定期

13杭州达晨创程长期存续期能够覆盖锁定期

14青岛松迪2027/8/25存续期能够覆盖锁定期

15嘉兴昊阳芯起2042/8/3存续期能够覆盖锁定期

16青岛松顺2028/12/16存续期能够覆盖锁定期

17深圳财智创赢2040/6/12存续期能够覆盖锁定期

注：上述非自然交易对方工商登记、合伙协议、基金备案存续期保持一致。

三、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象

2-1-233国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

2-1-234国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为青岛科凯电子研究所股份有限公司71.00%的股份。

一、标的公司基本情况公司名称青岛科凯电子研究所股份有限公司法定代表人王建绘

注册资本33646.03万元人民币

实缴资本33646.03万元人民币

成立日期1997-07-31统一社会信用代码913702022647159234

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册地址山东省青岛市市南区宁夏路288号软件园9号楼5层、11层

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计服务；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量经营范围仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程和技术研究和试验发展；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；导

航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革

（一）设立、改制及历次股权变动情况

1、1997年7月，公司设立

科凯有限系由李南生、李清增出资设立的有限公司。设立时公司名称为“青岛高科园科凯电子研究所有限公司”，注册资本为30万元人民币，经营范

2-1-235国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告围为“电子产品的研制、开发、技术服务；电子工程设计、施工；零售：电子元器件、仪器”。

1997年7月25日，青岛华诚会计师事务所出具《验资报告》。经审验，

高科园科凯已收到各股东缴纳的注册资本30万元。其中，李南生以货币资金出资15万元，李清增以固定资产出资15万元。

2022年5月31日，上海众华资产评估有限公司出具《青岛科凯电子研究所有限公司拟接受外部投资所涉及的示波器等电子测试设备追溯性资产评估报告》（沪众评报字（2022）第0893号），对李清增出资的固定资产进行追溯性评估。经评估，评估对象在评估基准日1997年7月25日的评估价值为

152282.00元。

设立时，科凯有限的股权结构如下表所示：

出资比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

1李清增15.0015.00实物50.00

2李南生15.0015.00货币50.00

合计30.0030.00-100.00

2、2004年3月，第一次股权转让

2004年3月3日，科凯有限召开股东会，决议通过公司股东由李清增、李

南生变更为王建绘、王建纲。

2004年3月4日，王建绘、王建纲与李清增、李南生分别签订《转让协议》，约定李清增、李南生分别将其持有的科凯有限50.00%的股权转让给王建绘、王建纲。

本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

出资比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

1王建绘15.0015.00实物50.00

2王建纲15.0015.00货币50.00

合计30.0030.00-100.00

3、2004年12月，第一次增加注册资本

2004年12月15日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本20

2-1-236国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告万元，其中王科出资10万元，王莉宏出资10万元；相应修改公司章程。

2004年12月28日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（青勋所内验字（2004）第12-056号）。经审验，截至2004年12月28日止，科凯有限已收到股东缴纳的新增注册资本20万元。其中股东王科出资10万元，王莉宏出资10万元，以上出资币种均为人民币，出资方式均为货币资金。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

出资比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

1王建绘15.0015.00实物30.00

2王建纲15.0015.00货币30.00

3王科10.0010.00货币20.00

4王莉宏10.0010.00货币20.00

合计50.0050.00-100.00

4、2005年2月，第二次股权转让

2005年1月17日，王莉宏与王建纲签订《股权转让协议》，约定王莉宏

将其持有的科凯有限20.00%的股权转让给王建纲。

2005年2月28日，科凯有限召开股东会，决议通过由股东王莉宏出资10

万元变更为王建纲出资10万元。

本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

出资比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

1王建纲25.0025.00货币50.00

2王建绘15.0015.00实物30.00

3王科10.0010.00货币20.00

合计50.0050.00-100.00

5、2007年5月，第三次股权转让

2007年5月18日，科凯有限召开股东会，决议通过王建纲将其持有的科

凯有限15.00%的股权转让给冷绪业，将其持有的科凯有限2.5%的股权转让给姚丰宜，将其持有的科凯有限2.5%的股权转让给梁作宝，其他股东放弃优先购

2-1-237国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告买权；相应修改公司章程。

同日，王建纲分别与冷绪业、姚丰宜、梁作宝签订《股权转让协议》，约定王建纲将其持有的科凯有限15%的股权转让给冷绪业，将其持有的科凯有限

2.5%的股权转让给姚丰宜，将其持有的科凯有限2.5%的股权转让给梁作宝。

本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

出资比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

1王建绘15.0015.00实物30.00

2王建纲15.0015.00货币30.00

3王科10.0010.00货币20.00

4冷绪业7.507.50货币15.00

5姚丰宜1.251.25货币2.50

6梁作宝1.251.25货币2.50

合计50.0050.00-100.00

6、2008年12月，第二次增加注册资本

2008年11月25日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本50万元，由王建纲以货币出资15万元，由王建绘以货币出资15万元，由王科以货币出资7.5万元，由冷绪业以货币出资12.5万元；相应修改公司章程。

2008年12月5日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（青勋所内验字（2008）第12-002号）。经审验，截至2008年12月5日止，科凯有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）50万元。其中，王建纲出资15万元，王建绘出资15万元，王科出资7.5万元，冷绪业出资12.5万元，以上出资方式均为货币。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

出资比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

1王建绘30.0030.00实物、货币30.00

2王建纲30.0030.00货币30.00

3冷绪业20.0020.00货币20.00

4王科17.5017.50货币17.50

5姚丰宜1.251.25货币1.25

2-1-238国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

6梁作宝1.251.25货币1.25

合计100.00100.00-100.00

7、2012年6月，第三次增加注册资本

2012年5月28日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本200万元，由王建绘出资60万元，由王建纲出资60万元，由冷绪业出资40万元，由王科出资40万元；相应修改公司章程。

2012年6月4日，山东天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（鲁天信会内验字（2012）第1041号）。经审验，截至2012年6月1日止，科凯有限已收到王建绘、王建纲、冷绪业、王科缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元。其中，王建绘出资60万元，王建纲出资60万元，冷绪业出资40万元，王科出资40万元，以上出资方式均为货币。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

出资比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

1王建绘90.0090.00实物、货币30.00

2王建纲90.0090.00货币30.00

3冷绪业60.0060.00货币20.00

4王科57.5057.50货币19.16

5姚丰宜1.251.25货币0.42

6梁作宝1.251.25货币0.42

合计300.00300.00-100.00

8、2015年1月，第四次股权转让

2015年1月15日，冷绪业与王新签订《股权转让协议》，约定冷绪业将

其持有的科凯有限20%的股权以60万元的价格转让给王新。

2015年1月15日，科凯有限召开股东会，决议通过冷绪业将其持有的科

凯有限20%的股权转让给王新，其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章程。

本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

2-1-239国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

1王建绘90.0090.00实物、货币30.00

2王建纲90.0090.00货币30.00

3王新60.0060.00货币20.00

4王科57.5057.50货币19.16

5姚丰宜1.251.25货币0.42

6梁作宝1.251.25货币0.42

合计300.00300.00-100.00

9、2017年1月，第四次增加注册资本

2017年1月3日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本700万元，由股东王建绘以货币出资210万元，股东王建纲以货币出资210万元，股东王新以货币出资140万元，股东王科以货币出资134.12万元，股东姚丰宜以货币出资2.94万元，股东梁作宝以货币出资2.94万元；相应修改公司章程。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

出资比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

1王建绘300.00300.00实物、货币30.00

2王建纲300.00300.00货币30.00

3王新200.00200.00货币20.00

4王科191.60191.62货币19.16

5姚丰宜4.204.19货币0.42

6梁作宝4.204.19货币0.42

合计1000.001000.00-100.00

10、2021年11月，第五次股权转让

2021年11月30日，姚丰宜和梁作宝分别与王科签订《股权转让协议》，

约定分别将其持有的科凯有限0.42%的股权转让给王科。

2021年11月30日，科凯有限召开股东会，决议通过姚丰宜及梁作宝分别

将其持有的科凯有限0.42%的股权转让给王科，其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章程。

本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

2-1-240国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

1王建绘300.00300.00实物、货币30.00

2王建纲300.00300.00货币30.00

3王科200.00200.00货币20.00

4王新200.00200.00货币20.00

合计1000.001000.00-100.00

11、2021年12月，第五次增加注册资本

2021年12月27日，科凯有限召开股东会，决议通过公司注册资本由

1000万元增加至1064.9628万元。超翼启硕以货币1000万元认缴新增注册资

本26.6241万元，其中26.6241万元计入注册资本，其余973.3759万元计入资本公积；睿宸启硕以货币1000万元认缴新增注册资本26.6241万元，其中

26.6241万元计入注册资本，其余973.3759万元计入资本公积；郝蕴捷以货币

320.00万元认缴新增注册资本8.5197万元，其中8.5197万元计入注册资本，其

余311.4803万元计入资本公积；张春妍以货币120.00万元认缴新增注册资本

3.1949万元，其中3.1949万元计入注册资本，其余116.8051万元计入资本公积。其他股东放弃同时增资的权利。

同日，科凯有限与超翼启硕、睿宸启硕、郝蕴捷、张春妍分别签署《增资协议》，就上述增资事宜进行了约定。

2021年12月29日，青岛市行政审批服务局向科凯有限颁发了本次增资后

的《营业执照》（统一社会信用代码为913702022647159234）。

2022年3月17日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40040）。经审验，截至 2022 年 2月

24日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币

64.9628万元，股东全部以货币出资。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

出资比例

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

1王建绘300.00300.00实物、货币28.17

2王建纲300.00300.00货币28.17

2-1-241国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

/出资比例序号股东姓名名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式

（%）

3王科200.00200.00货币18.78

4王新200.00200.00货币18.78

5睿宸启硕26.6226.62货币2.50

6超翼启硕26.6226.62货币2.50

7郝蕴捷8.528.52货币0.80

8张春妍3.193.19货币0.30

合计1064.961064.96-100.00

12、2022年2月，第六次增加注册资本

2022年1月27日，科凯有限召开股东会，决议通过公司注册资本由

1064.9628万元增加至1118.2110万元。龙佑鼎祥以货币4000万元认缴新增注

册资本35.4988万元，其中35.4988万元计入注册资本，其余3964.5012万元计入资本公积；中兴盛世以货币2000万元认缴新增注册资本17.7494万元，其中

17.7494万元计入注册资本，其余1982.2506万元计入资本公积；其他股东放弃

同时增资的权利；相应修改公司章程。

同日，科凯有限与龙佑鼎祥、中兴盛世分别签署《增资协议》，就上述增资事宜进行了约定。

2022年2月17日，青岛市行政审批服务局向科凯有限颁发了本次增资后

的《营业执照》（统一社会信用代码为913702022647159234）。

2022年3月17日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40040）。经审验，截至 2022 年 2月

24日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币

53.2482万元，股东全部以货币出资。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

股东姓名/名认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号出资方式称元）元）（%）

1王建绘300.00300.00实物、货币26.8286

2王建纲300.00300.00货币26.8286

3王科200.00200.00货币17.8857

4王新200.00200.00货币17.8857

2-1-242国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告股东姓名/名认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号出资方式称元）元）（%）

5龙佑鼎祥35.5035.50货币3.1746

6睿宸启硕26.6226.62货币2.3810

7超翼启硕26.6226.62货币2.3810

8中兴盛世17.7517.75货币1.5873

9郝蕴捷8.528.52货币0.7619

10张春妍3.193.19货币0.2857

合计1118.211118.21-100.0000

13、2022年4月，第六次股权转让2022年4月15日，王建绘与青岛松磊、青岛松沃签订《股权转让协议》，约定王建绘将其持有的科凯有限0.4346%的股权转让给青岛松磊，将其持有的科凯有限1.3654%的股权转让给青岛松沃；王建纲与青岛松磊、青岛松

顺签订《股权转让协议》，约定王建纲将其持有的科凯有限1.4154%的股权转让给青岛松磊，将其持有的科凯有限0.3846%的股权转让给青岛松顺。

2022年4月30日，科凯有限召开股东会，决议通过上述股权转让事宜；

其他股东放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

股东姓名/名认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号出资方式称元）元）（%）

1王建绘279.87279.87实物、货币25.0286

2王建纲279.87279.87货币25.0286

3王科200.00200.00货币17.8857

4王新200.00200.00货币17.8857

5龙佑鼎祥35.5035.50货币3.1746

6睿宸启硕26.6226.62货币2.3810

7超翼启硕26.6226.62货币2.3810

8青岛松磊20.6920.69货币1.8500

9中兴盛世17.7517.75货币1.5873

10青岛松沃15.2715.27货币1.3654

11郝蕴捷8.528.52货币0.7619

12青岛松顺4.304.30货币0.3846

2-1-243国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告股东姓名/名认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号出资方式称元）元）（%）

13张春妍3.193.19货币0.2857

合计1118.211118.21-100.0000

14、2022年7月，股份公司设立

2022年5月30日，科凯有限召开股东会并作出决议，同意变更企业类型，由“有限公司”变更为“股份有限公司”；公司股改后更名为“青岛科凯电子研究所股份有限公司”。

2022年6月30日，科凯电子的发起人王建绘、王建纲、王新、王科、龙

佑鼎祥、睿宸启硕、超翼启硕、青岛松磊、中兴盛世、青岛松沃、郝蕴捷、青

岛松顺、张春妍签订了《发起人协议书》，同意将科凯有限截至2022年4月

30日经审计的净资产33540.04万元全部投入拟设立的股份公司，其中9000.00

万元作为股份公司的注册资本（股本），其余部分计入资本公积。

2022年7月28日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40083）。经审验，截至 2022 年 7月

27日，公司（筹）已收到各股东以其拥有的科凯有限截至2022年4月30日止

经审计后的净资产折合的股本合计人民币90000000.00元。

2022年7月29日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发了变更后《营业执照》（统一社会信用代码为913702022647159234），公司类型为其他股份有限公司（非上市）。

科凯电子设立后，公司的股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）

1王建纲净资产折股2252.5725.03

2王建绘净资产折股2252.5725.03

3王新净资产折股1609.7117.89

4王科净资产折股1609.7117.89

5龙佑鼎祥净资产折股285.713.17

6睿宸启硕净资产折股214.292.38

7超翼启硕净资产折股214.292.38

8青岛松磊净资产折股166.501.85

2-1-244国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

9中兴盛世净资产折股142.851.59

10青岛松沃净资产折股122.891.37

11郝蕴捷净资产折股68.570.76

12青岛松顺净资产折股34.610.38

13张春妍净资产折股25.710.29

合计9000.00100.00

15、2022年8月，科凯电子第一次增资

2022年8月2日，科凯电子召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司吸收国华产业发展基金（有限合伙）等为公司新股东并增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由

9000.00万元增加至9900.00万元。国华基金以货币10000.00万元认缴新增注

册资本346.1538万元，其中346.1538万元计入注册资本，其余9653.8462万元计入资本公积；航空产融基金以货币3000.00万元认缴新增注册资本103.8462万元，其中103.8462万元计入注册资本，其余2896.1538万元计入资本公积；

深圳达晨创程以货币2862.50万元认缴新增注册资本99.0865万元，其中

99.0865万元计入注册资本，其余2763.4135万元计入资本公积；君戎启创以货

币2500.00万元认缴新增注册资本86.5385万元，其中86.5385万元计入注册资本，其余2413.4615万元计入资本公积；动能嘉元以货币2000.00万元认缴新增注册资本69.2308万元，其中69.2308万元计入注册资本，其余1930.7692万元计入资本公积；杭州达晨创程以货币1717.50万元认缴新增注册资本59.4519万元，其中59.4519万元计入注册资本，其余1658.0481万元计入资本公积；

青岛松磊以货币1400.00万元认缴新增注册资本48.4615万元，其中48.4615万元计入注册资本，其余1351.5385万元计入资本公积；青岛松迪以货币

1100.00万元认缴新增注册资本38.0769万元，其中38.0769万元计入注册资本，1061.9231万元计入资本公积；嘉兴昊阳芯起以货币1000.00万元认缴新增注册资本34.6154万元，其中34.6154万元计入注册资本，其余965.3846万元计入资本公积；深圳财智创赢以货币420.00万元认缴新增注册资本14.5385万元，其中14.5385万元计入注册资本，其余405.4615万元计入资本公积。

2022年8月5日，科凯电子与动能嘉元签署《增资协议》、2022年8月16日，科凯电子与深圳达晨创程、杭州达晨创程、深圳财智创赢签署《增资协

2-1-245国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告议》、2022年8月23日，科凯电子与嘉兴昊阳芯起签署《增资协议》、2022年8月25日，科凯电子与青岛松磊签署《增资协议》、2022年8月27日，科凯电子与君戎启创签署《增资协议》、2022年8月30日，科凯电子与青岛松迪签署《增资协议》、2022年8月31日，科凯电子与航空产融基金签署《增资协议》，分别就上述增资事宜进行了约定。

2022年8月31日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发了本次增资后

的《营业执照》（统一社会信用代码为913702022647159234）。

2022年10月9日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2022JNAA4B0001）。经审验，截至 2022 年 9 月 23 日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币9000000.00元。

本次增资后，公司的股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）

1王建纲净资产折股2252.5722.75

2王建绘净资产折股2252.5722.75

3王新净资产折股1609.7116.26

4王科净资产折股1609.7116.26

5国华基金货币346.153.50

6龙佑鼎祥净资产折股285.712.89

7青岛松磊净资产折股、货币214.962.17

8睿宸启硕净资产折股214.292.16

9超翼启硕净资产折股214.292.16

10中兴盛世净资产折股142.851.44

11青岛松沃净资产折股122.891.24

12航空产融基金货币103.851.05

13深圳达晨创程货币99.091.00

14君戎启创货币86.540.87

15动能嘉元货币69.230.70

16郝蕴捷净资产折股68.570.69

17杭州达晨创程货币59.450.60

18青岛松迪货币38.080.38

19嘉兴昊阳芯起货币34.620.35

2-1-246国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）

20青岛松顺净资产折股34.610.35

21张春妍净资产折股25.710.26

22深圳财智创赢货币14.540.15

合计9900.00100.00

16、2022年9月，科凯电子第二次增资

2022年9月8日，科凯电子召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司吸收潍坊科天创业投资合伙企业（有限合伙）为公司新股东并增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由9900.00万元增加至10002.4138万元。扬州科天以货币3000.00万元认缴新增注册资本102.4138万元，其中102.4138万元计入注册资本，其余2897.5862万元计入资本公积。

2022年9月22日，科凯电子与扬州科天签署《增资协议》，就上述增资

事宜进行了约定。

2022年9月23日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发了本次增资后

的《营业执照》（统一社会信用代码为913702022647159234）。

2022年10月9日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2022JNAA4B0001）。经审验，截至 2022 年 9 月 23 日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1024138.00元，股东全部以货币出资。

本次增资后，公司的股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）

1王建纲净资产折股2252.5722.52

2王建绘净资产折股2252.5722.52

3王新净资产折股1609.7116.09

4王科净资产折股1609.7116.09

5国华基金货币346.153.46

6龙佑鼎祥净资产折股285.712.86

7青岛松磊净资产折股、货币214.962.15

2-1-247国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）

8睿宸启硕净资产折股214.292.14

9超翼启硕净资产折股214.292.14

10中兴盛世净资产折股142.851.43

11青岛松沃净资产折股122.891.23

12航空产融基金货币103.851.04

13扬州科天货币102.411.02

14深圳达晨创程货币99.090.99

15君戎启创货币86.540.87

16动能嘉元货币69.230.69

17郝蕴捷净资产折股68.570.69

18杭州达晨创程货币59.450.59

19青岛松迪货币38.080.38

20嘉兴昊阳芯起货币34.620.35

21青岛松顺净资产折股34.610.35

22张春妍净资产折股25.710.26

23深圳财智创赢货币14.540.15

合计10002.41100.00

17、2022年11月，科凯电子资本公积转增股本

2022年11月11日，科凯电子召开2022年第四次临时股东大会，审议通

过《关于资本公积金转增股本的议案》，同意以截至2022年9月30日公司股份总数10002.4138万股为基数，将股本溢价形成的部分资本公积23997.6287万元向全体股东转增股本，共计转增23997.6287万股。转增后公司总股本将从

10002.4138万股增加至34000.0425万股，注册资本将从人民币10002.4138万

元增加至人民币34000.0425万元，各股东持股比例不变。

2022年11月18日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发本次转增后的

《营业执照》（统一社会信用代码为913702022647159234）。

2023年1月3日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2023JNAA4B0001），截至 2022 年 11 月 12 日，公司已将资本公积

23997.6287万元转增股本。

本次转增后，公司的股权结构如下表所示：

2-1-248国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）

1王建纲净资产折股、资本公积转增7656.9122.52

2王建绘净资产折股、资本公积转增7656.9122.52

3王新净资产折股、资本公积转增5471.7116.09

4王科净资产折股、资本公积转增5471.7116.09

5国华基金货币、资本公积转增1176.643.46

6龙佑鼎祥净资产折股、资本公积转增971.192.86

7净资产折股、货币、资本公青岛松磊730.692.15

积转增

8睿宸启硕净资产折股、资本公积转增728.412.14

9超翼启硕净资产折股、资本公积转增728.412.14

10中兴盛世净资产折股、资本公积转增485.571.43

11青岛松沃净资产折股、资本公积转增417.711.23

12航空产融基金货币、资本公积转增352.991.04

13扬州科天货币、资本公积转增348.121.02

14深圳达晨创程货币、资本公积转增336.810.99

15君戎启创货币、资本公积转增294.160.87

16动能嘉元货币、资本公积转增235.330.69

17郝蕴捷净资产折股、资本公积转增233.090.69

18杭州达晨创程货币、资本公积转增202.090.59

19青岛松迪货币、资本公积转增129.430.38

20嘉兴昊阳芯起货币、资本公积转增117.660.35

21青岛松顺净资产折股、资本公积转增117.660.35

22张春妍净资产折股、资本公积转增87.400.26

23深圳财智创赢货币、资本公积转增49.420.15

合计34000.04100.002023年5月17日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司实收资本复核报告》（XYZH/2023BJAG1F0370），对科凯电子自设立至2017年1月期间历次增资的实收资本到位情况进行了复核。

18、2024年8月，科凯电子减资

2024年6月27日，科凯电子股东会作出决议，同意注册资本由

34000.0425万元减少至33646.0345万元，并相应修订《公司章程》。

2-1-249国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告2024年6月28日，科凯电子在国家企业信用信息公示系统刊登了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司减少注册资本的公告》，履行了必要的公示手续。

减少注册资本的情况如下表列示：

减少注册资本额（万序号股东名称退出方式

元）

1超翼启硕回购注销167.53

2睿宸启硕回购注销186.47

合计/354.01

2024年8月13日，科凯电子就上述事宜在青岛市行政审批服务局完成了工商变更登记。

本次变更完成后，科凯电子股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）

1王建纲净资产折股、资本公积转增7656.9122.76

2王建绘净资产折股、资本公积转增7656.9122.76

3王新净资产折股、资本公积转增5471.7116.26

4王科净资产折股、资本公积转增5471.7116.26

5国华基金货币、资本公积转增1176.643.50

6龙佑鼎祥净资产折股、资本公积转增971.192.89

7净资产折股、货币、资本公积青岛松磊730.692.17

转增

8超翼启硕净资产折股、资本公积金转增560.881.67

9睿宸启硕净资产折股、资本公积转增541.941.61

10中兴盛世净资产折股、资本公积转增485.571.44

11青岛松沃净资产折股、资本公积转增417.711.24

12航空产融基金货币、资本公积转增352.991.05

13扬州科天货币、资本公积转增348.121.03

14深圳达晨创程货币、资本公积转增336.811.00

15君戎启创货币、资本公积转增294.160.87

16动能嘉元货币、资本公积转增235.330.70

17郝蕴捷净资产折股、资本公积转增233.090.69

18杭州达晨创程货币、资本公积转增202.090.60

19青岛松迪货币、资本公积转增129.430.38

2-1-250国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）

20嘉兴昊阳芯起货币、资本公积转增117.660.35

21青岛松顺净资产折股、资本公积转增117.660.35

22张春妍净资产折股、资本公积转增87.400.26

23深圳财智创赢货币、资本公积转增49.420.15

合计33646.03100.00

（二）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、股权转让情况

标的公司最近三年增资及股权转让具体情况如下：

是否履行股权变动相序事交易价格及定价必要的审时间交易各方交易内容关方的关联号项依据议和批准关系程序

引入战略投资者，具体112.68元/注册

1增2022情况详见本节之“二、年龙佑鼎祥、中资本，各方根据

2历史沿革”之“（一）无是资月兴盛世标的公司发展情设立、改制及历次股权况协商约定变动情况”

青岛松磊、

青岛松沃、

引入战略投资者，具体232.51元/注册青岛松顺执

2022青岛松磊、青情况详见本节之“二、2增年资本，各方根据行事务合伙4岛松沃、青岛历史沿革”之“（一）是资月标的公司发展情人均为青岛

松顺设立、改制及历次股权况协商约定青松创业投变动情况”资集团有限公司深圳达晨创

程、杭州达

晨创程、深

国华基金、航圳财智创赢

空产融基金、执行事务合深圳达晨创伙人均为深

程、君戎启引入战略投资者，具体28.89元/股，各圳市达晨财创、动能嘉情况详见本节之“二、

3增2022年

方根据标的公司智创业投资

8元、杭州达晨历史沿革”之“（一）是资月发展情况协商约管理有限公创程、青岛松设立、改制及历次股权定司；青岛松磊、青岛松变动情况”

磊、青岛松

迪、嘉兴昊阳迪执行事务

芯起、深圳财合伙人均为智创赢青岛青松创业投资集团有限公司

2-1-251国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否履行股权变动相序事交易价格及定价必要的审时间交易各方交易内容关方的关联号项依据议和批准关系程序

引入战略投资者，具体29.29元/股，各

2022情况详见本节之“二、4增年方根据标的公司9扬州科天历史沿革”之“（一）无是资月发展情况协商约

设立、改制及历次股权定变动情况”

资本公积转增股本，具

2022体情况详见本节之标的公司全5增年标的公司全体“二、历史沿革”之不涉及体股东均参是

资11月股东

“（一）设立、改制及与本次增资历次股权变动情况”

员工持股平台减资，具

2024体情况详见本节之6减年超翼启硕、睿标的公司员8“二、历史沿革”之各方协商约定是资月宸启硕工持股平台

“（一）设立、改制及历次股权变动情况”

2、最近三年改制情况

2022年5月30日，科凯有限召开股东会并作出决议，同意变更企业类型，由“有限公司”变更为“股份有限公司”，具体情况详见本节之“二、历史沿革”之“（一）设立、改制及历次股权变动情况”

3、最近三年评估情况

除与本次交易相关的评估外，标的公司最近三年评估情况如下：

账面值评估值序号评估基准日评估目的评估方法（万元）（万元）

12022年4月30日整体改制为股份有限公司资产基础法33540.0434228.79

（三）股东出资及合法存续情况

根据标的公司设立及历次工商登记变更材料，标的公司历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告书签署日，标的公司合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

2-1-252国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因

1、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况

经过多年稳定发展，标的公司盈利能力及行业地位得到进一步提升，于

2023年6月向深圳证券交易所申报创业板首次公开发行股票并上市申请。2023年6月26日，标的公司完成申报并取得深圳证券交易所《关于受理青岛科凯电子研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2023〕459号），在完成二轮审核问询回复后，标的公司决定向深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，于2024年4月15日，标的公司收到深圳证券交易所《关于终止对科凯电子首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕85号）。

2、前次申报终止原因及整改情况

标的公司所在军工行业自2023年下半年开始进入阶段性调整，标的公司

2024年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计2024年经

营业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板 IPO 排队企业众多，IPO 排队时间亦难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。综合考虑2024年业绩情况以及审核环境等因素，经过与各方充分沟通协商，标的公司决定主动撤回 IPO申请材料。

由于撤回 IPO 申请为标的公司的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的障碍。

3、相关财务数据及经营情况与申报 IPO时相比是否发生重大变动及原因

标的公司本次重组报告期为 2023年度和 2024年度，IPO报告期为 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月。2023年 1-6月系本次重组与 IPO申报的重叠期间。

标的公司2020年至2024年主要经营指标和财务数据如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

营业收入16397.4130755.7027236.7917047.4514709.40

营业成本5832.326541.044466.622692.472352.23

2-1-253国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

营业利润11304.7219385.2218874.926560.8110038.55

利润总额11293.0819366.6918873.666560.0310052.70

净利润9991.6816697.6816279.364968.958623.08

主营业务毛利率64.43%78.73%83.60%84.24%85.69%

2020年至2024年，标的公司营业收入分别为14709.40万元、17047.45万

元、27236.79万元、30755.70万元和16397.41万元。2020年度至2023年度由于军用高可靠微电路模块市场需求不断扩大、标的公司电机驱动器等核心产

品日趋成熟等原因，标的公司营业收入呈快速增长趋势；受下游行业整体采购节奏放缓、客户成本管控等因素的影响，标的公司2024年主营业务收入有所减少。

2020年至2024年，标的公司主营业务毛利率分别为85.69%、84.24%、

83.60%、78.73%和64.43%。2023年下半年起，标的公司部分客户基于成本管控需要，与标的公司协商，对部分型号电机驱动器产品进行了降价，从而导致标的公司电机驱动器毛利率及主营业务毛利率有所降低。

标的公司的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司客户群体主要为军工集团下属企业及科研院所。目前，标的公司主营业务、客户群体与 IPO申报时相同，标的公司经营情况未发生重大变动。

综上，标的公司主营业务经营情况较 IPO 申报时未发生重大变动；相关财务数据较 IPO 申报时亦未发生重大变动；受下游行业需求及客户成本管控等因素影响，2023年下半年、2024年营业收入及毛利率相较 IPO阶段均有所下滑。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数量（万股）比例

1王建绘7656.9122.76%

2王建纲7656.9122.76%

2-1-254国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称股份数量（万股）比例

3王新5471.7116.26%

4王科5471.7116.26%

5国华基金1176.643.50%

6龙佑鼎祥971.192.89%

7青岛松磊730.692.17%

8超翼启硕560.881.67%

9睿宸启硕541.941.61%

10中兴盛世485.571.44%

11青岛松沃417.711.24%

12航空产融基金352.991.05%

13扬州科天348.121.03%

14深圳达晨创程336.811.00%

15君戎启创294.160.87%

16动能嘉元235.330.70%

17郝蕴捷233.090.69%

18杭州达晨创程202.090.60%

19青岛松迪129.430.38%

20嘉兴昊阳芯起117.660.35%

21青岛松顺117.660.35%

22张春妍87.400.26%

23深圳财智创赢49.420.15%

合计33646.03100.00%

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人情况

标的公司股东王建绘、王建纲、王新和王科系亲属关系，其中王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。截至本报告书签署日，王建绘、王建纲、王新和王科分别直接持有标的公司

22.76%、22.76%、16.26%和16.26%的股份，合计持有标的公司78.04%的股份。此外，标的公司员工持股平台睿宸启硕及超翼启硕分别持有标的公司

1.61%及1.67%的股份，王新持有睿宸启硕21.37%的合伙份额及超翼启硕9.09%

的合伙份额，且为睿宸启硕的执行事务合伙人；王科持有超翼启硕29.74%的合伙份额，且为超翼启硕的执行事务合伙人。

2-1-255国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

王建绘、王建纲、王新和王科合计直接及间接控制标的公司本次交易前

81.32%的股份且签署一致行动协议，因此，王建绘、王建纲、王新和王科四位

股东为标的公司共同实际控制人，标的公司无控股股东。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（五）本次交易完成后，标的公司股权结构及控制权关系

1、标的公司股权结构

根据本次交易的交易方案，本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1思林杰23888684571.00

2王建绘284535478.46

3王建纲284535478.46

4王新203332036.04

5王科203332036.04

合计336460345100.00

2-1-256国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、标的公司董事会成员构成及委派情况根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科（以下合称“标的公司实际控制人”）、标的公司签署的《资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》的约定，自交割日起15个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。

3、标的公司董事会和股东会决策权限划分

根据《标的公司章程》，标的公司股东会和董事会职权如下：

董事会职权股东会职权

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2

经营计划和投资方案；（4）制订公司的年）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

度财务预算方案、决算方案；（5）制订公事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6））审议批准董事会的报告；（4）审议批准

制订公司增加或者减少注册资本；（7）拟监事会报告；（5）审议批准公司的年度财

订公司重大收购、收购本公司股票或者合并务预算方案、决算方案；（6）审议批准公

、分立、解散及变更公司形式的方案；（8司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7））在股东会授权范围内，决定公司对外投资对公司增加或者减少注册资本作出决议；（、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司

、关联交易等事项；（9）决定公司内部管合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总作出决议；（10）修改本章程；（11）对公经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高）审议批准公司担保事项；（13）审议公司

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项在1年内购买、出售重大资产超过公司最近

；（11）制订公司的基本管理制度；（12）一期经审计总资产30%的事项；（14）审议制订本章程的修改方案；（13）听取公司总股权激励计划；（15）审议法律、行政法规

经理的工作汇报并检查经理的工作；（14）、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的的其他事项。

其他职权。

4、上市公司控制标的公司的判断依据

根据《公司法》第二百六十五条的规定，并参考《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条和《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四

条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》

第二条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者

其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；公司控制权是能够对股东会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。

2-1-257国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告因此，认定标的公司控制权应综合思林杰对标的公司股东会、董事会层面的实质影响等因素进行认定。

（1）思林杰能够在标的公司股东会层面控制标的公司

根据《标的公司章程》，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据本次交易方案，思林杰将持有标的公司71%的股份，超过三分之二，因此，思林杰有权决定标的公司股东会的普通决议事项和特别决议事项，即决定《标的公司章程》约定的股东会职权范围内的全部事项。

因此，思林杰能够在股东会层面控制标的公司。

（2）思林杰对标的公司董事会可以施加重大影响

根据交割后适用的《标的公司章程》，思林杰对标的公司董事会可以施加重大影响，能够有效避免标的公司董事会通过决议影响思林杰对标的公司的控制权。

因此，综合交割后标的公司股权结构、股东会层面安排和董事会层面安排，本次交易交割后，思林杰系标的公司控股股东，可以对标的公司实现有效控制。

四、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署日，标的公司共有2家全资子公司，具体情况如下：

（一）科凯芯名称青岛科凯芯电子科技有限公司

统一社会信用代码 91370214MA7NB5NE5K注册资本8000万元实收资本8000万元法定代表人王科

2-1-258国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

成立日期2022-04-21经营期限2022年4月21日至无固定期限住所山东省青岛市城阳区河东路10号2号楼业务定位从事微电路模块及无人机控制系统产品等相关业务

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；电子元器件零售；

其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；

营业范围通信设备制造；通讯设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；

电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋

专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构科凯电子持有100%的股权

（二）海普芯名称青岛海普芯微电子有限公司

统一社会信用 91370214MABTRGC35E代码注册资本2000万元实收资本0万元法定代表人王新

成立日期2022-08-04经营期限2022年8月4日至无固定期限住所山东省青岛市城阳区河东路10号2号楼业务定位拟从事集成电路研发及生产相关业务

一般项目：集成电路设计；集成电路制造；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子

（气）物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；

电子元器件零售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销营业范围售；通信设备制造；通讯设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；

电子专用设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电工仪器仪

表制造；电工仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导

航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-259国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

名称青岛海普芯微电子有限公司

股权结构科凯电子持有100%的股权

五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

（一）主要资产权属状况

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0442），截至 2025年6月30日，科凯电子的资产构成情况如下：

单位：万元项目金额

流动资产：

货币资金50586.31

应收票据506.67

应收账款36313.58

预付款项107.42

其他应收款46.81

存货6713.93

其他流动资产37.65

流动资产合计94312.37

非流动资产：

固定资产8991.20

在建工程11.84

使用权资产122.83

无形资产11630.00

长期待摊费用1749.44

递延所得税资产1326.65

其他非流动资产165.92

非流动资产合计23997.88

资产总计118310.26

1、房屋建筑物

（1）已取得权属证书的房产情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有3处已取得权属证书的房产，具体情况如下：

2-1-260国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序权利建筑面积权利他项

证书编号 坐落 m2 用途 权利类型号 人 （ ） 性质 权利

2023市南区宁夏大开房屋（构1科凯鲁（）青岛市不存量0010500路288号9994.20间研筑物）所无电子动产权第号

号楼5房层发有权2科凯鲁（2023市南区宁夏大开房屋（构）青岛市不存量电子动产权第0010480路288号9994.20间研筑物）所无号号楼11房层发有权

鲁（2022）青岛市城房屋（构

3科凯城阳区河东阳区不动产权第1019920.91综合筑物）所其他抵押芯0017783路号号有权

（2）租赁房产

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司租赁使用的房屋情况如下：

序租赁面积承租方出租方坐落位置用途租赁期限号 （m2）

青岛市城阳区河东路10号2电子产品研发、

12024-01-01至海普芯科凯芯号楼（综合办公楼）三层306生产及相关产业20.242025-12-31

室办公用房

青岛市城阳区河东路10号综电子产品研发、

22023-01-01至科凯电子科凯芯合办公楼一层、二层、厂房一生产及相关产业6500.002027-12-31

楼左侧中间部分区域办公用房

3上海市闵行区都市路2566弄313.312024-05-15至科凯电子黄东美150办公号2026-05-14

北京华富天北京市丰台区丰台北路17号1

4科凯电子地购物中心号丽泽天地大厦电梯楼层16122.532025-1-1至办公

14F-XZL-1414 2026-12-31有限公司 层的 单元

西安腾飞信陕西省西安市高新区高新六路

5 科凯电子 息技术孵化 38号腾飞创新 B座一层 0106 研发办公 296.89 2024-04-01至2027-03-31

器有限公司单元

2、土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

序权利面积权利权利他项证书编号坐落使用期限用途

号 人 （m2） 类型 性质 权利市南区宁

鲁（2023）青岛

28815421.00

国有建1科凯夏路土地使用期起工业用市不动产权第（共用土地设用地出让无电子0010500号9号楼至2054-09-13地号使用权）使用权

5层

2023市南区宁鲁（）青岛

2科凯夏路288

15421.00国有建

土地使用期起工业用市不动产权第（共用土地电子0010480号9号楼至2054-09-13设用地出让无地号使用权）使用权

11层

鲁（2022）青岛城阳区河66609.00国有建3科凯102013-08-22至工业用市城阳区不动产东路（共用土地芯00177832063-08-21设用地出让抵押地权第号号使用权）使用权

2-1-261国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、注册商标

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的商标权属情况如下：

序号商标注册人商标图形注册编号商标类别权利起始时间到期时间他项权利

1科凯电子511303992019-03-212029-03-20无

2科凯电子7106147292023-10-142033-10-13无

3科凯电子7106144892023-10-142033-10-13无

4科凯电子7108258192023-12-212033-12-20无

5科凯电子7904038992024-06-052034-06-04无

2-1-262国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

4、专利

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的专利权属情况如下：

序专利状他项权专利权人专利种类专利编号专利名称专利申请日到期时间号态利

1 2035-10-科凯电子 国防发明专利 ZL20151800****.x **** 2015-10-30 29 授权 无

2 2035-10-科凯电子 国防发明专利 ZL20151800****.4 **** 2015-10-30 29 授权 无

3 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.6 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无

4 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.3 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无

5 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.2 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无

6 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.7 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无

7 ZL202310891334.1 2023-07-20 2043-07-科凯电子 发明专利 一种电机转速控制装置 19 授权 无

8 科凯电子 发明专利 ZL202311728430.0 2043-12-一种基于 PID控制的舵机集成驱动电路 2023-12-15 14 授权 无

9 科凯电子 实用新型专利 ZL201922455098.0 一种隔离式 PID电磁阀门控制装置 2019-12-31 2029-12-30 授权 无

10 科凯电子 实用新型专利 ZL201922454974.8 一种直流单线同极性控制有刷电机换向驱 2019-12-31 2029-12- 授权 无

动开关装置30

11 科凯电子 实用新型专利 ZL201922464209.4 一种单电源一线控制压控 LED 三色恒流发 2019-12-31 2029-12-

光驱动装置30授权无

12 科凯电子 实用新型专利 ZL202321242116.7 2033-05-一种电机制动装置 2023-05-22 21 授权 无

13 科凯电子 实用新型专利 ZL202321335887.0 2033-05-一种直流无刷电机的驱动电路 2023-05-29 28 授权 无

14 科凯电子 实用新型专利 ZL202320812414.9 带有限位装置的双区恒温热台 2023-04-12 2033-04-11 授权 无

2-1-263国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序专利状他项权专利权人专利种类专利编号专利名称专利申请日到期时间号态利

15 科凯电子 实用新型专利 ZL202322997196.3 一种模块引脚浸锡装置 2023-11-07 2033-11-06 授权 无

16 科凯电子 实用新型专利 ZL202320959012.1 2033-04-一种双永磁同步电机的驱动控制电路 2023-04-25 24 授权 无

17 2033-05-科凯电子 实用新型专利 ZL202321081529.1 一种模块引脚浸锡用辅助设备 2023-05-08 07 授权 无

18 科凯电子 实用新型专利 ZL202320913336.1 一种有刷电机的伺服驱动装置 2023-04-21 2033-04-20 授权 无

19 科凯电子 实用新型专利 ZL202323426043.X 一种基于 PID隔离控制的舵机驱动器 2023-12-15 2033-12-14 授权 无

20 一种基于 PID控制的直流无刷电机驱动装科凯电子 实用新型专利 ZL202323237509.1 2023-11-29 2033-11-28 授权 无

置

21 科凯电子 实用新型专利 ZL202323426530.6 一种可调嵌位尖峰抑制器电路 2023-12-15 2033-12-14 授权 无

22 一种增加焊接强度和气密性的高可靠性外科凯电子 实用新型专利 ZL202421813525.2 2024-07-29 2034-07-28 授权 无壳

5、作品著作权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有或使用的作品著作权权属情况如下：

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

1 科凯电子 CH0DC 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457336 无

图

2 工程设计图、产品设计科凯电子 CFGD型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457335 无

图

3 科凯电子 CF0XFH 工程设计图、产品设计型功率泄放模块 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457334 无

图

4 工程设计图、产品设计科凯电子 CD0HG 型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457333 无

图

2-1-264国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

5 科凯电子 CCIDG 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457332 无

图

6 工程设计图、产品设计科凯电子 CBCDU 型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457331 无

图

7 工程设计图、产品设计科凯电子 CBCB型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457330 无

图

8 科凯电子 CBBZU 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457329 无

图

9 CABDH 工程设计图、产品设计科凯电子 型模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457328 无

图

10 C0EAFH 工程设计图、产品设计科凯电子 型模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457327 无

图

11 B0HG 工程设计图、产品设计科凯电子 型有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457326 无

图

12 工程设计图、产品设计科凯电子 B0GSC型有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457325 无

图

13 工程设计图、产品设计科凯电子 B0ASG 型有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457324 无

图

14 科凯电子 CD0SIN 工程设计图、产品设计型正弦波电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457323 无

图

15 CAH0SIN 工程设计图、产品设计科凯电子 型正弦波电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457322 无

图

16 科凯电子 CA0SIN 工程设计图、产品设计型正弦波电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457321 无

图

17 科凯电子 C0EXBSIN 工程设计图、产品设计型正弦波电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457319 无

图

18 工程设计图、产品设计科凯电子 CFHA型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457318 无

图

19 工程设计图、产品设计科凯电子 CEFA型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457317 无

图

2-1-265国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

20 CEB 工程设计图、产品设计科凯电子 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457316 无

图

21 工程设计图、产品设计科凯电子 CEAAU 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457315 无

图

22 工程设计图、产品设计科凯电子 CE0AH型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457314 无

图

23 工程设计图、产品设计科凯电子 CE0型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457313 无

图

24 科凯电子 CAH0A 工程设计图、产品设计型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457312 无

图

25 工程设计图、产品设计科凯电子 CAB0AU 型泵用模拟输入型无刷电机驱动 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457311 无

图

26 工程设计图、产品设计科凯电子 CDFA型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457310 无

图

27 科凯电子 CBBA 工程设计图、产品设计型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457309 无

图

28 工程设计图、产品设计科凯电子 CAIAF型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457308 无

图

29 工程设计图、产品设计科凯电子 CABAH型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457307 无

图

30 工程设计图、产品设计科凯电子 CA0H型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457306 无

图

31 科凯电子 C0GAF 工程设计图、产品设计型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457305 无

图

32 工程设计图、产品设计科凯电子 C0G型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457304 无

图

33 科凯电子 C0FA 工程设计图、产品设计型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457303 无

图

34 CAH0DA 工程设计图、产品设计科凯电子 型泵用数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457302 无

图

2-1-266国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

35 工程设计图、产品设计科凯电子 CAB0DA型泵用数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457301 无

图

36 科凯电子 CD0DA 工程设计图、产品设计型泵用数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457300 无

图

37 科凯电子 CAGJ 工程设计图、产品设计型高过载型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457299 无

图

38 科凯电子 C0CDJ 工程设计图、产品设计型高过载型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457298 无

图

39 科凯电子 CB0A 工程设计图、产品设计型模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457297 无

图

40 工程设计图、产品设计科凯电子 CABAFH型模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457296 无

图

41 工程设计图、产品设计科凯电子 CA0A型模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457295 无

图

42 科凯电子 C0CA 工程设计图、产品设计型模拟输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457294 无

图

43 科凯电子 C0BDJZ 工程设计图、产品设计型高过载型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457293 无

图

44 工程设计图、产品设计科凯电子 CH0D型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457292 无

图

45 工程设计图、产品设计科凯电子 CG0型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457291 无

图

46 科凯电子 CFFD 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457290 无

图

47 科凯电子 CFE 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457289 无

图

48 科凯电子 CF0DL 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457288 无

图

49 CF0DF 工程设计图、产品设计科凯电子 型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457287 无

图

2-1-267国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

50 工程设计图、产品设计科凯电子 CEFD型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457286 无

图

51 科凯电子 CE0H 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457285 无

图

52 工程设计图、产品设计科凯电子 CE0DU 型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457284 无

图

53 工程设计图、产品设计科凯电子 CE0DL型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457283 无

图

54 CDHH 工程设计图、产品设计科凯电子 型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457282 无

图

55 科凯电子 C0IDX2 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457281 无

图

56 科凯电子 C0BBD 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457280 无

图

57 科凯电子 C0AB 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457279 无

图

58 科凯电子 CDE 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457278 无

图

59 工程设计图、产品设计科凯电子 CD0DU 型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457277 无

图

60 科凯电子 CD0DL 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457276 无

图

61 工程设计图、产品设计科凯电子 CD0D型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457275 无

图

62 工程设计图、产品设计科凯电子 CD0型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457274 无

图

63 工程设计图、产品设计科凯电子 CCH型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457273 无

图

64 CCFF 工程设计图、产品设计科凯电子 型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457272 无

图

2-1-268国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

65 工程设计图、产品设计科凯电子 CCC型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457271 无

图

66 科凯电子 CC0F 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457270 无

图

67 工程设计图、产品设计科凯电子 CC0型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457269 无

图

68 工程设计图、产品设计科凯电子 CBF型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457268 无

图

69 科凯电子 CBBS 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457267 无

图

70 工程设计图、产品设计科凯电子 CB0D型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457266 无

图

71 工程设计图、产品设计科凯电子 CB0型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457265 无

图

72 科凯电子 CAI 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457264 无

图

73 工程设计图、产品设计科凯电子 CAH型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457263 无

图

74 工程设计图、产品设计科凯电子 CAFD型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457262 无

图

75 科凯电子 CA0D 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457261 无

图

76 工程设计图、产品设计科凯电子 A0D（T）型正逻辑正电源四路舵机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457260 无

图

77 B0HC-A 工程设计图、产品设计科凯电子 型模拟隔离式有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457259 无

图

78 BE0A 工程设计图、产品设计科凯电子 型模拟隔离式有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457258 无

图

79 BC0A 工程设计图、产品设计科凯电子 型模拟隔离式有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457257 无

图

2-1-269国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

80 科凯电子 B0E（T 工程设计图、产品设计）数字输入型有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457256 无

图

81 工程设计图、产品设计科凯电子 B0HC-B型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457255 无

图

82 工程设计图、产品设计科凯电子 BF0型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457254 无

图

83 科凯电子 BCED 工程设计图、产品设计型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457253 无

图

84 工程设计图、产品设计科凯电子 BB0D型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457252 无

图

85 工程设计图、产品设计科凯电子 BAEA型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457251 无

图

86 科凯电子 B0D 工程设计图、产品设计型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457250 无

图

87 工程设计图、产品设计科凯电子 ABDG隔离型四通道脉冲功放模块 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457249 无

图

88 工程设计图、产品设计科凯电子 00BB型波形发生器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457248 无

图

89 科凯电子 A0WEFF±15/±12 工程设计图、产品设计四路电压变换器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457247 无

图

90 工程设计图、产品设计科凯电子 B0WBHTAB0E型精密三路电压变换器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457246 无

图

91 科凯电子 A0WBHTBGEE 工程设计图、产品设计型精密三路电压变换器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457245 无

图

92 工程设计图、产品设计科凯电子 EWBHSAE型 DC/DC电源模块 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457244 无

图

93 科凯电子 CAES 工程设计图、产品设计型数字隔离式无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457243 无

图

94 CAEFN 工程设计图、产品设计科凯电子 型数字隔离式无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457242 无

图

2-1-270国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

95 科凯电子 CAE 工程设计图、产品设计型数字隔离式无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457241 无

图

96 工程设计图、产品设计科凯电子 CADC型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457240 无

图

97 工程设计图、产品设计科凯电子 CABF型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457239 无

图

98 科凯电子 CAB 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457238 无

图

99 工程设计图、产品设计科凯电子 CA0F型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457237 无

图

100 工程设计图、产品设计科凯电子 CA0-FH 型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457236 无

图

101 工程设计图、产品设计科凯电子 CA0型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457235 无

图

102 科凯电子 C0H 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457234 无

图

103 工程设计图、产品设计科凯电子 C0GD型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457233 无

图

104 工程设计图、产品设计科凯电子 C0FD型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457232 无

图

105 科凯电子 C0E 工程设计图、产品设计型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457231 无

图

106 工程设计图、产品设计科凯电子 C0BD型数字输入型无刷电机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457230 无

图

107 工程设计图、产品设计科凯电子 ADD型数字隔离式四路舵机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457229 无

图

108 科凯电子 ABB 工程设计图、产品设计型隔离式双路舵机控制驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457228 无

图

109 AADD型数字隔离式正逻辑负电源四路舵机驱 工程设计图、产品设计科凯电子 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457227 无

动器图

2-1-271国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

110 AAD 工程设计图、产品设计科凯电子 型正逻辑负电源四路舵机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457226 无

图

111 AAB 工程设计图、产品设计科凯电子 型二路舵机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457225 无

图

112 AAA 工程设计图、产品设计科凯电子 隔离型低漂移舵机控制驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457224 无

图

113 科凯电子 A0DL 工程设计图、产品设计型四路舵机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457223 无

图

114 科凯电子 A0DDT 工程设计图、产品设计型数字隔离式四路舵机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457222 无

图

115 工程设计图、产品设计科凯电子 A0DD型数字隔离式四路舵机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457221 无

图

116 工程设计图、产品设计科凯电子 A0BJG 型双路舵机驱动器 2023/10/24 鲁作登字-2023-J-00457220 无

图

117 工程设计图、产品设计科凯电子 BCBA模拟隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415694 无

图

118 工程设计图、产品设计科凯电子 B0H数字输入型有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415693 无

图

119 科凯电子 BDE 工程设计图、产品设计型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415692 无

图

120 工程设计图、产品设计科凯电子 BD0型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415691 无

图

121 工程设计图、产品设计科凯电子 BC0D型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415690 无

图

122 科凯电子 BBE 工程设计图、产品设计型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415689 无

图

123 工程设计图、产品设计科凯电子 BAH型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415688 无

图

124 工程设计图、产品设计科凯电子 BAGS型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415687 无

图

2-1-272国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

125 工程设计图、产品设计科凯电子 BAG型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415686 无

图

126 科凯电子 BAF 工程设计图、产品设计型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415685 无

图

127 工程设计图、产品设计科凯电子 BAE型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415684 无

图

128 工程设计图、产品设计科凯电子 BA0型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415683 无

图

129 科凯电子 B0HD 工程设计图、产品设计型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415682 无

图

130 工程设计图、产品设计科凯电子 B0ED型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415681 无

图

131 工程设计图、产品设计科凯电子 B0CD型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415680 无

图

132 科凯电子 B0AD 工程设计图、产品设计型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415679 无

图

133 工程设计图、产品设计科凯电子 B0AA型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415678 无

图

134 工程设计图、产品设计科凯电子 B0A型数字隔离式有刷电机驱动器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415677 无

图

135 科凯电子 ACHG 工程设计图、产品设计型隔离型八路脉冲功放模块 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415676 无

图

136 工程设计图、产品设计科凯电子 ABHG型隔离型双电源五三通道脉冲功放模块 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415675 无

图

137 ABD 工程设计图、产品设计科凯电子 型四通道脉冲功放模块 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415674 无

图

138 科凯电子 AAHGX 工程设计图、产品设计小型化隔离型八通道脉冲功放模块 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415673 无

图

139 AAHG 工程设计图、产品设计科凯电子 型隔离型双电源八通道脉冲功放模块 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415672 无

图

2-1-273国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

140 科凯电子 A0H 工程设计图、产品设计型双电源八通道脉冲功放模块 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415671 无

图

141 工程设计图、产品设计科凯电子 C00A型无刷电机驱动器接口控制器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415670 无

图

142 工程设计图、产品设计科凯电子 0DH型四通道脉宽调制放大器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415669 无

图

143 工程设计图、产品设计科凯电子 0BD型四通道 PID脉宽调制放大器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415668 无

图

144 工程设计图、产品设计科凯电子 0AD型四通道脉宽调制放大器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415667 无

图

145 工程设计图、产品设计科凯电子 0AC型三路模拟脉宽调制放大器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415666 无

图

146 工程设计图、产品设计科凯电子 0ABD型压控 PWM波形变换器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415665 无

图

147 科凯电子 0ABA 工程设计图、产品设计型双通道脉宽调制放大器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415664 无

图

148 科凯电子 00C 工程设计图、产品设计型双向波形发生器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415663 无

图

149 工程设计图、产品设计科凯电子 00AB型波形发生器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415662 无

图

150 科凯电子 JBEWBHFAB0E DC/DC 工程设计图、产品设计型四路 电源 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415661 无

图

151 科凯电子 HWBHTAB0E 工程设计图、产品设计型精密三路电压变换器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415660 无

图

152 科凯电子 GWBHTAB0E 工程设计图、产品设计型精密三路电压变换器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415659 无

图

153 科凯电子 EWBHDAE 工程设计图、产品设计型高精度高效电压变换器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415658 无

图

154 EWBHDAB 工程设计图、产品设计科凯电子 型高精度高效电压变换器 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415657 无

图

2-1-274国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序首次登记日他项权著作权人作品名称作品类型登记号号期利

155 工程设计图、产品设计科凯电子 EWBHS0E型 DC/DC电源模块 2023/10/7 鲁作登字-2023-J-00415656 无

图

156 科凯电子 EWB0DAB 工程设计图、产品设计型高精度高效电压变换器 2023/9/20 鲁作登字-2023-J-00391573 无

图

157 科凯电子 B0BS 工程设计图、产品设计型有刷电机驱动器 2023/9/20 鲁作登字-2023-J-00391572 无

图

158 CB0C PID 工程设计图、产品设计科凯电子 型 控制直流无刷电机驱动器 2024/5/28 鲁作登字-2024-J-00375214 无

图

159 科凯电子 科凯电子 LOGO 美术 2025-01-23 鲁作登字-2025-F-00014384 无

160 鲁作登字-2025-F-科凯电子 KKELOGO 美术 2025-01-23 00014383 无

6、软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有或使用的软件著作权权属情况如下：

序号著作权人软件名称作品类别首次登记日期登记号他项权利

1 科凯电子 AKD10舵机驱动器测试台主程序软件 V2.1 软件著作权 2009-03-03 2009SR08491 无

7、域名

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有域名权属情况如下：

序号持有人域名审核通过日期网站备案号

1 科凯电子 kke.中国 2023-03-20 鲁 ICP备 2022012092 号-1

2 科凯电子 kkelec.com.cn 2023-03-07 鲁 ICP备 2022012092 号-2

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（二）主要负债及或有负债情况

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0442），截至 2025年6月30日，科凯电子的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

流动负债：

应付账款4553.69

合同负债144.71

应付职工薪酬243.73

应交税费1140.98

其他应付款217.45

一年内到期的非流动负债158.87

其他流动负债166.40

流动负债合计6625.84

非流动负债：

长期借款9759.30

租赁负债27.75

长期应付款-

递延收益-

递延所得税负债49.36

非流动负债合计9836.41

负债合计16462.25

截至2025年6月30日，科凯电子不存在或有债务。

（三）对外担保情况

截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。

（四）抵押、质押等权利受限情况

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0442），截至 2025年6月30日，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目账面余额账面价值受限原因

2-1-276国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2025年6月30日

固定资产4729.304111.53抵押借款

无形资产12385.5411529.63抵押借款

合计17114.8315641.16/标的公司子公司科凯芯于2022年8月向中国农业银行股份有限公司青岛市

南支行借款人民币100000000.00元，借款期限为10年，借款利率为浮动利率，即 LPR 利率减 45 基点，以其名下“鲁（2022）青岛市城阳区不动产权第

0017783号”房产及土地使用权为该借款提供抵押担保，标的公司及王科、王

新提供保证担保。

除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王

建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021年12月，王建绘、王建纲与科 凯 电 子 约 定 将 二 人 分 别 持 有 的 专 利 号 为 ZL20121800****.1 和

ZL20121800****.6 的专利无偿转让给科凯电子，在上述国防发明专利的专利权人变更为科凯电子为单一权利人之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专利，除科凯电子外，包括王建绘、王建纲在内的任何其他方均不得实施该专利，且该等独占使用许可不可撤销、不可更改。截至本报告书签署日，前述许可仍在有效期内。

截至本报告书签署日，标的公司已根据相关规定和主管部门要求提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审查中心完成本次国防专利权属变更的登记工作为准。

上述发明专利在标的公司研发生产环节的具体应用情况如下：

序专利号核心技术应用产品号

1 ZL20121800****.1 恒定电流过流限制保护技术、单电 电机驱动器、信号控制

源供电技术器、光源驱动器

2 ZL20121800****.6 单电源供电/数字隔离与脉宽调制技 电机驱动器

术、电流重构补偿技术

2-1-277国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司涉及使用上述2项国防发明专利的主要产品及相关业务收入情况如下：

单位：万元、%

对应报告2025年1-6月2024年度2023年度专期内实现序利专利号收入的主号权主营业务主营业务主营业务要产品类收入收入收入人收入占比收入占比收入占比型

王 ZL20121 多种无刷

1建800****.电机驱动4962.9041.57%3691.5022.5120260.4465.88

绘1器产品

王 ZL20121 多种有刷

2建800****.电机驱动3512.2429.42%3323.0120.275311.0217.27

纲6器产品

合计8475.1471.007014.5042.7825571.4683.15

从技术基础角度来看，标的公司现有的技术体系主要建立在早期形成的核心技术和专利基础之上。通过持续的研发思路优化和设计理念创新，这些核心技术及专利至今仍在现有产品中得到有效应用，因此标的公司在现阶段对前述发明专利仍存在一定的技术依赖。

从未来技术发展角度来看，标的公司持续保持较高的研发投入强度。在基础性专利的技术框架下，已成功实现多项迭代衍生技术的专利布局，且该等迭代衍生技术及专利对于标的公司收入贡献度逐步提升，逐步承接、替代原有基础专利在产品中的应用与覆盖；同时在新产品创新领域也取得了突破性进展，完成了多项创新型产品的专利申请，截至本报告书签署日，标的公司拥有授权专利20项，其中国防发明专利6项（不含独占使用），标的公司的技术水平已获得显著提升，技术储备更加多元化，已具备依托新技术进行产品创新设计的能力，并建立了完善的知识产权保护体系，对前述两项国防发明专利的依赖程度逐渐降低。

（六）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，科凯电子及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

2-1-278国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，科凯电子及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，科凯电子及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、标的公司主要业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及行业监管体制

标的公司所处行业主管部门为国家发改委、工信部及其下属的国防科工

局、国家保密局、军委装备发展部，行业自律组织为中国电子电路行业协会。

标的公司所处行业主管部门及行业自律组织职责如下：

主管部门或行业自律机构职能组织

综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济国家发改委体制改革的宏观调控部门

负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政工信部策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控

由工信部管理，系我国主管国防科技工业的行政管理机关，具体职责包括：研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法

律、法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业

的结构、布局、能力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战

国防科工局略性重组；研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及

外资利用的年度计划；组织协调国防科技工业的研发、生产与建设，以确保军备供应的需求；拟订航天、航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划，并实施行业管理；负责组织管理国防科技工业的对外交流与国际合作

指导、协调党、政、军、人民团体及企事业单位的保密工作；会同国家保密局国防科工局等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认

证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证全面负责全军武器装备建设的集中统一领导，武器装备的承制单位需要取得装备承制资格。同时，国防军工作为特殊领域，基于保密要求，拟进入军工行业的企业，需要通过保密资格审查认证。国家军委装备发展部

保密局会同国防科工局、装备发展部等部门组成国防武器装备科研

生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证

2-1-279国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

主管部门或行业自律机构职能组织

由电子电路（PCB）、覆铜箔板（CCL）、原辅材料、专用设备以

及电子装联（SMT）和电子制造服务（EMS）企业以及相关科研院中国电子电路行业协

校自愿结成的全国性、行业性社会团体，在产业发展、行业研究、会

标准制定、技术交流、展览展示、刊物出版、人才培养、国际交流等方面积极开展工作

2、行业主要法律法规政策

为了鼓励行业发展、规范行业秩序，我国先后出台了一系列针对军工电子及电子元器件制造的法律法规和产业政策，具体情况如下：

序号颁布时间名称颁布机构相关内容

全面加强练兵备战，统筹推进军事斗争准备，抓好实战化军事训练，坚定捍卫国家主权、安全、发展利益。构建现代军事治理体系，抓好军队建

2024年国务设“十四五”规划执行，加快实施国防发展重大

12024年院政府工作国务院工程。巩固提高一体化国家战略体系和能力，优

报告化国防科技工业体系和布局，加强国防教育、国防动员和后备力量建设。各级政府要大力支持国防和军队建设，深入开展“双拥”工作，巩固发展军政军民团结

全面加强军事治理，巩固拓展国防和军队改革成果，加强重大任务战建备统筹，加快实施国防发

2023年国务展重大工程。巩固提高一体化国家战略体系和能

22023年院政府工作国务院力，加强国防科技工业能力建设。深化全民国防报告教育。各级政府要大力支持国防和军队建设，深入开展“双拥”活动，合力谱写军政军民团结新篇章

如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。必须贯彻新时代党的强军思想，贯彻新时代军事战略方针，坚持党对人民军

32022党的二十大队的绝对领导，坚持政治建军、改革强军、科技年中共中央

报告强军、人才强军、依法治军，加快军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武

器装备现代化，提高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力，有效履行新时代人民军队使命任务

按照面向部队、面向实战的原则，规范了新体制新编制下军队装备试验鉴定工作的管理机制；着

眼装备实战化考核要求，调整试验鉴定工作流

42022军队装备试中央军事程，在装备全寿命周期构建了性能试验、状态鉴年

验鉴定规定委员会定、作战试验、列装定型、在役考核的工作链路；立足装备信息化智能化发展趋势，改进试验鉴定工作模式，完善了紧贴实战、策略灵活、敏捷高效的工作制度

52022扩大内需战中共中推进制造业补链强链。实施产业基础再造工程，年

略规划纲要央、国务健全产业基础支撑体系，加强产业技术标准体系

2-1-280国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号颁布时间名称颁布机构相关内容

（2022－院建设。巩固拓展与周边国家产业链供应链合作，

2035年）共同维护国际产业链供应链稳定运行。实施制造

业供应链提升工程，构建制造业供应链生态体系。围绕重点行业产业链供应链关键原材料、技术、产品，增强供应链灵活性可靠性国防和军队现代化是全面建设社会主义现代化国家的战略任务。《纲要》着眼到2035年基本实现社会主义现代化远景目标、2027年实现建军百年

“十四五”

2035奋斗目标。我们必须增强科技洞察力和战争洞察规划和

62021全国人民年力，坚持以机械化为基础、信息化为主导、智能

年远景目标代表大会

化为方向，推动机械化信息化智能化融合发展，纲要

积极培育孵化战斗力新的增长极，在推进智能化进程中发展高度发达的机械化和更高水平的信息化，引领国防和军队现代化转型升级基础电子元

实施重点产品高端提升行动，面向电路类元器件器件产业发

72021等重点产品，突破制约行业发展的专利、技术壁年展行动计划工信部垒，补足电子元器件发展短板，保障产业链供应（2021-2023链安全稳定

年）

构建现代化武器装备体系，完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹

82019新时代的中国务院新主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升年

国国防闻办标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系国防科工局对列入《武器装备科研生产备案专业武器装备科（产品）目录》的武器装备科研生产活动实行备研生产备案

92019国防科工年案管理。通过许可管理和备案管理方式，实现对

管理暂行办局

我国武器装备科研生产体系完整性、先进性、安法全性的有效监控国防科技工

支持实验室自主开展国防领域基础性、前沿性和业强基工程

102018国防科工探索性研究的科研投入方式，旨在培养造就高水年基础研究与

局平国防科技人才和创新团队，提升实验室的自主前沿技术项创新能力目指南

确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得

112017党的十九大重大进展，战略能力有大的提升；力争到2035年年中共中央

报告基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队

加强科技领域统筹，在国家研发任务安排中贯彻“十三五”国防需求，把研发布局调整同国防布局完善有机

122017年国家科技创国务院结合，推进国家科技和国防科技在规划、计划层

新规划面的统筹协调，为国防建设提供更强大的技术支撑

2-1-281国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（二）主营业务及主要产品

1、主营业务概况

科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。自2004年以来，科凯电子深耕高可靠微电路模块领域，秉承“严谨务实、创新卓越、一流产品、一流服务”的经营理念，致力于高可靠伺服控制系统领域的技术创新，为以军工集团下属企业及科研院所为主的客户群体提供自主可控、安全可靠、

质量稳定、技术领先的微电路模块产品。

作为专业的军工配套科研生产企业，标的公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷、抗干扰能力强等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。截至报告期末，标的公司承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验。同时，标的公司拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。

标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技

工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。

标的公司自2006年推出首款自主研发的无刷电机驱动器以来，持续通过开创性设计思维影响市场、服务客户，形成多项关键核心技术，并逐步加强控制芯片、隔离芯片等核心部件的自主研发能力，力争以较低成本实现自身产品的全面国产化。

标的公司与多家军工集团客户建立了稳定的合作关系，包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等下属企业

和科研院所，并多次获得金牌供应商、战略合作伙伴等荣誉称号。

2-1-282国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、主要产品

标的公司主要产品系高可靠微电路模块，具体包括电机驱动器、信号控制器、光源驱动器和其他微电路产品。标的公司主要产品的应用领域及应用终端的基本情况如下：

微电路模块属于混合集成电路产品，是由微电路和分立元器件封装组成，通过不同电子元器件组合及电路设计，能够实现一种或多种电子线路功能，具体产品类型包括驱动模块、舵机控制器、监控模块、电源模块等，被广泛应用于伺服控制、通信控制、导航系统、模拟器和火控系统等军用特种领域。

标的公司研发和生产的微电路模块为军用级产品，需要在极端环境下长期、稳定地工作，在高低温、腐蚀、湿热、盐雾、冲击、爆燃等环境中均具备良好的保护能力。同时，随着现代武器装备向着小型化、轻量化的方向发展，标的公司微电路模块体积小、集成度高、引线数量少、单电源供电、安装使用

便捷等优点深受客户认可，得以越来越多的参与武器装备的配套供应。

（1）电机驱动器

在精确制导武器装备中，伺服控制系统的稳定性及精确度是提升命中率和打击效率的关键因素之一。作为伺服控制系统的核心零部件，电机驱动器的主要功能是根据弹载计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、分析后产生驱动及控制电机运转的功率信号，从而通过电机带动舵片的偏转产生空

2-1-283国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

气动力和气动力矩，最终实现对精确制导武器装备飞行轨迹及飞行姿态的调整和控制。

电机驱动器系标的公司核心产品，其可以进一步分为无刷电机驱动器和有刷电机驱动器，主要应用于导弹、航空、车辆、船舶等军用装备的伺服控制系统。

标的公司电机驱动器产品主要系根据客户应用场景及技术要求定制化开发，能够适配各种类型、规格的伺服电机，具有输出功率大、运行精准度高的优势。同时，由于控制电路设计合理、单电源供电等特点，标的公司电机驱动器体积和外接引线数量得以大幅减少，既顺应现代武器装备小型化、轻量化的发展趋势，又简化了下游整机厂商安装、测试等生产流程。此外，在可靠性方面，标的公司电机驱动器通过恒定电流过流限制保护、数字状态锁定等技术，保证产品能够在复杂电磁环境和极端物理环境下平稳可靠地运行，满足了军工客户应用场景较为严苛的适应性及稳定性要求。

标的公司电机驱动器代表产品介绍如下：

产品代表产品图示核心参数产品性能类型产品

数字 1、动力电压：90~110V 1、电路结构简单，仅配置 13无刷电

控制 2、最大输出电流：16A 条引线，有效简化电机控制系机驱动

无刷 3、输入控制电平：TTL 统器

电机4、输入控制电流：2、输入地与功率地隔离，同时

2-1-284国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

产品代表产品图示核心参数产品性能类型产品

驱动 3~5mA 具有限流保护功能，抗干扰性器5、工作温度：-55~125℃能突出，稳定可靠

6、产品尺寸： 3、可直接接入 TTL 数字控制

55mm×40mm×11.5mm 信号或 DSP 控制信号进行电机

控制

1、动力电压：12~56V2、霍尔电压：5V（自产 1、输入地与功率地隔离，同时生）

具有限流保护功能，抗干扰性数字 3、最大输出电流：4A 能突出，稳定可靠控制 4、输入控制电平： 2、可通过 PWM端输入控制转

无刷 3.3/5V（TTL） 速，F/R端控制转向，同时可接电机5、输入控制电流：

入 TTL数字控制信号或 DPS控

驱动 2.5~5mA

6 20kHz 制信号，操控性能突出器 、工作频率：

73、具有高过载、高可靠等特、工作温度：-45~105℃

8 点，抗过载达 20kg/s2、产品尺寸：

19mm×19mm×8.5mm

1、动力电压：18V~48V 1、系无刷电机驱动电路和 PID模拟

2、霍尔电压：12V 调整电路的集成设计，外围电信号

3、最大输出电流：路简单使用时仅需调整增益电隔离

22~26A 阻即可完成复杂的 PID参数调

控制

4、输入控制电压：-整

无刷 6~6V 2、采用单组电源供电

电机5、工作温度：-55~85℃3、可实现模拟调速，位置反馈驱动6、产品尺寸：信号直接对接模块反馈端，无器 83mm×60mm×12.5mm 需进行 A/D转换

1、动力电压：40~300V 1、体积小、控制简单、转换效

2、霍尔电压：12V

模拟率高

控制 3、最大输出电流：60A 2、模拟电压控制转速，通过调

4、输入控制电平：TTL

无刷节电位器的中点电压改变电机

电机 5、输入控制电流： 的转速，换向控制端 F/R 对地

3~5mA

驱动6-55~85短接或开路控制电机转向、工作温度：℃

器73、具有输出过载保护及稳速功、产品尺寸：

90mm×60mm×18.5mm 能，稳定可靠

1、采用单组电源供电，无需额

外的供电模块，具有体积小、

1、动力电压：22~48V

安装便捷的优势

正弦 2、最大输出电流：30A 2、适用于以旋转变压器为位置

波永 3、输入控制电平：TTL传感器的永磁同步电机以及电

磁同4、工作频率：

机工作环境温度高于 150C的应

步电 DC~10kHz用场合

机驱5、工作温度：-55~105℃

6 3、采用 SVPWM控制的 FOC动器 、产品尺寸：

78mm×50mm×11.5mm 电机矢量控制技术

4、对速度、力矩、位置有精度

要求的应用场合

2-1-285国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

产品代表产品图示核心参数产品性能类型产品

1、动力电压：24~70V 1、电路结构简单、引线数量

2、最大输出电流：5A 少，同时采用单组电源供电，数字

控制 3、输入控制电平：±10V 无需额外的供电模块，具有体HTL 积小、安装便捷的优势有刷

4、输入控制电流：2、输入地与功率地隔离，抗干

电机 3~5mA 扰性能突出

驱动 5、工作温度：-55~85℃ 3、可通过 PWM端输入控制，器

有刷电 6、产品尺寸： 亦可接入 TTL数字控制信号或

机驱动 27.1mm×27.1mm×10.5mm DPS控制信号，转化效率高器1、电路结构简单、引线数量模拟

1、动力电压：18~48V 少，同时采用单组电源供电，

隔离

2、最大输出电流：30A 无需额外的供电模块，具有体

控制

3、输入控制电压：±10V 积小、安装便捷的优势

有刷

4、工作温度：-55~105℃2、可通过单端模拟电压输入控

电机

5、产品尺寸：制

驱动 76mm×60mm×11.5mm 3、具有限流保护功能，稳定可器靠

（2）信号控制器

标的公司的信号控制器产品配备高性能的多通道脉宽调制功能模块，可同时为多台电机驱动器提供稳定的控制信号。此外，标的公司信号控制器产品采用单电源供电，产品体积小，在保障持续大功率输出、多线程控制的同时，有效地节约了使用空间，有助于提高下游客户的生产效率。

产品名称产品图示核心参数产品性能

1、工作电压：±10~±15V

2、输入灵敏度：0~65mV 1、可直接产生四组 PWM信

3、输入电压幅度：0~10V 号控制四台电机驱动器，同

4、输出功率：16k±1kHz 时拥有四组双输入端、四路

PID 5、占空比脉宽对称度： 输出端信号控制

49~51% 2、内置 PID放大器、精密

器 6、静态电流：≤25mA 信号发生器、PWM变换器

7、工作温度范围：-和基准电源等电路，可实现

55℃~85℃输入端模拟信号变换产生

8、产品尺寸： PWM控制信号

40mm×27mm×9mm

（3）光源驱动器

标的公司光源驱动器产品主要应用在防撞灯和机载照明设备中，根据应用场景不同可以划分为恒流光源驱动器和调压光源驱动器，其中恒流光源驱动器输出功率较小，主要控制机载防撞 LED灯；调压光源驱动器输出功率较大，主要控制机载照明 LED灯。

2-1-286国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

产品名称产品图示核心参数产品性能

1、工作电压：18~30V

2、输出电压：0~（Ui-1） 1、通过 VF端子的电位器调

V 节输出电流，能够在极端温恒流光源驱动 3、输出电流：0~1A 度环境下稳定、精准地工作

器4、工作温度范围：-2、通过恒流技术避免白炽灯

55~105℃启动时的浪涌电流，延长照

5、产品尺寸：明设备的使用寿命

35mm×32mm×6.5mm

1、工作电压：22~34V

2、工作频率：1~20kHz

3、脉宽占空比：0~100%1、控制输入信号地与电源地

4、输出电流：＞38A

相互隔离

5、控制电流：2.5~5mA 2、具有缓启动功能，有效降（TTL=5V）调压光源驱动低照明灯启动时的浪涌冲

6、转换效率：＞97%器击，延长照明设备的使用寿（Io=38A）命

7、隔离电压：＞500V 3、具有防倒流功能，提升最

8、工作温度范围：-

大功率使用时的安全性

55~85℃

9、产品尺寸：

105mm×65mm×29mm

（三）主要产品的工艺流程

标的公司微电路模块产品的工艺流程图如下：

注：回流焊/再流焊后、DBC插焊后、涂覆前均需要经过清洗和检验的工序。

上述各工艺环节的主要内容如下：

序号工艺环节主要内容

1投产备料根据生产需求准备所需电子元器件等原材料

2器件筛选检对电子元器件进行上机前的检测

测

2-1-287国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号工艺环节主要内容

3 印刷锡膏 在 PCB基板或 DBC基板上印刷锡膏

4 根据产品设计要求，将元器件摆放至印刷锡膏后的 PCB基板或 DBC基贴片

板上

将贴片完成的 PCB基板通过传送带进入 8至 10温区氮气炉回流炉，根回流焊据产品设定曲线温度完成电子器件与基板的焊接

5

将贴片完成的 DBC基板放置在 120℃的温区进行预热，随后转移至再流焊

220℃的高温区完成电子器件与基板的焊接

6 DBC 通过自动焊接机（大批量产品）或人工（小批量产品）将带有元器件的插焊

基板与引线进行焊接

7 装配、组装 将完成前述工序的 PCB基板和 DBC基板进行贴合，并再次进行插焊工

插焊序

8电性能测试测试组装后的模块的各项电性能指标

9涂覆通过电性能测试的模块涂覆三防漆或硅橡胶后进行高温烘干

10封盖、打标将检验合格的产品进行封盖，主要采用平行缝焊（金属自熔焊）封装、识储能焊封装、激光焊封装或有机硅胶灌封装

11环境试验产品按规范要求经历不同环境条件

12机械试验产品按规范要求经历振动或/和冲击试验

13模拟模块产品在高温环境下满负荷工作状态，测试产品的性能表现以及老化

稳定性和可靠性

14终点电测试分别在高、低温、常温环境下测试产品的各项电性能指标

15包装入库测试合格产品进行包装、入库

标的公司产品生产过程严格遵循国军标质量管理体系，提升产品可靠性，保障产品能够符合军工行业标准及客户验收标准。

（四）主要经营和盈利模式

1、采购模式

标的公司主要根据客户订单需求决定采购种类和数量。同时，为保障军工产品供货的及时性，科凯电子会结合适量备货的原则制定采购计划并提前储备部分原材料。前述采购过程均严格执行标的公司制定的《物资采购管理制度》。为保证采购质量，标的公司建立了合格供应商名录并至少每年一次对供应商进行评审，采购均在合格供应商名录内进行。此外，科凯电子已建立 ERP系统，各类型的物料采购均在 ERP系统中执行审批流配置清单，采购人员根据需求履行询价、议价及比价程序，确定供应商并签订相关合同。

标的公司采购控制流程如下：

2-1-288国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、生产模式

标的公司主要采用“以销定产”模式进行生产并根据历史经验适量提前备货，生产过程严格按照 GJB9001C 质量管理体系、GJB546B 电子元器件质量保证大纲以及 SJ20668 微电路模块总规范等要求实施和管理，同时依据标的公司《产品生产管理制度》等相关内部制度文件，规范生产过程。

通常情况下，标的公司根据客户具体需求进行定制化的产品开发设计，在通过客户产品验证、测试后，产品的技术参数、生产工艺、原材料标准等达到稳定状态。

3、营销模式

标的公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所等。科凯电子全部通过直销模式销售产品，多数客户基于过往合作历史、技术实力及行业口碑等因素，经过资格审查后选择科凯电子成为其合格供应商，与其开展商务谈判并确定合作事宜。通常情况下，科凯电子基于工艺、性能、供货量等因素确定报价后，与客户协商确定最终销售价格。科凯电子产品销售由市场部负责，其按照《销售管理制度》等内部规章制度，开展市场调研、计划制定、市场开拓、订单管理、售后服务、客户维护等工作。

标的公司主要产品的销售控制流程如下：

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在售后服务方面，标的公司建立了完善的客户服务机制，由市场部人员按照《用户满意度管理办法》等内部制度，定期或不定期对客户进行拜访，了解客户对其产品的满意度并收集客户反馈意见。

4、管理模式

标的公司已建立健全了股东会、董事会及专门委员会、监事会、独立董

事、高级管理人员等公司治理机构，制定了财务会计、内部审计、资金管理、生产管理、销售及采购等各项内控制度，形成了科学、高效的现代化企业管理模式。标的公司采用扁平化的组织结构，设立生产部、市场部、研发部、采购部、保密部、质量部、财务部、人力部、综合部等部门，负责统筹管理生产经营、采购销售、人力资源等方面事务，并设立审计部对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对财务情况进行审计、核实。

5、研发模式

标的公司制定了《研发项目管理制度》，将研发分为立项阶段、设计开发阶段、试制阶段和定型阶段，具体情况如下：

（1）立项阶段：根据市场及客户需求，确定具体研发方向、内容及可行性，经内部审核并立项；

（2）设计开发阶段：根据已立项研发项目设计开发任务书、编制设计开发

计划、确定设计开发输入，最终进行设计开发输出；

（3）试制阶段：制作样件并进行内部试验，验证样件满足要求后进行试用

并收集反馈信息，完成产品技术鉴定；

（4）定型阶段：通过技术鉴定后完成设计定型。

2-1-290国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

标的公司研发流程如下图所示：

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制业务创新方面，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类

（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年）》，标的公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服系统”。

标的公司致力于为军工客户提供高可靠的微电路模块产品，主要应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域。标的公司产品的创新性特征主要体现在：

序产品创新性具体表现号

标的公司产品具有体积小、集成度高、安装使用便捷等特点，顺应武器电路设计简装备小型化、轻量化的发展趋势，也便于下游客户的模块化、智能化组

1单、安装使装生产。此外，标的公司微电路模块产品内置电源变换器，可实现单电

用便捷源供电，节省供电模块的空间。同时，产品驱动器引线少、外围电路简单，简化了驱动系统的电路布局标的公司产品在电路设计阶段采用热阻模型和功能模型等，模拟计算元

2工作温度范器件的热阻和温升情况，并通过特定的工艺和适当的材料设计方案，保

围宽证产品在-55℃至125℃的温度范围内稳定工作，能够适应武器装备在发射、空中飞行、水下航行等环境下的极端温度条件

标的公司产品采用双重三防保护设计和金属壳气密性封装，具有防潮

3双重三防保湿、防盐雾、防霉变的特点，能够长期保护核心部件不受外部环境的侵

护设计蚀

标的公司产品采用数字隔离技术，有效简化控制系统电路结构；同时采

4数字隔离技用控制地与动力地隔离的技术，减少功率噪声的串扰，提高产品抗干扰

术和电磁兼容的性能，尤其在机载、舰载等精密配套装备中，标的公司的微电路模块产品既不产生电磁干扰，也不受其他电子元器件的干扰

5最大电流过标的公司产品采用最大电流过载保护技术，避免过载时断电保护功能影

载保护技术响整机工作；同时具有瞬时输出电流过流限制功能，即使在模块输出瞬

2-1-291国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序产品创新性具体表现号

时过载时，也能够持续维持最大安全电流输出以保障电机的最大力矩，不会触发电机电路系统的关闭致使整机不能运行

标的公司制定了严格的《研发项目管理制度》，将研发分为立项阶段、设计开发阶段、试制阶段和定型阶段。此外，标的公司亦制定了《科研技术管理考核办法》《科研成果管理办法》等内部规定，鼓励持续地研发创新及科研成果转化。

（五）销售情况

1、主要产品销售收入

报告期内，标的公司主营业务收入来自电机驱动器、信号控制器、光源驱动器和其他微电路产品的销售。标的公司的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

产品类别金额占比金额占比金额占比

电机驱动器10304.5286.32%13801.3084.18%26955.0387.65%

其中：无刷电机驱动器6133.2551.38%6044.9836.87%21136.0168.72%

有刷电机驱动器4171.2734.94%7756.3247.31%5819.0218.92%

信号控制器239.252.00%268.201.64%522.931.70%

光源驱动器636.765.33%425.552.60%934.393.04%

其他微电路产品756.856.34%1900.7311.59%2342.147.62%

合计11937.38100.00%16395.78100.00%30754.49100.00%

2、主要产品产销情况

（1）产能及产能利用率情况标的公司各类微电路模块产品的生产工艺方面不存在显著差异。由于下游客户终端产品种类较多，标的公司相应开展定制化的设计研发工作，并根据产品性能参数和设计需求等制定生产计划。因此，标的公司产品生产呈现型号多、定制化属性强的特征，难以按照生产标准化产品的电子元器件制造企业的方式测算产能。

结合军品行业“以销定产”的生产模式、标的公司定制化开发的产品特

点、各生产环节的复杂程度及耗时情况，标的公司选择“老化”作为瓶颈工序

2-1-292国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

模拟测算产能数据，具体如下：

*老化口径产能测算方法

为了满足客户对于产品可靠性的要求，标的公司入库产品均需要经过老化试验。报告期各期，根据平均老化设备数量以及估算的每日老化小时、每台老化设备装载产品数量、产品平均老化时间，公司依据如下公式测算老化口径的产能：

老化口径产能=老化设备数量×每日老化小时×每年工作日数量×每台老化

设备装载产品数量÷产品平均老化时间

*产能及产能利用率测算

报告期各期，标的公司的产能利用率分别为84.40%、81.84%和68.94%，其中，2025年产能利用率下降主要原因系标的公司产品结构调整导致产量有所降低。

（2）产品的产销率情况

报告期内，标的公司微电路模块产品的产销率情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

电机驱动器98.10%100.55%101.08%

光源驱动器88.66%107.90%99.20%

信号控制器108.87%94.72%108.17%

其他微电路产品101.04%94.25%125.88%

合计98.78%98.47%105.82%

3、前五名客户

（1）2025年1-6月销售情况

单位：万元序号所属集团客户名称销售金额占主营业务收入的比例

A1 单位 3995.29 33.47%

A2 单位 657.88 5.51%

1中国兵器工业集团

其他2.120.02%

小计4655.2939.00%

2 中国航天科工集团 C2 单位 2255.03 18.89%

2-1-293国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号所属集团客户名称销售金额占主营业务收入的比例

C5 单位 570.44 4.78%

其他236.90198%

小计3062.3725.65%

B2 单位 898.40 7.53%

B1 单位 667.01 5.59%

3中国航空工业集团

其他152.331.28%

小计1717.7414.39%

E3 单位 715.10 5.99%

E1 单位 150.21 1.26%

4中国船舶重工集团

其他--

小计865.317.25%

5杭州安怀达智能科技有限公司771.816.47%

合计11072.5292.76%

（2）2024年度销售情况

单位：万元序号所属集团客户名称销售金额占主营业务收入的比例

A1单位 9170.36 55.93%

A2单位 2762.45 16.85%

1中国兵器工业集团

其他109.790.67%

小计12042.6073.45%

B1单位 1772.08 10.81%

B2单位 870.53 5.31%

2中国航空工业集团

其他329.482.01%

小计2972.0818.13%

C1单位 388.38 2.37%

C2单位 340.88 2.08%

3中国航天科工集团

其他259.011.58%

小计988.276.03%

E3单位 85.90 0.52%

E1单位 48.42 0.30%

4中国船舶重工集团

其他12.110.07%

小计146.430.89%

2-1-294国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号所属集团客户名称销售金额占主营业务收入的比例

D1单位 92.88 0.57%

D3单位 16.03 0.10%

5中国航天科技集团

其他6.960.04%

小计115.870.71%

合计16265.2499.20%

（3）2023年度销售情况

单位：万元序号所属集团客户名称销售金额占主营业务收入的比例

A1单位 7411.26 24.10%

A2单位 7145.56 23.23%

1中国兵器工业集团

其他58.080.19%

小计14614.9147.52%

B1单位 8981.60 29.20%

B2单位 1616.21 5.26%

2中国航空工业集团

其他398.181.29%

小计10996.0035.75%

C1单位 2208.12 7.18%

C2单位 1010.57 3.29%

3中国航天科工集团

其他248.520.81%

小计3467.2011.27%

D1单位 872.65 2.84%

D7单位 48.85 0.16%

4中国航天科技集团

其他9.430.03%

小计930.933.03%

E3单位 489.66 1.59%

5 中国船舶重工集团 E1单位 6.58 0.02%

小计496.251.61%

合计30505.2899.19%

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东不存在持有上述客户权益的情形。

报告期内，中国兵器工业集团下属企业及科研院所（合并口径）系公司第

2-1-295国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

一大客户，销售收入（合并口径）分别为14614.91万元、12042.60万元和

4655.29万元，占主营业务收入的比例分别为47.52%、73.45%和39.00%。

报告期内，标的公司客户群体基本保持稳定，标的公司客户集中度较高主要系军工行业特征所致。标的公司系国防军工配套企业，下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所，企业数量较少、集中度较高，因此标的公司客户在按同一控制下合并后呈现较高的集中度，符合军工行业惯例。同时，标的公司客户结构较为稳定，客户粘性和业务持续性较高，不存在对持续经营能力的重大不利影响。

报告期内，标的公司客户群体基本保持稳定，2025年1-6月前五大客户中新增客户杭州安怀达智能科技有限公司，是一家专注于无人飞行器及控制系统研发与生产企业，与浙江大学等高校及航天科技集团多家下属企业均有战略合作关系。该企业与标的公司从2022年开展合作关系，2025年1-6月销售增加主要原因是其根据自身需求增加对标的公司产品的采购量。标的公司前五大客户变动系客户采购需求变动所致，具有商业合理性。

（六）采购情况

1、采购构成情况

标的公司生产的微电路模块产品的原材料主要包括管壳、MOS管、集成电

路、电容、晶体管、线路板和电阻等。报告期内，标的公司主要原材料的采购金额以及占原材料采购总额的比例情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

类别采购金额占比采购金额占比采购金额占比

管壳664.2726.03%929.4224.73%1703.3334.01%

MOS管 478.57 18.75% 515.87 13.72% 997.77 19.92%

集成电路473.7518.56%684.7418.22%694.8913.88%

电容165.716.49%283.487.54%236.044.71%

晶体管424.9316.65%648.5717.25%673.8513.46%

线路板93.083.65%206.315.49%121.182.42%

电阻67.802.66%167.464.46%155.013.10%

其他184.277.22%322.948.59%425.948.51%

2-1-296国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2025年1-6月2024年度2023年度

类别采购金额占比采购金额占比采购金额占比

合计2552.39100.00%3758.79100.00%5008.01100.00%

由于标的公司采购的原材料种类较多，不同型号原材料因参数、性能的区别导致价格差异较大。因此，报告期各期，标的公司主要原材料采购均价随产品结构变化而呈现一定波动，具体情况如下：

单位：元/件、套、个

类别2025年1-6月2024年度2023年度

管壳77.2145.8185.99

MOS管 20.17 16.84 15.08

集成电路15.2512.5710.95

晶体管3.692.986.25

电容1.631.292.23

线路板11.2310.687.51

电阻0.350.390.54

2、主要能源及其供应情况

报告期内，标的公司生产所用主要能源为电力，报告期各期的采购额分别为146.69万元、109.29万元和44.94万元，总体价格稳定且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

3、前五名供应商情况

报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元期间供应商名称采购金额占当期采购总额比例

青岛凯瑞电子有限公司415.3816.27%

企业 J 349.11 13.68%

2025年1-振华集团267.4810.48%

6 月 企业 I 245.44 9.62%

海阳市佰吉电子有限责任公司170.626.48%

合计1448.0356.73%

企业 I 503.20 13.39%

2024年度

振华集团500.0413.30%

2-1-297国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

期间供应商名称采购金额占当期采购总额比例

海阳市佰吉电子有限责任公司499.4613.29%

企业 J 381.63 10.15%

青岛凯瑞电子有限公司283.117.53%

合计2167.4357.66%

青岛凯瑞电子有限公司1281.6125.59%

北京北方世骏科技发展有限公司493.299.85%

青岛金博通电子科技有限公司472.459.43%

2023年度

企业 J 443.27 8.85%

企业 I 292.70 5.84%

合计2983.3259.57%

报告期内，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为59.57%、57.66%和56.73%，不存在向单个供应商采购比例超过总额

50%的情况。

报告期内，标的公司供应商总体保持稳定，企业 J和企业 I系标的公司报告期内持续合作供应商。2023年起，随着合作的进一步加深，标的公司向两家采购金额增幅较大，成为标的公司合并口径前五大供应商。海阳市佰吉电子有限责任公司亦是标的公司一直保持稳定合作关系的供应商。除此之外，公司前五名供应商中不存在新增供应商的情形。

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东不存在持有上述供应商权益的情形。

（七）环境保护和安全生产情况

1、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力

标的公司经营活动中的污染物主要为废气、废水、噪声和固体废物。其中，废气主要包括回流焊、组装焊接等工序产生的颗粒物、挥发性有机物等；

废水主要为生活污水；噪声主要为生产设备运行时产生的噪声；固体废物主要

包括生产环节产生的一般工业固体废物、危险废物以及员工办公、生活过程中产生的生活垃圾。

标的公司的生产、经营过程中不存在高危险、重污染的情况，产生的废

2-1-298国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

气、废水、噪声和固体废物排放量均较少，其主要处理设施如下：

污染物类别污染物产生环节主要污染物处理措施回流焊工颗粒物负压收集和焊烟净化器序组装焊接颗粒物集气罩收集和焊烟净化器清洁挥发性有机物生产环废气

节灌封、烘挥发性有机物、负压收集、过滤棉、活性炭吸附干二甲苯和高排气筒

涂覆、烘挥发性有机物干激光标志颗粒物无组织

有机污染物、氨排入化粪池处理后进入城区污水废水日常办公氮处理厂处理

噪声生产环节噪声厂房隔声、基础减振

一般工业储存于一般固废暂存间，定期分原料拆包废包装物废物类整理清洗工序清洗废液沾染有毒有害物生产环原料拆包质原料包装

固体废节沾染乙醇的废棉储存于危废暂存间，委托有资质物危险废物清洁球环保单位定期处理处置废过滤棉废气处理废活性炭生活垃圾日常办公生活垃圾定期交由城市环卫部门处理

报告期内，标的公司建立了完善的污染物防控处理措施，环保设施及污染物处理机制正常运行，对生产经营中主要污染物均具备良好的处理能力。截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。

2、安全生产情况

标的公司重视安全生产管理工作，严格执行生产管理相关制度，报告期内未发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的重大违法违规行为。

（八）质量控制情况

标的公司建立了完善的质量控制制度，生产过程严格按照 GJB9001C 质量管理体系、GJB546B 电子元器件质量保证大纲、SJ20668 微电路模块总规范及ISO9001：2015 质量管理体系等要求实施和管理，同时依据公司《产品生产管

2-1-299国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告理制度》等相关内部制度文件，规范生产过程，确保产品的质量控制。

最近三年，标的公司的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。

（九）核心技术情况

通过多年的研发和技术积累，标的公司形成了十六项自主研发的核心技术，并已全面应用在主营业务产品的研发、设计环节，实现了科技成果的有效商业转化。标的公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下表所示：

2-1-300国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序技术核心技术技术先进性及具体表征所处阶段应用产品对应的主要专利情况号来源

单电源供电、数字隔离与脉宽调制技术的结合应用，不仅显著提升了系统的性能指标（如抗干扰能力、控制精度和能效水平），还为复杂电磁环境下的可靠运行提供了坚实保障。该技术的优越性体现在以下几个方面：

1 ZL20121800****.6（国、系统简化：单电源供电减少了外部整体系统的电源数量，降低了设计复防发明专利）杂度和成本；

单电源供 2 ZL20151800****.X、电磁兼容与抗干扰能力：数字隔离技术实现了控制与功率部分的物理隔 数字隔离

1电、数字隔自主（国防发明专利）离，显著提升了 EMC性能； 大批量生产 式有刷电离与脉宽调 ZL20201801****.2（国3、控制精度：PWM 研发技术通过占空比调节实现了无级调速和高精度控制； 机驱动器制技术 防发明专利）4、可靠性与安全性：悬浮电源供电技术避免了地电位耦合问题，提升了系 ZL202320913336.1（实统在恶劣环境下的稳定性。内置电流环路，通过实时监测电机电流并反馈用新型专利）

至控制器，PWM 技术能够动态调整脉冲宽度，确保电机驱动器的输出特性（如恒定转矩或恒定速度）始终符合设定要求；

5、能效优化：高效的电源变换技术和低功耗设计显著降低了系统能耗

该技术实现了两个电源供电端既作为电源供电使用，又作为换向信号使用，可以接受两个供电端同时供电的异常情况，增强了系统的鲁棒性；使用差分同极性控制技术，实现直流单线同极性电源双输入端换向功能（传 ZL201922454974.8（实统的有刷电机控制系统通常需要独立的电源线和控制信号线，而直流单线用新型专利）直流单线同2 同极性控制技术通过将换向信号编码到电源线上，省去了额外的信号线需 自主 有刷电机 ZL20201801****.7（国极性控制技 大批量生产求）。通过差分信号传输方式，能够有效抑制共模噪声和串扰，确保换向研发驱动器防发明专利）术信号的准确传输；采用同极性控制方式，避免了传统异极性控制中可能出 ZL202321242116.7（实现的信号冲突问题。应用于有刷电机驱动器控制系统，可以替换机载电磁用新型专利）控制电机继电器，提高系统寿命和可靠性，特别在高频切换或大电流场景下，显著降低了换向引起的电磁干扰，提高了电磁兼容性恒定电流过流限制保护技术是一种先进的电流控制方法，其核心在于动态 ZL20121800****.1（国调节输出电流以维持恒定值。具体而言，当检测到输出电流超过预设阈值防发明专利）恒定电流过 时，系统会立即介入并将输出电流稳定在保护值。这一过程通过高速反馈 数字隔离 ZL20201801****.3（国自主

3流限制保护控制环路实现，确保了响应速度和精度。具体为：大批量生产式无刷电防发明专利）技术 1 研发、快速响应：基于高速反馈控制环路，能够在微秒级别内完成电流调节； 机驱动器 ZL20221801****.9（国

2、精准控制：通过精确的 PWM 调节和电流采样技术，确保输出电流的稳 防发明专利申请中，初定性；审合格）

2-1-301国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序技术核心技术技术先进性及具体表征所处阶段应用产品对应的主要专利情况号来源3、全面保护：从功率器件到伺服系统再到负载，提供多层次的保护机制。 ZL202321335887.0（实通过限制电流在安全范围内，防止功率器件因过流而导致的过热或损坏，用新型专利）延长了驱动模块的使用寿命；伺服系统保护方面，避免因电流突变导致伺服控制器的控制信号失真，从而防止系统振荡或失控；负载保护方面，在过流情况下，系统不会突然关断，而是平稳地维持力矩输出，减少了机械冲击和振动；

4、高效节能：通过优化电流输出策略，提高系统效率并降低能耗

数字状态锁定技术是一种创新的控制机制，在解决多输入端指令冲突问题上展现了显著的技术优势：

1、可靠性增强

（1）单指令执行保障：该技术通过锁定机制确保在任意时刻仅有一个输入端的指令被处理。这种排他性控制避免了因多个指令同时作用而导致的系统混乱，提高电机系统的抗干扰性能；

（2）故障预防：在电机控制等应用场景中，换向操作需要精确的时序控制。数字状态锁定技术能够有效防止因指令冲突引发的换向错乱，从而降低电机故障的发生概率；

2、安全性提升

（1）避免潜在危险操作：指令冲突可能导致设备误操作，进而引发质量事

4数字状态锁自主无刷电机故。该技术通过消除多指令干扰的可能性，显著提升了系统的安全性；小批量生产-

定技术

（2研发驱动器）容错能力增强：即使在异常情况下（如信号干扰或瞬时脉冲），锁定机制也能确保系统维持稳定状态，避免因意外指令导致的系统崩溃；

3、效率优化

（1）简化控制逻辑：传统的多输入端控制系统通常需要复杂的仲裁逻辑来决定优先级或处理冲突。而数字状态锁定技术通过简单的锁定机制即可实现对多输入端的有效管理，降低了系统设计的复杂度；

（2）快速响应：由于无需复杂的仲裁过程，系统能够更快地响应有效指令，提升整体运行效率；

4、设计复杂度降低

（1）模块化设计：数字状态锁定技术可以作为一个独立的功能模块集成到

现有系统中，无需对整个控制系统进行大规模重构。这种模块化的特性使

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序技术核心技术技术先进性及具体表征所处阶段应用产品对应的主要专利情况号来源得技术的实施更加灵活和经济；

（2）易于维护：由于控制逻辑的简化，系统的维护和调试变得更加容易。

锁定机制的工作原理直观明了，减少了因逻辑复杂性导致的维护成本特殊飞机舱门的开启和关闭过程中，必须使用过应力控制，即电机运行开 ZL20201801****.3（国关舱门时必须保持密封性，当舱门关闭后，电机应继续低速运转，密封舱防发明专利）5 变应力伺服 门，驱动器控制电机处在堵转状态，保持着对舱门的应力。该技术使用变 自主 无刷电机小批量生产 ZL20221801****.9（国控制技术力矩变应力控制技术、堵转保护技术、锁定和解锁控制技术及数字隔离技研发驱动器

防发明申请中，初审合术，实现了特殊飞机、潜艇及室外高外压力的舱门的密封控制，减少了机格）

械传动机构的重量，提高了舱门关闭系统的可靠性电流重构补偿技术是一种针对电流采样准确性问题的创新解决方案。在实际应用中，由于采样转换、功率器件开关等耗时因素的影响，传统的电流采样方法难以保证采样的准确性和有效性。而电流重构补偿技术通过引入重构算法和精确的采样时机控制，在每个采样周期内对采样时机参数进行修正补偿，从而显著提升了电流采样的准确性和可靠性。其主要技术先进性体现在以下几个方面：

1、采样准确性提升：通过重构算法恢复真实的电流波形，显著提升了采样

的准确性和可靠性；

6电流重构补2

永磁同步、实时性与动态响应优化：动态调整采样时机参数，减少了采样延迟，提 自主 ZL20121800****.6（国大批量生产无刷电机偿技术升了系统的实时性和动态响应能力；研发防发明专利）

3驱动器、鲁棒性与抗干扰能力增强：通过抗噪声算法和信号恢复机制，增强了系

统在复杂工况下的适应能力；

4、系统效率与性能提升：为控制器提供更可靠的反馈信号，优化了系统的

控制性能；

5、设计复杂度降低：模块化设计和软件实现降低了硬件依赖和系统调试难度。

这些技术特点使得电流重构补偿技术成为一种高效、可靠且灵活的解决方案，在电力电子领域具有重要的应用前景高密度旋变传统的硬件解码电路较为复杂，在尺寸空间要求较高的场合不能满足安装永磁同步7 自主 ZL202320959012.1（实解码硬件方 要求。该技术对旋变硬件解码电路进行深度优化，在满足性能要求的情况 试生产 无刷电机研发用新型专利）案下，采用高密度设计，减小了解码部分的尺寸，以满足大部分应用场景要驱动器

2-1-303国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序技术核心技术技术先进性及具体表征所处阶段应用产品对应的主要专利情况号来源求旋变动态角度补偿技术是一种基于实时信号处理和自适应算法的角度校正技术，其核心目标是通过精确补偿旋变传感器输出信号中的谐波失真和非线性误差，提升电机控制系统的精度和动态性能。以下是该技术在多个维度上的技术先进性分析：

1、实时信号处理与高频采样

旋变动态角度补偿技术的核心在于对原始角度信号的实时采集和处理。通过高频采样技术，系统能够捕获旋变传感器输出信号中的高频谐波成分，并对其进行快速的频域分析，提取出谐波的幅值和相位信息；

2、谐波分析与补偿算法

旋变传感器的输出信号通常包含基波和多种谐波成分，这些谐波会导致角度测量误差，进而影响电机控制的精度。该技术通过谐波成分提取、动态补偿计算方法实现谐波补偿，通过精确补偿谐波引起的非线性误差，显著提升了角度测量的精度，同时能够实时跟踪谐波成分的变化，并动态调整补偿参数，确保补偿效果始终有效；永磁同步8 旋变动态角 3 自主 ZL202320959012.1（实、非线性误差校正 试生产 无刷电机度补偿技术研发用新型专利）

旋变传感器的输出信号通常存在一定的非线性特性，尤其是在高转速或大驱动器负载工况下，这种非线性会导致角度测量误差增大。该技术通过自适应校正算法和多维度校正等方法实现非线性误差的校正；

4、鲁棒性和抗干扰能力在实际应用中，旋变传感器的输出信号可能会受到噪声干扰（例如电源噪声、电磁干扰等），这会影响角度测量的准确性。该技术通过抗噪声滤波、自适应滤波等方式提升系统的鲁棒性；

5、应用效果与性能提升

旋变动态角度补偿技术的应用能够显著提升电机控制系统的性能：

（1）控制精度提升：通过消除谐波和非线性误差，转子角度测量精度可提升至更高；

（2）动态响应优化：补偿后的角度信号能够更真实地反映转子的实际位置，从而提升电机在高速、高动态工况下的控制性能；

（3）效率提升：精确的角度控制有助于优化电机的磁链轨迹和电流矢量控

2-1-304国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序技术核心技术技术先进性及具体表征所处阶段应用产品对应的主要专利情况号来源制，从而提高电机效率并降低能耗在永磁同步电机的控制中，传统的空间矢量脉宽调制（SVPWM）过调制控制需要预先存储大量数据，且控制精度较低。该技术不需要存储数据，能够平滑地从线性调制工作状态过渡到六阶梯波工作状态（传统过调制技术在从线性调制区域向六阶梯波调制区域切换时，往往会出现电压突变或永磁同步电波形畸变，导致电机运行不稳定。），对提高电机的瞬时过载能力、加快永磁同步9 自主 ZL202320959012.1（实机过调制技 电机启动过程以及电机的弱磁控制（弱磁控制是永磁同步电机在高速运行 试生产 无刷电机研发用新型专利）

术时常用的控制策略，其目的是通过降低气隙磁通密度来扩展电机的恒功率驱动器运行范围。然而，传统的弱磁控制方法在高转速区域容易受到过调制限制。新型过调制技术通过协调弱磁控制和过调制过程，能够在高转速区域维持更高的输出功率；通过优化六阶梯波调制策略，该技术能够更好地抑制弱磁控制过程中可能出现的电流畸变和转矩波动）均有重要意义PID 内置 PID ZL201922455098.0（实该技术可以内置 的参数，直接控制多种电机和气动舵机驱动器控制，舵机驱动用新型专利）

PID 大幅度简化了驱动器控制的外围电路结构，实现驱动控制系统的小型化；10 内置 调 自主 器、内置 ZL202323426043.X以硬件形式内置 PID调节控制技术，直接在驱动器内部执行，减少了数据 大批量生产节控制技术 研发 PID电机 （实用新型专利）

传输的延迟，从而提高了系统的实时性和响应速度；该技术还降低了系统驱动器模 ZL202323237509.1（实的成本，增强了系统的可靠性和稳定性块用新型专利）ZL20201801****.6（国防发明专利）电机驱动 ZL20121800****.1（国器、信号防发明专利）

该电源技术为宽电压 DC/DC转换技术，电源具有极宽的电压适用范围，实11 单电源供电 自主 控制器、 ZL20151800****.4（国现了驱动器只有一组供电电源，即可实现内部的信号电路供电和功率部分 大批量生产技术研发光源驱动防发明专利）

电路供电，减少了外部系统电源数量器、微电 ZL20151800****.X

路产品（国防发明专利）ZL20201801****.2（国防发明专利）12 单线压控调 传统的多色 LED显示系统通常需要为每种颜色的 LED单独配置控制线和 自主 光源驱动 ZL201922464209.4（实小批量生产光驱动技术驱动电路，这不仅增加了系统的复杂性，还导致了线路数量的激增和空间研发器用新型）

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序技术核心技术技术先进性及具体表征所处阶段应用产品对应的主要专利情况号来源占用的增加。而单线压控调光驱动技术通过采用多路精密窗口比较器对供电电源电压值进行辨别，根据不同的电源电压值，自动选择所对应的发光二极管的通道，从而实现仅使用两条电源线实现多色 LED发光二极管的显示控制，显著简化了电路设计。该技术具有良好的可扩展性和灵活性，能够适应不同的应用需求，如使用恒流源驱动，其可根据实际需求调节电流大小，适应不同功率等级的 LED 应用，该技术可以轻松集成到现有的控制系统中，提升了系统的灵活性和适应性感性负载在关断时会产生极高的反电势，该反电势可能超过器件的耐压而损坏电路，如果过低会导致放电时间过长、驱动器响应慢。传统的反电势抑制方法主要包括二极管续流、TVS二极管吸收、RC吸收电路等，这些13 反电势消除 自主 舵机驱动 ZL202323426530.6（实传统方法存在着抑制效果有限、响应速度慢、能量损耗大等局限性，而该 大批量生产技术研发器用新型）

技术采用复合嵌位技术实现了消除反电势现象，提高了可靠性和响应速度，可适用于高频开关场景，满足了客户对于频率响应的要求；通过低能耗设计与热管理优化，减少了能量损耗、提升了系统的长期稳定性无人机控制器是无人机系统的核心组成部分，负责协调和控制无人机的动力系统、导航系统以及各种传感器和执行机构，该技术通过一系列创新设计和优化算法，实现了高效、可靠且智能化的控制功能。当电机作电动机无人机控14 无人机控制 使用时通过控制器实现了电动机的起动控制，达到了起动发动机的目的； 自主 ZL202310891334.1（发试生产 制系统产器技术当发动机点火起动成功后，该电机又作为发电机使用。该技术通过整流滤研发明专利）品

波、稳压为无人机系统供电，使用缓启动转速预置技术、内置转速环路技术、电流环路技术、堵转保护技术、同步整流技术，实现了小型化高输出效率的功能

ZL20151800****.X（国防发明专利）模拟控制隔 该技术应用单电源供电技术、模拟隔离技术，实现控制信号地与动力地相 模拟控制 ZL202321335887.0（实

15 自主离驱动控制 隔离，同时应用限幅式 PWM控制技术、极性转换技术，实现了对电机的 大批量生产 隔离式电 用新型专利）

研发技术 精准控制，并通过电流采样、电流环路及堵转保护保证了高可靠性 机驱动器 ZL202311082636.0（发明专利申请中，进入实质审查阶段）16 差分输入控 传统的电机驱动器通常需要多条控制线来实现正向调速、反向调速和停转 自主 大批量生产 电机驱动 ZL20201801****.6（国

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序技术核心技术技术先进性及具体表征所处阶段应用产品对应的主要专利情况号来源制技术等功能。而该技术使用双输入端隔离式差分输入模式，实现了只使用2条研发器防发明专利）控制线完成了电机驱动器的正向调速和反向调速及停转的控制功能；驱动 ZL20201801****.3（国器具有两个输入端同时为高电平或低电平时，驱动器为零输出，解决了控防发明专利）制和输出单元因上电顺序不同导致舵机打偏的现象。对多通道的控制单 ZL20201801****.8（国元，减少了控制引线，降低了制造成本，简化了控制结构。产品采用输出防发明专利申请中，初最大恒定技术，即使电机瞬时过载也不会导致因过载驱动器输出断电现审合格）象，提高了舵机的可靠性

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标的公司技术先进性主要体现在实际工程应用中能够满足客户实际使用需求，以及在极端工况环境下的可靠性表现，其技术先进性的具体体现包括以下方面：

（1）极限工况下性能表现稳定

标的公司产品在电路设计阶段采用优化的热设计模型，并通过特定的工艺和适当的材料设计方案，保证产品在-55℃至125℃的温度范围内稳定工作，能够适应武器装备在发射、空中飞行、水下航行等环境下的极端温度条件。

此外，在极限电压和温度的工作条件下，标的公司电机驱动器产品能够实现快速换向（即驱动电机正反转切换），同时避免了由于控制电流瞬时变化造成的器件损毁的情况，体现出产品电路设计和元器件配置合理，且电机驱动器电路设计与电机性能相匹配。

（2）兼顾机动性和可靠性

高速精确制导系制导技术迭代发展的重要方向之一，对舵机系统的机动性提出了较高的要求。标的公司电机驱动器产品系舵机系统控制核心部件之一，在快速换向、关停并启动电机的同时，通常会承受较大的电流和电压冲击，易发生零部件损毁等失效事故。对此，行业常规产品设计方案系人为增大延迟时间，以减少前述电流、电压冲击，但会影响伺服控制系统的整体响应速度，造成制导装备跟踪性能的下降。

标的公司并未采取行业常规设计路线，而是通过电路设计和器件选配，兼顾微电路模块产品的机动性能和可靠性，保障产品满足下游装备对驱动器产品响应速度的要求。

（3）有效控制超调偏差水平

在理想状态下，伺服控制系统的响应时间越短越好，但过快的响应速度会引起舵片位置的超调（调整后舵片最终位置超过设定值所造成的位置偏差）甚至振荡，造成舵机系统电动机构的故障，引起电机堵转或者舵片的振荡摆动，从而影响精确制导武器的平稳飞行。

标的公司的电机驱动器产品的超调量控制在较低水平，且振荡幅度较小，

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同时模块产品的一致性较高，减少了下游客户用于舵机性能调试的时间。

（十）报告期内研发投入情况

报告期内，科凯电子研发投入金额分别为1671.25万元、1784.13万元和

839.14万元，占营业收入的比例分别为5.43%、10.88%和7.03%。研发投入具

体如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

职工薪酬519.021175.941012.76

折旧摊销费79.92194.44156.09

材料费136.09180.38237.42

试验检测费4.6464.7457.44

差旅费31.0047.2326.41

技术服务费44.3431.98104.91

其他24.1289.4176.22

合计839.141784.131671.25

（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

1、研发人员情况

截至2025年6月30日，标的公司员工总人数210人，技术研发人员53人，占总员工人数的25.24%。具体情况如下：

单位：人项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日研发人员总数535350员工总数210208213

研发人员占比25.24%25.48%23.47%

2、核心技术人员情况

截至2025年6月30日，标的公司核心技术人员包括王建纲等6人，占总员工人数的2.86%。核心技术人员具体情况如下：

专业资质、主要科

序任职情标的公司对标的公司贡献/与标的公姓名学历研成果和获得奖项号况工作年限司业务的关系情况

1王建董事长20是享受国务院政府作为标的公司创始人和技年硕士

纲特殊津贴的专家，术带头人之一，为国内军

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专业资质、主要科

序任职情标的公司对标的公司贡献/与标的公姓名学历研成果和获得奖项号况工作年限司业务的关系情况获国家万人计划人用微电路产品的设计引入才称号、曾获“机械全新理念，确定了标的公电子工业部优秀科司有刷驱动产品的技术路技青年”、“青岛市线。主持撰写了多项国防十佳科技青年”、发明及发明等其他专利，“青岛市专业技术拔带头实现标的公司主营产尖人才”、“青岛市品在永磁同步领域的技术跨世纪青年学术、突破；承担或牵头组织多工程带头人”，曾任项国家级重点项目的技术中国兵工学会专业攻关，牵头项目为标的公委员会第七届委员司取得了国防科技进步奖

会委员、青岛市高等多项荣誉新技术开发咨询委员会成员作为创始人之一和研发技

40术带头人，采用单电源供余年微电路、集

电、过流保护等创新技成电路领域研发经验，1968术，优化了电路结构，确年参加工副董事1975定了标的公司无刷驱动产2王建20作，自年起参长、总年高中品的技术路线。主导制定绘与或领导了多项电经理年度研发技术方向及研发

气控制、电气自动计划，把关整体进度，主化以及微电路产品持并参与重点型号的技术的研发项目

攻关任务，主管科凯电子的研发工作先后负责或参与公

司恒流驱动装置、

有刷电机驱动装置作为新生代研发骨干，主等项目的研发工持参与撰写多项国防发明作，负责撰写并提专利及实用新型专利，同交了多项专利技时，作为分管市场的副术，包括《一种隔总，在前线深度参与客户

3 副总经王科 8年 本科 离式 PID 电磁阀门 的研制工作，紧密关注客

理控制装置》《一种户需求及行业动态，参与直流单线同极性控标的公司重点型号的技术

制有刷电机换向驱研讨和评审工作，对产品动开关装置》《一研发的需求导入起到重要种单电源一线控制作用

压控 LED 三色恒流发光驱动装置》等曾获青岛市总工会负责科凯电子主营产品的

职工代颁发的“青岛工匠”设计开发与指导工作。从表监荣誉称号，高级工产品最初评审立项至最终

4王辉事、研19年专科程师职称，2005年交付结题，除对现有研发

发一部起在公司从事研发项目的质量及进度把关、

部长相关工作，2021年定期参与审核外，同时带代表公司参加青岛领团队完成了标的公司无

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专业资质、主要科

序任职情标的公司对标的公司贡献/与标的公姓名学历研成果和获得奖项号况工作年限司业务的关系情况

市“市长杯”创新创人机领域新品项目的技术

业大赛取得市南区拓展、产品落地等工作

第一名、青岛市第二名，2022年曾获青岛市五一劳动奖章，获2023年年度“市南英才”称号配合研发部部长共同参与获得中国科学技术

研发部的管理工作，负责大学本科学历，工科凯电子部分主营产品的监事、程师职称，曾获“全设计开发，分管部分项目

5肖玉研发一13国电子专业人才设年本科”的监督指导工作，参与项萍部副部计与技能大赛三等“目评审、参与并完成多个长奖、山东省嵌入式重点项目的研制任务，是电子产品设计与制

”多项国防发明及实用新型作大赛三等奖的发明人之一中国科学院大学硕

士研究生学历，工负责科凯电子各种主要新程师职称，自2015品项目的设计开发和应用年起从事电子仪器验证工作，作为主任设计

6于兆主任设2年硕士中的微弱信号处理师，定期组织技术研讨；

伟计师

用电路设计、ARM 同时参与部分主营产品的

程序设计、自动测设计工作，对产品的发展试系统设计等研发起到重要作用工作

注：2023年6月，标的公司原核心技术人员冀哲因个人原因离职，故此处未列示，其离职后标的公司各项研发工作均正常开展。

标的公司通过约束机制和激励措施两方面保证核心技术人员的稳定性和工作的积极性。其中，在约束机制方面，标的公司与核心技术人员签订保密协议、竞业禁止条款等；在激励措施方面，标的公司实施股权激励计划、具有竞争力的薪酬及年度绩效奖金，使得标的公司发展前景与核心技术人员切身利益深度绑定。

七、报告期内主要财务数据

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0442），报告期内，科凯电子主要财务数据如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

6月30日12月31日12月31日

资产总计118310.26116357.29105208.59

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负债合计16462.2519393.0815101.20

所有者权益合计101848.0196964.2190107.40

归属于母公司所有者权益101848.0196964.2190107.40

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入11937.9716397.4130755.70

营业成本3072.325832.326541.04

利润总额5518.3811293.0819366.69

净利润4883.809991.6816697.68

归属于母公司所有者的净利润4883.809991.6816697.68扣除非经常性损益后归属于母

4885.463522.4116554.03

公司所有者的净利润

2025年6月302024年12月312023年12月31

主要财务指标日日日

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）14.239.7216.54

速动比率（倍）13.229.0415.13

资产负债率（合并）13.91%16.67%14.35%

应收账款周转率（次/年）0.700.631.55

存货周转率（次/年）0.880.840.92

毛利率74.26%64.43%78.73%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率=流动资产/流动负债；

*速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

*资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

*存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

*半年度应收账款周转率及存货周转率已做年化处理；

如无特殊说明，本报告书计算口径与上述一致。

八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

九、本次交易不涉及债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

2-1-312国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）重要会计政策及会计估计

1、收入确认原则和计量方法

科凯电子的营业收入主要系高可靠微电路模块系列产品销售收入。科凯电子在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，科凯电子在合同开始时，按照单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在科凯电子履约的同时即取得并消耗科凯电子履约所带来的经济利益；客户能够控制科凯电子履约过程中在建的商品；在科凯电

子履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且科凯电子在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

科凯电子的高可靠微电路模块系列产品销售属于在某一时点履行的履约义务，收入确认时点如下：对于客户直接验收的，按照合同约定交付产品，在取得客户验收单时确认销售收入；对于客户下厂验收或委托验收的，于验收完成后发货，在取得客户签收单时确认销售收入。

2、金融工具

（1）预期信用损失的确定方法及会计处理

*预期信用损失的确定方法科凯电子以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、合同资产、分类为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转

2-1-313国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

科凯电子在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后

是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：金融工具的信用风险自初始确认后

未显著增加的，科凯电子按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；初始确认后发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，科凯电子可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低债务人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

2）应收款项、租赁应收款和合同资产计量损失准备的方法

科凯电子对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。科凯电子对信用风险显著不同的金融资产

2-1-314国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单项评估信用风险。除了单项评估信用风险的金融资产外，科凯电子根据信用风险特征划分若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合名称确定组合依据计量预期信用损失的方法信用等级较高的银行应收款项融资不计提预期信用损失承兑的银行承兑汇票

1其他银行承兑的银行应收票据组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未

承兑汇票来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存应收票据组合2商业承兑汇票续期预期信用损失率，计算预期信用损失应收账款组合1合并范围内的关联方不计提预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款组合2账龄来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，科凯电子在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

4）其他金融资产计量损失准备的方法

对于除上述以外的金融资产，科凯电子按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。科凯电子利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

*预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，科凯电子在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计

入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。

（2）账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表预期信用损失率时间项目

应收账款（%）应收票据（%）其他应收款（%）

2-1-315国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

预期信用损失率时间项目

应收账款（%）应收票据（%）其他应收款（%）

1年以内5.005.005.00

1至2年10.0010.0010.00

2至3年30.0030.0030.00

2025年6月30日

3至4年50.0050.0050.00

4至5年100.00100.00100.00

5年以上100.00100.00100.00

1年以内5.005.005.00

1至2年10.0010.0010.00

2024年12月312至3年30.0030.0030.00日3至4年50.0050.0050.00

4至5年100.00100.00100.00

5年以上100.00100.00100.00

1年以内5.005.005.00

1至2年10.0010.0010.00

2023年12月312至3年30.0030.0030.00日3至4年50.0050.0050.00

4至5年100.00100.00100.00

5年以上100.00100.00100.00

（3）金融工具相关的其他会计政策

与金融工具的确认和终止确认、金融工具分类和计量、金融工具抵销、金融资产转移等有关的其他具体会计政策参见信永中和出具的审计报告（XYZH/2025BJAG1B0442）。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，科凯电子的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对科凯电子利润无重大影响。

2-1-316国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务

报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础科凯电子财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

科凯电子对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。财务报表以持续经营为基础列报。

2、确定合并报表时的重大判断

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括科凯电子及其子公司。控制，是指科凯电子拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

3、合并报表的范围、变化情况及变化原因

报告期内，科凯电子新设全资子公司青岛科凯芯电子科技有限公司、青岛海普芯微电子有限公司，将前述子公司纳入合并报表范围，报告期内合并报表范围未发生变化。

（四）重要会计政策或会计估计变更情况

报告期内，科凯电子无重要会计政策或会计估计变更。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，科凯电子重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策科凯电子不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-317国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

十一、税收优惠

（一）企业所得税

科凯电子于2020年12月1日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书编号：GR202037101183，有效期 3年）。根据《企业所得税法》等相关规定，科凯电子自2020年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。

科凯电子于2023年11月29日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书编号：CR202337102250，有效期 3年）。根据《企业所得税法》等相关规定，科凯电子自2023年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。

（二）增值税根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财税〔2023〕43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。该公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制

造业一般纳税人。科凯电子符合先进制造业条件，2023年度和2024年度享受增值税加计抵减政策。

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28号）以及《财政部税务总局关于调整军品增值税政策的通知》（财税〔2021〕67号），标的公司2021年12月31日前已签订的部分军品销售合同经相关主管部门备案审批后，免征增值税。

十二、标的公司经营资质情况

截至本报告书签署日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：

序持证证书名称证书编号颁发机构有效期号主体青岛市科学技术

1 科凯 高新技术 GR202337102250 局、青岛市财政 2023-11-29至

电子企业证书局、国家税务总局2026-11-28青岛市税务局

2-1-318国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序持证证书名称证书编号颁发机构有效期号主体固定污染

2 科凯 913702022647159234003 2023-04-03至源排污登 X --电子 2028-04-02

记回执质量管理

3 科凯 体系认证 10424Q02242R0S 山东世通国际认证 2024-11-22至

芯有限公司2027-11-21证书固定污染

4 科凯 91370214MA7NB5NE5K -- 2023-05-30至源排污登

芯 001X 2028-05-29记固定污染

5 海普 91370214MABTRGC35E 2023-03-22至源排污登

芯 001Z -- 2028-03-21记

6 科凯 食品经营 JY33702140375233 青岛市城阳区行政 2023-08-24至

芯许可证审批服务局2028-08-23

除上述资质证照外，标的公司已取得军工业务相关资质证照，且均处于有效期内。

本次交易对方王建绘、王建纲、王新、王科已出具承诺，承诺科凯电子符合上述军工资质申请续期的条件，相关军工资质续期不存在障碍。如若上述承诺存在虚假、隐瞒、不实之处，或者科凯电子上述军工资质首次到期后存在未能续期的情形，将承担因此对科凯电子和上市公司造成的全部损失的连带赔偿责任。

2-1-319国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分，具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业

发展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青

岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴

盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业

融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合

伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、

君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉

元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金

合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴

昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍和深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

2-1-320国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120

个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日20.8616.69

定价基准日前60个交易日21.7317.38

定价基准日前120个交易日21.5817.26

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.26元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%。上市公司于2024年9月25日召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.08元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.96元/股。上市公司于2025年5月19日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，向全体股东每

10股派发现金红利2.20元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润

分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.74元/股。上市公司于2025年9月16日2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利0.22元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.52元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

2-1-321国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

本次拟购买标的资产的交易价格为131350.00万元，其中的52850.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格16.52元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为31991517股，占发行后总股本的比例为32.43%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1王建绘3564.472157668

2王建纲3564.472157668

3王新2547.211541891

4王科2547.211541891

5国华基金6469.663916260

6龙佑鼎祥5340.033232466

7青岛松磊4017.662431997

8超翼启硕3083.931866788

9睿宸启硕2979.801803754

10中兴盛世2669.851616131

11青岛松沃2296.761390288

12航空产融基金1940.901174878

13扬州科天1914.131158673

14深圳达晨创程1851.941121029

15君戎启创1617.42979065

16动能嘉元1293.93783252

17郝蕴捷1281.60775787

18杭州达晨创程1111.16672617

19青岛松迪711.66430788

20嘉兴昊阳芯起646.97391626

21青岛松顺646.94391610

22张春妍480.58290907

2-1-322国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

23深圳财智创赢271.73164483

合计52850.0031991517

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）锁定期安排

1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

2、根据国华基金的合伙协议，其存续期至2026年8月18日。国华基金

及其执行事务合伙人已出具承诺函，承诺将在存续期届满前，尽最大可能协调国华基金各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定及时延长合伙企业存续

期至锁定期届满，如确无法将存续期延期至锁定期届满的，亦将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持或对国华基金完成清算注销，严格遵守并履行股份锁定承诺。

3、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公

司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

5、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，其通过本次交

易取得的上市公司股份，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第二期解锁：合格审计机构就科凯电子2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计

2-1-323国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告承诺净利润）；

第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名

下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送

股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。

锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商，本次交易的评估基准日（2024年12月31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有；标的股份因前述期间亏损

或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且具备证券从业资质的会计师事务所审计后的金额为准。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境

2-1-324国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金总额不超过50000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司

2-1-325国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金具体用途如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配序号项目名称（万元）套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价、中介50000.00100.00%

机构费用及相关税费

合计50000.00100.00%

（七）募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况经中国证监会《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1667 万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币65.65元，共募集资金人民币109438.55万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币97549.11万元。上述募集资金净额已经天健会计师出具的天健验〔2022〕7-22号《验资报告》验证。

根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕7-530号），截至2024年12月31日，募集资金累计使用情况如下：

单位：万元序承诺投资总截至2024年12月31截至2024年12月31项目名称号额日累计投入金额日累计使用比例承诺投资项目

1嵌入式智能仪器模26659.1912804.1148.03%

块扩产建设项目

2研发中心建设项目16069.475731.2935.67%

3补充运营资金13000.0012916.7999.36%

超募资金投资项目

1暂未确定投向11820.45-不适用

2永久补充流动资金25000.0025000.00100.00%

3股份回购5000.004999.6099.99%

2-1-326国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序承诺投资总截至2024年12月31截至2024年12月31项目名称号额日累计投入金额日累计使用比例

合计97549.1161451.7863.00%

2、本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力、提高重组整合绩效、促进上市公司科技创新水平提升

本次募集配套资金中，上市公司拟使用50000.00万元用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，有助于缓解上市公司的资金压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域；上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面

形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。不仅如此，通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时增强市场竞争力，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，进而促进上市公司科技创新水平的提升。

（八）募集配套资金的管理和使用

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

若未能按照计划募集配套资金，上市公司将积极采取应对措施，筹措资金，保证公司具有充足的流动性和资金支付对价。若上市公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款获取所需资金。目前，上市公司已与

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多家银行就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价60%的贷款额度。本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以寻求通过定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金。

（十）募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

2-1-328国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第六节交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况

本次评估对象是科凯电子的股东全部权益，评估范围是科凯电子全部资产及负债，评估基准日是2024年12月31日。

依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1755号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，科凯电子100%股权的评估情况如下：

单位：万元标的公司合并归母净资产评估方法评估值增值额增值率

收益法185200.0088235.7991.00%

科凯电子96964.21

资产基础法105070.718106.508.36%鉴于东洲评估出具的以2024年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2277号）有效期截止日为2025年8月31日，东洲评估以2024年12月31日为加期评估基准日对科凯电子进行了加期评估，并出具本次加期评估报告。东洲评估以2024年12月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，科凯电子的股东全部权益在2024年12月31日的评估值为

185200.00万元。

经各方协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并变更本次交易方案。调整后，本次交易标的资产的交易对价为

185000.00万元。

（二）评估增值的主要原因

1、收益法评估增值的原因

本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法的评估结论考虑了该公司拥有企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资

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源、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

2、资产基础法评估增值的原因

本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是无形资产评估值较账面价值有所增加。

（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因