广州思林杰科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与

高级管理人员的薪酬管理，建立科学规范的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平和经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范

性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司以下人员：

（一）董事：包括独立董事、内部非独立董事（在公司兼任其他职务的董事）、外部非独立董事（不在公司担任除董事外其他职务的董事）；

（二）高级管理人员：包括公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平、公正、公开原则；

（二）责、权、利相结合的原则；

（三）与公司可持续发展相协调的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会每年度制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

1/5公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第八条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会，进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构及标准

第十一条公司建立与经济效益和劳动生产率挂钩的工资总额决定机制。公司

年度工资总额预算方案，由公司经营管理层根据年度经营目标、人力资源市场价位、行业薪酬水平及公司战略发展需要等因素拟定，经董事长审阅通过后，作为公司年度薪酬管理的指导性框架。

公司董事、高级管理人员的实际薪酬总额，应当符合本制度规定的薪酬结构、绩效考核原则及薪酬约束与追索条款的要求。

第十二条根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股

2/5东会审议通过为准。

（二）外部非独立董事：不领取薪酬及董事津贴（股东会另有决议的除外）。

（三）内部非独立董事（含职工董事）、高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务按照公司相关薪酬规定领取薪酬。

第十三条内部非独立董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬由基本薪酬（包括基本工资、岗位津贴等）、绩效薪酬（包括绩效工资、年终奖金等）、中长期激

励收入（如有）等部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬，主要根据岗位价值、职责权限、市场薪资行情及个人履职能

力等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬根据个人绩效考核情况、公司经营目标完成情况等综合考核结果确定。

第十四条董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律

法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬发放

第十六条内部非独立董事（含职工董事）、高级管理人员的基本薪酬，依据公司考勤管理制度相关规定按月发放。绩效薪酬结合公司整体经营目标完成情况及个人绩效考核结果综合核定，考核指标分为公司层面与个人层面两类：

（一）公司层面指标包含营业收入、净利润等核心经营指标；

（二）个人层面指标涵盖岗位职责履行成效、团队管理履职情况、专项工作完成质量及效率等内容。

第十七条绩效薪酬根据考核结果确定，其中月度绩效考核通过月度工作总结

汇报评议的方式开展，年度绩效考核通过年度工作总结及述职考评的方式完成。

第十八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

3/5公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第二十条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬约束与追索

第二十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，如发生以下任一情形，薪

酬与考核委员会应考虑决定是否减少、停止发放绩效薪酬，或追回相关行为发生期间已经发放的全额或部分绩效薪酬及中长期激励收入。

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十四条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章薪酬调整

第二十五条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

4/5营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二十六条董事、高级管理人员可参照包括但不限于如下因素进行调整：

（一）公司盈利状况；

（二）公司组织结构调整；

（三）个人岗位调整或职务变化；

（四）同行业薪酬增幅水平；

（五）通胀水平。

第七章附则第二十七条本制度未尽事宜或与相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

广州思林杰科技股份有限公司

2026年4月23日