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一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—16页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕3806号
江苏天奈科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的江苏天奈科技股份有限公司（以下简称天奈科技公司）管
理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天奈科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为天奈科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任天奈科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天奈科技公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
第1页共16页四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，天奈科技公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了天奈科技公司募集资金
2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月二十六日
第2页共16页江苏天奈科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2019年首次公开发行股票根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1581号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 5796.4529万股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金92743.25万元，坐扣承销和保荐费用
7604.95万元（不含增值税）后的募集资金为85138.30万元，已由主承销商民生证券于
2019年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披
露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2238.23万元后，公司本次募集资金净额为82900.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕320号）。
2.2022年公开发行可转换公司债券根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2021〕3679号），本公司由主承销商民生证券采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足83000.00万元的部分由主承销商包销的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券830.00万张，每张面值为人民币
100.00元，按面值发行，发行总额为人民币83000.00万元，坐扣承销及保荐费用1100.00
第3页共16页万元后的募集资金为81900.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年2月
9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除部分预付承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用397.50万元后，公司本次募集资金净额为81502.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕48号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2019年首次公开发行股票
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 82900.07
项目投入 B1 67061.23截至期初累计发生额
利息收入及理财收益净额 B2 6051.78
项目投入 C1 14528.27本期发生额
利息收入及理财收益净额 C2 252.76
项目投入 D1=B1+C1 81589.50截至期末累计发生额
利息收入及理财收益净额 D2=B2+C2 6304.54
应结余募集资金 E=A-D1+D2 7615.11
实际结余募集资金 F 7615.11
差异 G=E-F -截至2023年12月31日，募集资金余额为7615.11万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额6304.54万元），其中，募集资金专户余额
6615.11万元，购买的未到期定期存款余额1000.00万元。
2.2022年公开发行可转换公司债券
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 81502.50
项目投入 B1 17371.21截至期初累计发生额
利息收入及理财收益净额 B2 1228.62
本期发生额 项目投入 C1 8493.60
第 4 页 共 16 页利息收入及理财收益净额 C2 1873.38
项目投入 D1=B1+C1 25864.81截至期末累计发生额
利息收入及理财收益净额 D2=B2+C2 3102.00
应结余募集资金 E=A-D1+D2 58739.69
实际结余募集资金 F 58739.69
差异 G=E-F -截至2023年12月31日，募集资金余额为58739.69万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额3102.00万元），其中，募集资金专户余额
2739.69万元，购买的未到期结构性存款余额5000.00万元，购买的未到期定期存款余额
51000.00万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司对2019年首次公开发行股票募集资金设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券于2019年9月苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行、江苏银行
股份有限公司镇江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于部分募投项目变更，本公司连同保荐机构民生证券于2020年12月分别与苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2023年1月将保荐机构由民生证券变更为中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信证券完成后续持续督导工作；公司连同中信证券于2023年4月分别与前述银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金
第5页共16页时已经严格遵照履行。
公司对2022年公开发行可转换公司债券募集资金设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券于2022年2月分别与子公司常州天奈材料科技有限公司、苏州银行股份有限公司常熟
支行、中信银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司连同中信证券于2023年4月分别与前述银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.2019年首次公开发行股票(1)截至2023年12月31日，本公司及全资子公司镇江新纳材料科技有限公司（以下简称新纳材料公司）和常州天奈材料科技有限公司（以下简称常州天奈公司）开设了3个募
集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元账户主体开户银行银行账号募集资金余额备注
本公司中信银行股份有限公司镇江新区支行81105010137013735741993.52活期存款
新纳材料公司苏州银行股份有限公司常熟支行512076000007601954.13活期存款
常州天奈公司江苏银行股份有限公司镇江科技支行706501880001679852667.47活期存款
合计6615.11[注]
[注]合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成；下同
(2)截至2023年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款
情况如下：
金额单位：人民币万元银行名称产品名称金额起息日到期日利率中国工商银行股份有限
定期存款1000.002023/11/272024/2/271.25%公司镇江新区支行
合计1000.00
2.2022年公开发行可转换公司债券
(1)截至2023年12月31日，本公司及子公司常州天奈公司开设了3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
第6页共16页账户主体开户银行银行账号募集资金余额备注
本公司苏州银行股份有限公司常熟支行51906600001097747.63活期存款
中信银行股份有限公司镇江新区支行81105010125019099641966.23活期存款常州天奈公司
苏州银行股份有限公司常熟支行5181660000110125.82活期存款
合计2739.69
(2)截至2023年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存
款情况如下：
金额单位：人民币万元预期年化收益银行名称理财产品名称金额起止日期率
苏州银行股份有2023年第2878期定制结构性存款2023/12/18至
5000.001.7%-2.85%
限公司常熟支行 （202312153M0030010469） 2024/3/18
合计5000.00
(3)截至2023年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款
情况如下：
金额单位：人民币万元银行名称产品名称金额起息日到期日利率
定期存款5000.002023/7/192024/1/191.30%
定期存款6000.002023/8/282024/2/281.45%
中国工商银行股份有定期存款6000.002023/8/282024/2/281.45%限公司镇江新区支行
定期存款5000.002023/8/302024/2/291.45%
定期存款5500.002023/10/312024/4/301.80%
定期存款5500.002023/10/312024/4/301.80%中国建设银行股份有
定期存款18000.002023/10/112024/4/111.70%限公司镇江新区支行
合计51000.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.2019年首次公开发行股票
第7页共16页募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.2022年公开发行可转换公司债券
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
1.2019年首次公开发行股票
(1)实施主体或实施地点变更
1)为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”的实施主体由子公司常州天奈材料科
技有限公司变更为本公司，实施地点由江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧变更为江苏镇江新材料产业园孩溪路以南、粮山路以西，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2019年12月4日第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议
分别审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
2)鉴于常州石墨烯小镇作为研发办公集中区，研发配套措施更加健全，因此，公司拟
将募投项目中的“碳纳米材料研发中心建设项目”从江苏常州市西太湖科技产业园迁至常州
石墨烯小镇，即项目实施地点由江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块变更为江苏常州西太湖大道以西、
孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2020年4月27日第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会
议分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
3)由于公司取得“碳纳米材料研发中心建设项目”实施地点的土地使用权还需等待较长时间，为加快该募投项目的实施进度，公司拟将该募投项目的实施地点从江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块变更为江苏省常州市西太
第8页共16页湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2021年3月30日第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
上述变更仅变更两个募投项目的实施主体或实施地点，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。
(2)募投项目间的实施内容调整
为结合公司现有项目地块区域优势条件，优化募投项目产品方案布局，公司将不同募投项目中相同或相似工艺的产品放在同一厂区进行集中生产，减少分散布置所需的公辅设施设备投入，方便区域化的集中管理及节约生产用地。因此，公司对募投项目“年产3000吨碳纳米管与8000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”中原定的生产项目进行生产区域的调整，总体的募集资金投资总额保持不变。具体变更情况如下：
原项目名称变更后的项目名称变更前实施内容变更后实施内容年产3000吨碳纳米管
年产300吨纳米碳材与年产3000吨碳纳米管与年产300吨纳米碳材，与8000吨导电浆料及
2000吨导电母粒、8000吨导电浆料及年收2000吨导电母粒，与
年收集450吨副产物氢
8000吨导电浆料项目集450吨副产物氢8000吨导电浆料
项目
年产300吨石墨烯、3000
石墨烯、碳纳米管与副碳纳米管与副产物氢年产6000吨碳纳米管、吨碳纳米管及10000吨导产物氢及相关复合产品及相关复合产品生产年收集900吨副产物氢及
电浆料、2000吨导电母生产项目项目年产10000吨导电浆料
粒、年收集450吨副产物氢上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
上述变更系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。
(3)预计完工时间变更
1)由于“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”两个募投项目变更的实施地点基础建设因政府供地、相关部门审批流程、
采购及施工招投标进度等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期，预计无法按原预定时间达到可使用状态；且公司依据实际经营需求对“年产3000吨碳纳米管与8000吨导电浆料
第9页共16页及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”两个募投项目的实施内容进行调整，因而其建设周期需相应进行延长；由于不可抗力因素影响，三个募投项目的施工进度较原计划滞后，因此三个项目的建设进度均晚于预期，无法在原定时间内完工，根据项目实施情况及调整方案，三个募投项目的预计完工时间由2020年
12月延长至2022年12月。上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十
次会议和第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大
会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
2)由于不可抗力因素影响，“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工作业、物料采购、基础建设等受到了一定影响，部分设备采购及技术人员到场受到制约，导致募投项目建设进度较原计划有所滞后；为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，上述两个募投项目的预计完工时间由2022年12月延长至2023年6月。上述变更事项已经公司2022年12月19日第二届董事会第二十六次会议
和第二届监事会第二十次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
3)由于不可抗力因素影响，“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工作业、物料采购、基础建设等受到了一定影响，同时公司对本项目投入的增加，导致项目建设进度较原计划有所延长；为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，上述募投项目的预计完工时间由2023年6月延长至2023年12月。上述变更事项已经公司2023年6月29日第二届董事
会第三十五次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
(4)募投项目间的募集资金金额调整根据公司2023年3月22日第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，公司将“年产300吨纳米碳材与2000吨导电母粒、8000吨导电浆料项目”结项，并将扣除预计待支付尾款后的节余募集资金
4738.87万元用于在建募投项目“碳纳米材料研发中心建设项目”的建设等相关支出。至此，“年产300吨纳米碳材与2000吨导电母粒、8000吨导电浆料项目”拟投入募集资金金额从33500.00万元调整至28761.13万元，“碳纳米材料研发中心建设项目”拟投入募集资金金额从3450.07万元调整至8188.94万元。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
2.2022年公开发行可转换公司债券
第10页共16页合计－82900.0782900.0782900.0714528.2781589.50-1310.57－－－－－
未达到计划进度原因（分具体项目）详见本报告四(一)1(3)预计完工时间变更之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明无根据公司2019年10月21日第一届董事会第九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目“年产3000吨碳纳米管与8000吨导电浆料及年收集450募集资金投资项目先期投入及置换情况吨副产物氢项目”的自筹资金1246.17万元。公司已于2020年3月26日将上述款项自募集资金专户划出至一般账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无1.根据公司2022年10月14日第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况2.根据公司2023年10月13日第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币0.8亿元（含0.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，已购买但尚未到期的定期存款余额为1000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无截至2023年12月31日，本次募集资金余额为人民币7615.11万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理募集资金结余的金额及形成原因财收益扣除银行手续费等的净额6304.54万元），其中，募集资金专户余额6615.11万元，购买的未到期定期存款余额1000.00万元，结余原因主要系存在尚未支付的工程设备尾款。
募集资金其他使用情况无
[注1]该项目部分生产线于2022年至2023年期间陆续达到预定可使用状态，产线系陆续转固，尚未完全达产[注2]实际投入金额超过承诺投资金额1546.88万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额投入项目所致[注3]截至2023年12月31日，碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目承诺投入募集资金已全部使用完毕，项目主体已于2023年6月建成转固，主要产线已于
2022年至2023年期间陆续投产，剩余产线处于设备调试阶段
第13页共16页用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无1.根据公司2022年3月11日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币7.3亿元（含7.3亿元）的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况2.根据公司2023年3月10日第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币6.2亿元（含6.2亿元）的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，已购买但尚未到期的结构性存款余额为5000.00万元，已购买但尚未到期的定期存款余额为51000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无截至2023年12月31日，本次募集资金余额为人民币58739.69万元（包括累计收到的银行存款利息收入募集资金结余的金额及形成原因及理财收益扣除银行手续费等的净额3102.00万元），其中，募集资金专户余额2739.69万元，购买的未到期结构性存款和定期存款余额56000.00万元，结余原因主要系该募集资金投资项目尚在建设中。
募集资金其他使用情况无
[注]本次发行扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为81502.50万元，低于本次募集资金承诺投资总额，不足部分由本公司自筹解决
