天奈科技:天奈科技第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：688116证券简称：天奈科技公告编号：2026-032

转债代码：118005债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次

会议于2026年4月19日发出通知和材料，于2026年4月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和

《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

1、审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《天奈科技2025年年度报告》《天奈科技2025年年度报告摘要》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

2、审议通过《关于公司 2025年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《天奈科技2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

3、审议通过《关于公司2025年度审计报告的议案》

公司董事会审议了由天健会计师事务所出具的关于公司2025年度审计报告，对该报告无异议。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司2025年度审计报告》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

4、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2025年度，公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行董事职责，认真执行股东会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的

《天奈科技2025年年度股东会会议资料》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案尚需提交2025年年度股东会审议。

5、审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事述职报告相关文件。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

股东会将听取《天奈科技2025年度独立董事述职报告》。

6、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

公司总经理对公司2025年度整体经营情况、2026年度经营计划等事项向董

事会做了汇报，公司董事会同意《天奈科技2025年度总经理工作报告》的内容，报告内容符合公司实际情况。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

公司董事会审议了《天奈科技2025年度财务决算报告》，认为公司编制的

2025年财务决算报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2025年度财务状况和整体运营情况。董事会对该报告无异议。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

8、审议通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》

公司董事会审议了《天奈科技2026年度财务预算报告》，董事会认为公司在总结2025年经营情况和分析2026年经营形势的基础上，本着合理性、可行性原则编制的2026年度财务预算报告充分考虑了公司在2026年度的经营计划和目标，具有合理性。董事会对该报告无异议。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

9、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

公司董事会认为公司2025年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的实际经营情况及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2025年度利润分配方案。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《天奈科技2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-033）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

10、审议通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《天奈科技董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

11、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-034）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

12、审议通过《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。此议案已经第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

13、审议通过《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营需要，为满足公司融资及经营需求，结合公司资金需求情况，2026年公司拟向相关银行申请的授信总额度为21.2亿元，其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，授信期间为一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。董事会一致同意关于公司向银行申请综合授信额度的议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的

《天奈科技2025年年度股东会会议资料》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案尚需提交2025年年度股东会审议。

14、审议通过《关于公司2026年年度审计计划的议案》

董事会认为公司2026年年度审计计划符合公司审计工作需要，有利于公司组织和管理审计工作。公司董事会同意并通过《2026年年度审计计划》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

15、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

经公司独立董事自查以及董事会评估，独立董事何灏、杨永宏、于成永符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件

以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《天奈科技董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。关联独立董事何灏、杨永宏、于成永回避表决。

16、审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见，在为公司提供审计服务的过程中，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

17、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会编制了《天奈科技董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。董事会认为报告内容真实反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况等内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

18、审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2026年第一季度报告》经审议，董事会认为公司《天奈科技2026年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技 2026年第一季度报告》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

19、审议通过《关于公司2025年度企业社会责任报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《天奈科技2025年度社会责任报告》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

20、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。

21、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《天奈科技关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-035）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

22、审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》

董事会认为公司对新增关联方的日常关联交易符合公司生产经营及业务发

展的需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于增加2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-036）。

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。关联董事郑涛、张美杰、严燕、蔡永略回避表决。

此议案已经第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第三届董

事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，本次关联交易总额未超出董事会审议权限范围，无需提交股东会审议。

23、审议通过《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《江苏天奈科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

此议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

24、审议了《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-037）。

全体董事回避表决。

此议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员对此议案回避表决，尚需提交2025年年度股东会审议。

25、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-037）。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。关联董事郑涛、张美杰、严燕、蔡永略回避表决。

此议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，股东会将听取《天奈科技高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案》。

26、审议通过《关于变更注册资本、修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>及其附件的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《江苏天奈科技股份有限公司章程（2026年4月修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司股东会议事规则（2026年4月修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则（2026年4月修订）》及《天奈科技关于变更注册资本并修改<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2026-038）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案尚需提交2025年年度股东会审议。

27、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》等相关规则的规定，公司董事会选举严燕女士为公司第三届董事会副董事长，任期自2025年年度股东会通过《关于变更注册资本、修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>及其附件的议案》之日至公司第三届董事会任期届满日止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于变更董事会秘书、选举副董事长及高级管理人员变动的公告》（公告编号：2026-039）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此议案已经第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。

28、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》董事会同意聘任蔡永略先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至