天奈科技:天奈科技拟股权转让涉及的C-NANOTECHNOLOGYLIMITED股东全部权益价值资产评估报告京坤评报字[2026]0865号

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

江苏天奈科技股份有限公司拟股权转让涉及的

C-NANO TECHNOLOGY LIMITED 股东全部权益价值

资产评估报告

京坤评报字[2026]0865号共1册，第1册北京坤元至诚资产评估有限公司

Beijing KYSIN Assets Appraisal Co. Ltd

二〇二六年八月十日江苏天奈科技股份有限公司拟股权转让涉及的

C-NANO TECHNOLOGY LIMITED股东全部权益价值资产评估报告

声明....................................................1

资产评估报告摘要..............................................3

资产评估报告................................................5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况..........5

二、评估目的................................................9

三、评估对象和评估范围...........................................9

四、价值类型...............................................10

五、评估基准日..............................................11

六、评估依据...............................................11

七、评估方法...............................................13

八、评估程序实施过程和情况........................................20

九、评估假设...............................................22

十、评估结论...............................................23

十一、特别事项说明............................................25

十二、资产评估报告使用限制说明......................................26

十三、资产评估报告日...........................................27

资产评估报告附件.............................................28

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0江苏天奈科技股份有限公司拟股权转让涉及的

C-NANO TECHNOLOGY LIMITED股东全部权益价值资产评估报告声明

一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规

定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可

实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持

独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采

用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实

性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会

计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。

八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没

有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产和负债进

行了必要的常规核查，该常规核查仅限制肉眼可观察部分，对于机器设备、不动产等实体性资产内部及被遮盖、隐蔽部分的状况，除委托人及相关当事人另有说明，或常规核查能直观判断存在质量问题外，均假设其状态良好、能正常使用，无严重质量问题；已对评估对象及北京坤元至诚资产评估有限公司电话：（010）88829567

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其所涉及资产的法律权属状况和资料履行了一般查验程序，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但本资产评估报告并非对评估对象的法律权属提供保证。

十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑

对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。

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C-NANO TECHNOLOGY LIMITED股东全部权益价值资产评估报告江苏天奈科技股份有限公司拟股权转让涉及的

C-NANO TECHNOLOGY LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告摘要

京坤评报字[2026]0865号

北京坤元至诚资产评估有限公司接受江苏天奈科技股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏天奈科技股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的C-NANOTECHNOLOGY LIMITED的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

一、评估目的

江苏天奈科技股份有限公司拟进行股权转让事宜，为此需要对该经济行为所涉及的C-NANO TECHNOLOGY LIMITED在评估基准日的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象和评估范围

评估对象为C-NANO TECHNOLOGY LIMITED在评估基准日的股东全部权益价值。所有者（股东）权益账面值为4988.59万美元。

评估范围为C-NANO TECHNOLOGY LIMITED在评估基准日的全部资产及负债。资产总额账面值为4991.79万美元、负债总额账面值为3.20万美元。

三、价值类型本报告评估结论的价值类型为市场价值。

四、评估基准日本次评估以2026年7月31日为基准日。

五、评估方法本次采用资产基础法进行评估。

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江苏天奈科技股份有限公司：

北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称公司或本资产评估机构）接受贵公司（以下简称委托人或天奈科技）的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权转让事宜所涉及的C-NANOTECHNOLOGY LIMITED（以下简称“C-NANO”）的股东全部权益于评估基准日2026年7月

31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人概况

本次评估的委托人是江苏天奈科技股份有限公司，其基本信息如下：

统一社会信用代码：913211915677547009

类型：股份有限公司（外商投资、上市）

股票简称：天奈科技，证券代码：688116.SH，上市地：上海证券交易所法定代表人：TAO ZHENG

注册资本：人民币36653.2051万元

成立日期：2011年1月6日

经营期限：2011年1月6日至无固定期限

住所：镇江新区青龙山路113号

经营范围：纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）北京坤元至诚资产评估有限公司电话：（010）88829567

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（二）被评估单位概况

本次评估的被评估单位是C-NANO TECHNOLOGY LIMITED，其基本信息如下：

1.被评估单位工商登记主要信息

本次评估的产权持有人是C-Nano Technology Limited，其基本信息如下：

公司名称：C-Nano Technology Limited

住址：Kingston Chambers PO Box 173 Road Town Tortola British Virgin Islands

注册时间：2016年8月4日

BVI COMPANY NUMBER: 1920168

2.历史沿革、股东及持股比例

（1）历史沿革

C-NANO TECHNOLOGY LIMITED（以下简称 “C-NANO”）系江苏天奈科技股份有限公司设立的境外全资子公司。公司于2016年8月4日依据根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》正式注册成立，初始授权发行普通股10000股， 2016年8月16日， Cnano Technology Limited完成初始认购，认购10000股普通股。

2016年12月1日，Cnano Technology Limited将持有的被评估单位10000股普通股转让给

Jiangsu Cnano Technology Co. Ltd.（即江苏天奈科技股份有限公司）。

（2）公司股东及持股比例

被评估单位于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示：

序号股东姓名/名称股份数量（股）股权比例（%）

1江苏天奈科技股份有限公司10000100

合计10000100

3.经营管理结构和产权架构情况

（1）经营管理结构

C-NANO TECHNOLOGY LIMITED是天奈科技在境外设立的全资子公司，主要作为公司境外资产管理平台，服务于公司海外布局的发展战略。公司董事、总经理均由 Tao Zheng 担任，公司未设置其他内部组织机构，亦无其他任职人员。

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4.被评估单位近几年的资产、财务和经营情况

（1）被评估单位近3年1期的资产、财务和经营情况如下表所示：

金额单位：万美元项目2026年7月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产4991.794499.563409.962089.53

总负债3.20---

所有者权益4988.594499.563409.962089.53

项目2026年1-7月2025年度2024年度2023年度

营业收入31.2454.59122.01199.03

营业成本----

税金及附加---3.98

销售费用----

管理费用16.5026.9623.0654.37

研发费用----

财务费用0.140.25-1.42-7.90

营业利润15.6727.39105.28148.46

净利润15.6715.1995.9782.16类型未审未审未审未审

上表系企业申报的未经审计的财务数据，公司营业收入主要为向天奈科技收取的特许权使用费。

（2）被评估单位的主要会计、税收政策及优惠

*会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；

*记账本位币：以美元为记账本位币；

*记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5.被评估单位的重要资产、财务分析和调整情况

被评估单位的重要资产主要包括货币资金、长期股权投资、固定资产-电子设备、无形资产等，其基本情况如下：

（1）非实物类流动资产

非实物类流动资产包括货币资金110.14万美元。

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（2）长期股权投资：账面原值4881.65万美元，账面净值4881.65万美元，被投资单位共1家，基本情况如下表所示:金额单位：万美元

序号被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面余额减值准备账面价值

1 Cnano Technology USA Inc. 2022-5-19 100 4881.65 4881.65

合计4881.654881.65

Cnano Technology USA Inc.从成立至今，尚处于建设阶段，未产生营业收入。

（3）固定资产：账面原值0.16万美元，账面净值0.00万美元。为1台笔记本电脑。截至评

估基准日，该电脑维护保养正常，使用正常。

（4）无形资产：申报评估的无形资产账面原值为10.30万美元，账面净值为0.00万美元，主要为1项发明专利独占许可使用权和3项发明专利所有权，基本情况如下表所示:法定/预原始入账价值账面价值序号无形资产名称和内容入账日期计使用年权利类型权利人（美元）（美元）限

Multistage reactors for 发明专利独占许 C-NANO

1 continuous production of 2016-11-30 20 25760.00 - 可使用权 TECHNOLOGY

carbon nanotubes LIMITED

C-NANO

Carbon-nanotube based

2 2016-11-30 20 25760.00 发明专利所有权 TECHNOLOGY

pastes

LIMITED

Method of measuring

C-NANO

moisture content in a

3 2016-11-30 20 25760.00 发明专利所有权 TECHNOLOGY

carbon nanotube-based

LIMITED

non-aqueous paste

C-NANO

Modified battery anode

4 2016-11-30 20 25760.00 发明专利所有权 TECHNOLOGY

with carbon nanotubes

LIMITED

C-NANO Technology Limited与CNANO Technology Limited于2016年10月15日签订知识产

权资产转让协议，CNANO Technology Limited将一批包含专利及商标的无形资产按财务核算账面值转让给C-NANO Technology Limited，评估范围内无形资产系通过前述方式取得。

评估范围内的专利独占许可使用权对应的发明专利及所有权对应的发明专利申请时间早，属于早期技术发明，且申请日距评估基准日均10年以上，形成时间久，已不产生超额收益。

6.被评估单位的业务分析情况

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7.委托人与被评估单位之间的关系

委托人持有被评估单位100%股权。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

根据与委托人签署的资产评估委托合同约定，本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的使用人依法使用，未经公司和委托人书面认可，其他任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。

二、评估目的

江苏天奈科技股份有限公司拟股权转让事宜，为此需要对该经济行为所涉及的C-NANOTECHNOLOGY LIMITED的股东全部权益在评估基准日2026年7月31日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

评估对象为C-NANO TECHNOLOGY LIMITED在评估基准日2026年7月31日的股东全部权益价值。

评估范围为C-NANO TECHNOLOGY LIMITED申报的在评估基准日的全部资产及负债。

具体情况如下：

评估对象为C-NANO TECHNOLOGY LIMITED在评估基准日的股东全部权益价值。所有者（股东）权益账面值为4988.59万美元。

评估范围为C-NANO TECHNOLOGY LIMITED在评估基准日的全部资产及负债。资产总额账面值为4991.79万美元、负债总额账面值为3.20万美元，具体明细如下：

金额单位：美元科目名称账面价值

一、流动资产合计1101388.06

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货币资金1101388.06

二、非流动资产合计48816469.94

长期股权投资48816469.94

固定资产-

无形资产-

三、资产总计49917858.00

四、流动负债合计31962.89

其他应付款31962.89

六、负债总计31962.89

七、净资产（所有者权益）49885895.11对企业价值影响较大的重要资产的具体情况，详见前述“（二）被评估单位概况——5.被评估单位的重要资产、财务分析和调整情况”部分。

评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）被评估单位申报的表外资产的类型、数量

本次申报评估的资产全部为企业账面已记录的资产，无其他对评估对象价值有重大影响的表外资产和可辨认的无形资产。

（三）引用其他机构出具的报告结论情况

本项目由本机构独立完成，没有引用其他机构出具报告结论的情况。

四、价值类型

（一）价值类型及其选取资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。

在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集

情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意

见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。

（二）市场价值的定义本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫

的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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五、评估基准日本次评估的评估基准日是2026年7月31日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。

确定评估基准日时主要考虑了以下因素：

1.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的

时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。

2.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日，使

资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估专业人员进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。

3.评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近，使资产评估专业

人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。

六、评估依据

（一）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，自2016年12月1日起施行）；

2.《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号，自2021年1月1日起施行）；

3.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会

第七次会议第二次修订）；

4.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第23号第二次修正，2018年12月29日起施行）；

5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号，自2008年1月1日起施行）；

6.《中华人民共和国增值税法》（中华人民共和国主席令第41号，自2026年1月1日起施行）；

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7.《中华人民共和国增值税法实施条例》（国务院令第826号，自2026年1月1日起施行）；

8.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年

第39号，自2019年4月1日起施行）；

9.《关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第14号，自2019年4月1日起施行）；

10.《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年财政部令第86号公布2019年1月2日财政部97号令修正））；

11.其他与资产评估相关的法律、法规。

（二）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2026]7号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2026]5号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2026]6号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

（三）资产权属依据

1．被评估单位的公司章程、出资证明、商业证书、良好存续证明等（复印件）；

2．被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；

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3．其他相关权属依据。

（四）评估取价依据

1.被评估单位评估基准日的会计报表；

2.委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；

3.资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料；

4.被评估单位所在行业的相关资料；

5.评估基准日的国债利率及到期收益率、赋税基准及税率和中国人民银行授权全国银行

间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）等；

6.资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；

7.其他相关资料。

（五）其他参考依据

1.宏观经济分析资料；

2.行业统计资料及行业内专家研究报告；

3.被评估单位近年来年生产、经营情况统计、财务资料以及评估基准日至报告出具日委

托人及相关当事人提供的有关资料、文件；

4. iFinD金融数据终端的相关资料；

5.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号；6.其他相关参考资料。

七、评估方法

（一）评估基本方法简介

企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。

1.收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现北京坤元至诚资产评估有限公司电话：（010）88829567

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以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。

2.市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

3.资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择

资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、企业性质、资产规模以及所获取评估资料的充分性等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。

1.评估方法的适用性分析

（1）收益法

*收益法应用的前提条件：

I. 评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

II. 预期收益所对应的风险能够度量；

III. 收益期限能够确定或者合理预期。

*收益法的适用性分析

I. 被评估单位的历史经营情况

被评估单位为天奈科技设立的境外资产管理平台，公司主要知识产权于基准日前陆续转让给江苏天奈科技股份有限公司，历史未经营，公司收入主要为向天奈科技收取的特许权使用费。

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II. 被评估单位的未来收益可预测情况

被评估单位公司主要知识产权于基准日前陆续转让给江苏天奈科技股份有限公司，盈利模式面临重大变化，专利授权业务收入的持续性与可预测性难以进行合理预测。评估对象的整体获利能力所带来的预期收益难以用货币计量，难以进行合理预测。

III. 评估资料的收集和获取情况

委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料不能满足收益法评估对评估资料充分性的要求。

IV. 与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况

被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险难以进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用收益法。

（2）市场法

*市场法应用的前提条件：

I. 评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

II. 有关交易的必要信息可以获得。

*市场法的适用性分析

I. 从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断

根据公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在公开资本市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司较少，无法满足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。

II. 从可比企业的可比性方面判断

在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易

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目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单

位基本可比的上市公司较少，无法满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。

III. 被评估公司属海外BVI公司，与被评估单位相关行业、相关规模企业交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，资产评估师综合考虑了所获取资料的数量、质量和交易背景的了解程度，分析了采用可比交易案例法的适用性，认为在目前的状况下，不宜采用市场法进行评估。

（3）资产基础法

*资产基础法应用的前提条件：

I. 评估对象涉及的相关资产能正常使用或者在用；

II. 评估对象涉及的相关资产能够通过重置途径获得；

III. 评估对象涉及的相关资产的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

*资产基础法的适用性分析

I. 从被评估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

II. 从被评估资产重置价格的可获取性方面判断

委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

III. 从被评估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。

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2.本次评估的评估方法的选取

本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集

的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法进行评估。

（三）本次评估技术思路及重要评估参数的确定

1.资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法

（1）流动资产

*货币资金经核实的账面价值作为评估值。

（2）长期股权投资

委托评估的长期股权投资为C-NANO TECHNOLOGY LIMITED的全资子公司Cnano

Technology USA Inc.，截止评估基准日被投资企业尚处于建设阶段，未产生营业收入。本次评估视被评估企业是否具有控制权、评估程序是否受到限制，以及所获得的评估资料情况，根据与本次评估目的、价值类型相匹配的原则，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，综合判断分析后，选择恰当的评估方法。

对于全资子公司或控股子公司，对被投资单位能够实施控制或重大影响，且评估程序受到限制，按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后对所采用的评估方法测算所得评估结果，所使用的信息资料及参数估算所依据的资料数量和质量进行对比分析的基础上，确定被投资单位股东全部权益价值评估结论。然后再根据母公司对该被投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估值。估算公式如下：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例

（3）固定资产

1）电子设备类固定资产

（1）评估方法选取依据

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*对于同型号或功能类似设备已经不再生产，无法获得基准日附近的购置价，但可以找到类似设备二手价的，采用市场法评估；

*被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估。

根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，对待报废的设备类固定资产按其评估基准日的可变现净值确认评估值；对在用的设备类固定资产选取成本

法进行评估，其基本估算公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算

成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算

（2）评估原值的估算：

*电子设备的评估原值估算：

评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用

A.设备购置价的估算

设备的评估思路是在向供货商询价的基础上，参考同类设备的近期合同价，综合估算其现行市场价格。

因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的购置价格应为含增值税购置价格减去按税法规定的可抵扣增值税之差。

本次评估的电子设备为一般设备，不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试费和安装工程费、资金成本、其他费用。

（3）成新率的估算：

一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。

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对于一般设备和价值较小的设备如电脑等办公设备，在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

（4）无形资产

1）无形资产-其他无形资产-发明专利所有权

常规模式下以重置成本扣减综合贬值得出资产价值。本次委估专利均为2011年申请，技术已落后，无法产生超额经营收益，产业化经济价值趋近于零。

委托人出于知识产权战略管理需要，意在不流失该批专利，并利用其剩余法律保护期维持排他性权利，故本次评估在上述程序基础上依据各国公开专利规费标准取值及市场代理费用进行评估测算，评估结果能够反映基准日特定目的下该批专利权的资产价值。

2）无形资产-其他无形资产-发明专利独占许可使用权

本次评估以重新获取同等剩余期限类似独占许可使用权的重置成本为基础，因该使用权难以完全客观重置，故参考公司历史入账的受让取得成本分摊金额作为重置成本（取得成本）的可靠计量基础；在此基础上，从成本构成角度（即维持该排他性法律屏障的取得与持有成本）揭示资产基础价值，并按照剩余期限情况进行合理修正，最终确定评估值。

评估值=重置成本×（1-贬值率）

其中重置成本指产权持有人初始从外部受让该发明专利独占许可使用权时，分摊至该项权利的历史入账成本。

贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余年限）×100%

（5）负债

在清查核实的基础上，以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评估值。

（6）流通性折扣

本次评估对象为被评估单位股东全部权益价值，被评估企业为非上市公司，无公开股票交易市场，股权对外转让存在合格买家有限、跨境监管审查、长周期尽调交割等固有变现障碍。

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依据 USPAP 评估准则、IRS 官方 DLOM 工作指引及关于流动性折扣研究，评估结论考虑了流通性折扣对评估对象价值的影响。

八、评估程序实施过程和情况

本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段

（一）评估项目洽谈及接受委托阶段

本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。

（二）现场调查和收集资料阶段

该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估单位清查资产、

准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。

1.提交《资产评估须提供资料清单》

根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。

2.指导被评估单位清查资产、准备评估资料与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。

3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料

对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。

4.现场勘查与重点清查

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C-NANO TECHNOLOGY LIMITED股东全部权益价值资产评估报告对评估对象所涉及的资产进行抽样核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。

5.尽职调查访谈

根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。

6.市场调查及收集市场信息和相关资料

在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步

收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。

（三）评定估算阶段

该阶段的主要工作内容是:

1.选择评估方法及评估模型

根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型。

2.评定估算

根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估工作底稿。

（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段

对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估工作底稿提交公司内部审核。

（五）出具资产评估报告

经公司内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，按公司业务报告签发制度和程序，向委托人提交正式资产评估报告。

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九、评估假设

根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

（一）前提条件假设

1.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2.公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件

下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3.持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、

频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

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3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

（三）特殊条件假设

1.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前

基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

2.假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

3.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）

均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

4.假设价值基准是股权具备即时流通性的价值。

5.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

6.产权持有人与清华大学于2019年1月21日签订独占许可协，议根据独占许可协议第10.1

条约定：本协议自生效日起开始生效，并持续有效直至最后一项许可专利权失效或协议第9节（侵权及专利强制力）所述终止情形发生为止。本次评估假设在评估基准日至专利法定保护期满前，不发生第9节所述的任何导致协议提前终止的不可预知情形。

（四）上述评估假设对评估结果的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营

运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

十、评估结论

截至评估基准日，C-NANO TECHNOLOGY LIMITED申报评估资产总额账面值为4991.79万美元、负债总额账面值为3.20万美元、所有者（股东）权益账面值为4988.59万美元。

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4、无形资产增值的原因为被评估单位发明专利独占许可使用权及所有权均已摊销完毕，

而许可仍有剩余使用期限，许可权利仍有剩余价值。

按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自本报告评估基准日算起。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本资产评估报告；同时，报告使用人还应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。

（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

本项目未发现被评估单位于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。

（五）重要的利用专家工作及相关报告情况无。

（六）重大期后事项无

（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况无

（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

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被评估单位无独立办公场所，相关经营事项在母公司江苏天奈科技股份有限公司位于镇江新区青龙山路113号的办公场地内办理，以该场所作为办事地点；双方未签订租赁合同、房租分摊协议，不存在场地使用费相关约定。

（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形无

（十）其他需要特别说明的事项

依据 USPAP 评估准则、IRS 官方 DLOM 工作指引及关于流动性折扣研究，评估结论考虑了流通性折扣对评估对象价值的影响。报告使用人应当理解股东部分权益价值并非必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）使用范围：本资产评估报告仅供委托人或报告列明的其他资产评估报告使用人在

实施本报告载明的评估目的之经济行为时使用，不得用于其他任何目的。

（二）本资产评估报告的评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为报告载明的

评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，该评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当评估假设和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报

告载明的使用范围使用本资产评估报告；如未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明

的使用范围使用资产评估报告的，本资产评估机构及本报告签名资产评估专业人员不承担责任。

（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法

规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

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26江苏天奈科技股份有限公司拟股权转让涉及的

C-NANO TECHNOLOGY LIMITED股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告附件

1.被评估单位评估基准日财务报表

2.委托人和被评估单位的法人营业执照复印件、注册证书及良好存续证明复印件

3.委托人承诺函

4.被评估单位（其他相关当事人）承诺函