中信证券股份有限公司

关于江苏天奈科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏天

奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）项目的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天奈科技使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1237号），公司向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票 21674342股，每股面值 1.00 元，每股发行价格36.91元，募集资金总额799999963.22元，扣除发行费用12883655.03元后，募集资金净额为787116308.19元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕96号）。

公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况根据《江苏天奈科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

1序号项目名称项目实施主体投资总额募集资金投资额

1锂电池用高效单壁纳米导天奈科技79356.4860000.00

电材料生产项目（一期）

2补充流动资金天奈科技20000.0020000.00

合计/99356.4880000.00在本次募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

扣除发行费用后，公司本次发行的募集资金净额为787116308.19元，公司根据实际募集资金情况调减“补充流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

公司募投项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹部分资金先行投入，截至2025年5月12日，以自筹资金预先投入募投项目金额3901.95万元。公司拟使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：

单位：万元募集资金投资自筹资金预先本次置换的募项目名称投资总额额投入金额集资金金额锂电池用高效单壁纳

米导电材料生产项目79356.4860000.003901.953901.95

（一期）

合计79356.4860000.003901.953901.95

上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于江苏天奈科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕12652号）（以下简称“《鉴证报告》”）。

（二）已支付发行费用的情况

公司本次发行的发行费用合计人民币1288.37万元。在募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币126.89万元，本次拟使用募集资金置换

2已支付发行费用金额为人民币126.89万元；具体情况如下：

单位：万元发行费用总额以自筹资金预先支付发本次拟置换序号项目名称（不含税）行费用金额（不含税）金额

1承销及保荐费用943.40--

2审计及验资费用193.40--

3律师费用120.75120.75120.75

4信息披露及证券登记30.826.136.13

等其他发行费用

合计1288.37126.89126.89

上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《鉴证报告》。

综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3901.95万元，置换已支付发行费用的自筹资金126.89万元，合计置换募集资金4028.84万元。

四、审议程序

公司于2025年5月22日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会审计委员会2025年第四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4028.84万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《江苏天奈科技股份有限公司章程》的相关规定，本次募集资金置换事项无需股东大会审议。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

五、专项意见说明

（一）审计委员会意见

董事会审计委员会认为：公司以自筹资金预先投入募投项目有利于推进募投

3项目建设，符合公司生产经营需要。公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金

的时间距离募集资金到账未超过6个月，且公司已按照有关规定履行了必要的审批程序。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上，公司审计委员会同意本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天奈科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了天奈科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐人意见天奈科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序；自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《鉴证报告》；且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，不存在变相

4改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，中信证券对天奈科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘纯钦王家骥中信证券股份有限公司年月日

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