江苏天奈科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理

结构，规范董事、高级管理人员薪酬管理，形成有效的激励与约束机制，确保董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司长远发展并保障全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包含独立董事）、高级管理人员。

第三条薪酬管理原则：

（一）遵循公平、竞争的原则，以市场为导向，体现薪酬与公司规模和业绩目标关联的原则；

（二）遵循责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）遵循公司长远发展目标，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）遵循激励与约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，并组织绩效评价。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。第三章薪酬结构

第七条独立董事：

（一）独立董事领取年度固定津贴。该津贴为税前现金报酬，是与其承担的

职责相适应的津贴，不与公司经营业绩挂钩，不参与公司股权激励计划。

（二）独立董事的津贴标准参照同行业标准并结合公司实际情况制定，由股东会审议确定。

（三）独立董事为履行职责所发生的合理调研、差旅等费用由公司据实报销。

第八条兼任高级管理人员的非独立董事及不担任董事的其他高级管理人

员：

（一）基本薪酬是公司董事、高级管理人员履行岗位职责获得的年度基本报酬。基本薪酬根据董事、高级管理人员的岗位职责和履职情况，并结合行业薪酬水平等因素制定，按月发放。

（二）绩效薪酬是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，其确定

和发放以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和个人业绩达成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、员工持股

计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

（四）社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司的规定执行。

第九条在公司任职的非高级管理人员的非独立董事：领取固定津贴，津贴

数额由公司股东会审议决定，并依据其担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核领取对应薪酬，薪酬发放时间、方式根据公司内部规定执行。

第十条其他规定

（一）董事、高级管理人员的薪酬由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

（二）董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照

其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。离任人员的当年度薪酬，按其实际任职时间及考核结果结算。其已获授予但尚未行权或解锁的中长期激励，将根据相关激励计划的规定及离任原因进行处理。

第四章薪酬调整机制

第十一条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公司发展变化而作相应调整。

第十二条必要时向董事会提出调整建议。调整董事薪酬标准的，需报经董

事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。

第五章薪酬止付追索机制

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应当

根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬：

（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（二）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司被处以刑事处罚、重大行政处罚，或者被证监会及派出机构给予行政处罚的；

（三）导致公司出现重大 EHS 事故、重大质量事故的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条发生本制度第十五条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况以及董事、高级管理人员采取弥补措施的主动性及有效

性等综合因素，确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。

第六章附则第十七条本制度规定与有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则及《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则及《公司章程》的规定。

第十八条本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。