江苏天奈科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688116简称：天奈科技

江苏天奈科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议资料

2026年9月江苏天奈科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

2026年第二次临时股东会

目录

2026年第二次临时股东会会议须知.....................................1

2026年第二次临时股东会投票议程.....................................3

议案一：关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案...............................5

议案二：关于豁免控股股东及实际控制人之一郑涛曾出具的关于避免同业竞争的

承诺的议案.................................................6

议案三：关于出售子公司部分股权后被动形成关联担保的议案.......................会会议资料江苏天奈科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及

《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏天奈科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2026年第二次临时股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员

将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前45-15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会

议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股

东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露

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公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司

董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的

住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年8月25日于上海证券交易所网站披露的《天奈科技关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-084）。

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2026年第二次临时股东会投票议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年9月14日9:00

2、现场会议地点：江苏省常州市武进区长顺路520号公司会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股

东会网络投票系统；网络投票起止时间：自2026年9月14日至2026年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案议案名称

1《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》2《关于豁免控股股东及实际控制人之一郑涛曾出具的关于避免同业竞争的承诺的议案》

3《关于出售子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场表决结果）

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（九）复会，宣布现场会议表决结果

（十）签署会议文件

（十一）会议结束

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议案一：关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案

各位股东及代理人：

为符合海外当地政策要求，实现江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）长期参与北美区域锂电市场业务的目标，最大程度保护上市公司以及广大中小投资者的利益，公司拟对北美市场业务进行整体调整。公司拟分阶段调整持有的 C-Nano Technology Limited（以下称“BVI天奈”）的股权，使 BVI 天奈的全资子公司 Cnano Technology USA Inc.（以下简称“美国天奈”）

满足美国《大而美法案》规则下 Non-PFE（“未被禁止外国实体”）身份认定标准。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-082）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三

届董事会审计委员会2026年第七次会议、第三届董事会战略委员会2026年第二

次会议、第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。本议案以《关于豁免控股股东及实际控制人之一郑涛曾出具的关于避免同业竞争的承诺的议案》通过为前提。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2026年9月14日

5江苏天奈科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

议案二：关于豁免控股股东及实际控制人之一郑涛曾出具的关于避免同业竞争的承诺的议案

各位股东及代理人：

公司拟分阶段调整持有的 BVI 天奈的股权，以确保 BVI 天奈的全资子公司美国天奈最终由中国单一实体直接或间接合计持股比例不超过25%，或由多个中国实体合计持股比例不超过 40%，以满足《大而美法案》规则下 Non-PFE主体（未被禁止外国实体）的认定标准。本次股权结构调整后 BVI 天奈控股股东将发生变更，不再纳入天奈科技合并财务报表范围。

该安排将导致美国天奈从事与天奈科技相同的碳纳米管相关业务，故控股股东、实际控制人之一郑涛特申请豁免已做出的关于避免同业竞争的承诺中的相应义务，即允许郑涛与 BVI 天奈及其子公司美国天奈在北美市场开展碳纳米管相关业务。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-082）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三

届董事会第三十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2026年9月14日

6江苏天奈科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

议案三：关于出售子公司部分股权后被动形成关联担保的议案

各位股东及代理人：

公司拟对北美市场业务进行整体调整，公司拟向 Aether Materials Limited转让 BVI天奈 51%的股权，BVI天奈持有美国天奈 100%股权，上述股权转让完成后，公司不再拥有 BVI 天奈及其子公司美国天奈的控制权，合并报表范围将发生变动。公司原为美国天奈提供担保的性质将被动发生变化，从公司为全资孙公司提供担保变更为公司为关联方提供担保，并非公司新增对关联方提供担保，公司对外担保总额未发生变化。为保障公司和股东权益，控股股东、实际控制人之一郑涛先生向公司出具《反担保承诺函》，承诺为公司在美国天奈本次贷款额度项下的担保提供对应反担保。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于出售子公司部分股权后被动形成关联担保的公告》（公告编号：2026-

083）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三

届董事会审计委员会2026年第七次会议、第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2026年9月14日

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