天奈科技:北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于江苏天奈科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

向激励对象首次授予限制性股票的

法律意见书

二〇二六年六月北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书

致：江苏天奈科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次调整激励对象名单、授予数量及授予价格（以下简称“本次调整”）

及向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏天奈科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》、

公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会意见、股东会会议文件、公

司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关法律意见书的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到天奈科技的保证：即公司已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专-2-法律意见书

业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次调整及本次授予的授权与批准2026年6月12日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划进行核实并发表了明确同意的核查意见。

2026年6月13日至2026年6月22日，公司将本次激励计划拟激励对象名

单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026年6月23日，公司披露了《江苏天奈科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2026年6月29日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关-3-法律意见书于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026年6月29日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了明确同意的核查意见，并对授予日激励对象名单进行了核实。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

（一）本次激励计划调整原因

根据第三届董事会第三十六次会议决议，本次激励计划调整的原因系：

1、公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原

因自愿放弃参与本次激励计划获授权益的资格；

2、公司于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，并于2026年6月24日披露了《江苏天奈科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为

2026年6月29日，除权除息日为2026年6月30日。公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（365389651×0.083）÷366532051≈0.083元/股，因此根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-0.083元/股。根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归-4-法律意见书

属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（二）本次激励计划调整内容

根据《激励计划（草案）》的相关规定及2026年第一次临时股东会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单、本次激励计划的授予数量、授予价格进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由233名调整为

232名，首次授予权益数量由104.31万股调整为103.81万股；预留授予的限制

性股票数量由15.69万股调整为16.19万股，本次激励计划授予的限制性股票总数不变，调整后预留权益比例不超过本次激励计划授予权益数量的20%。在2025年度利润分配方案实施完毕后，本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=22.08-0.083≈22.00元/股（结果四舍五入保留两位小数）。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的相关情况

（一）授予日2026年6月29日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议