上海君澜律师事务所

关于

成都圣诺生物科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

授予价格及数量调整、作废及归属相关事项之法律意见书

二〇二六年七月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于成都圣诺生物科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

授予价格及数量调整、作废及归属相关事项之法律意见书

致：成都圣诺生物科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣诺生物”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《成都圣诺生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就圣诺生物本次激励计划调整授予价格及数量、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到圣诺生物如下保证：圣诺生物向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、

2上海君澜律师事务所法律意见书

误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而

不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合

理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为圣诺生物本次调整、作废及归属所必备

的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、作废及归属的批准与授权

2023年6月13日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通

过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023年6月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

3上海君澜律师事务所法律意见书2023年6月13日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023年7月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2026年7月23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、作废及归属的情况

（一）本次调整的情况

1.本次调整的原因2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案及2025年中期分红规划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本112418556股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利15738597.84元（含税）。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增44967422股，转增后公司总股本变更为157385978股。2025年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都圣诺生物科技股份有限公司 2024 年

4上海君澜律师事务所法律意见书年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-018），公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月13日实施完毕。

2025年10月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，根据2024年年度股东大会的授权，公司审议通过了《关于2025年中期利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本157385978股为基数，每股派发现金红利0.03176元（含税），共计派发现金红利4998578.66元（含税）。2025年 11月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都圣诺生物科技股份有限公司2025年中期权益分派实施公告》（公告编号：2025-032），公司2025年中期权益分派方案已于2025年11月17日实施完毕。

2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本157385978股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利50363512.96元（含税）。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增62954391股，转增后公司总股本变更为220340369股。2026年6月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都圣诺生物科技股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-023），公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月5日实施完毕。

根据《激励计划》第十章相关规定，“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司董事会根据公司2023

年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的首次及预留授予价

格、首次及预留授予数量进行调整。

5上海君澜律师事务所法律意见书

2.本次调整后的结果

（1）调整限制性股票的授予价格

1）资本公积转增股本的调整方法：

P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2）派息的调整方法：

P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为 P={[（15.73-0.14）÷

（1+0.4）-0.03176]-0.32}÷(1+0.4)=7.70元/股（结果四舍五入保留两位小数）。综上，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由15.73元/股调整为7.70元/股。

（2）调整限制性股票的授予数量

资本公积转增股本的调整方法：

Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量为 Q=871976×

（1+0.4）*（1+0.4）=1709073股。其中，首次授予的限制性股票数量为Q=815640×（1+0.4）*（1+0.4）=1598654 股，预留授予的限制性股票数量为Q=56336×（1+0.4）*（1+0.4）=110419股。

本次调整后，本次激励计划授予价格由15.73元/股调整为7.70元/股，本激励计划授予数量由871976股调整为1709073股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交公司股东会审议。

2.本次调整的影响

6上海君澜律师事务所法律意见书

根据公司相关文件说明，公司本次调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。

（二）本次作废的情况

1.本次作废的原因、人数及数量

（1）因离职不再具备激励对象资格而作废限制性股票鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因离职已

不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的58831股限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）因公司层面业绩考核未完全达标而作废限制性股票

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予及在2023年9月30日（含）前预留授予的限制性股票第三个归属期的公司层面业绩考核要求如下：

指标一指标二

以 2022年 EBITDA为 对应考 以 2022年营业收入

对应考 对应考核年度 基数，EBITDA累计值 核年度 为基数，营业收入累核年度 使用的 增长率（A） 使用的 计值增长率（B）

EBITDA累计 营业收 目标值目标值触发值触发值值入累计

（Am） （Bm（An） （Bn） 值 ）

2023年、

023年、20242024年

和2025

2025 年和 2025年三年 EBITDA 425% 357% 425% 357% 年 累 年三年

计值营业收入累计值

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am或 B≥Bm X=100%

EBITDA累计值增长率

(A) An≤A＜Am或 、营业收入累计值增长

(B) Bn≤B＜Bm

X=80%率

A＜An且 B＜Bn X=0%

7上海君澜律师事务所法律意见书

注：1、上述“EBITDA”指税息折旧及摊销前利润，公司 2022年EBITDA为 10181.78万元。

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，公司2022年营业收入为39571.68万元。

根据公司 2025 年年度报告，公司 2025 年 EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为 262397985.07 元，2023 年、2024 年和 2025 年三年 EBITDA 累计值为

489858939.11 元，较 2022 年 EBITDA 增长 381.11%，对应公司层面归属比例

X=80%，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第三个归属期公司层面归属比例为80%。

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例具体如下：

考核评价结果 A B C D

个人层面归属比例100%80%60%0%

根据公司绩效考核结果，本次激励计划激励对象中仍在职的70名首次授予激励对象、6 名预留授予激励对象的个人绩效考核评价结果均为“A”级，对应个人层面归属比例为100%。

因此，公司董事会决定作废上述因公司层面业绩考核未完全达标的70名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计

330026股，其中首次授予部分限制性股票作废307943股，预留授予部分限制

性股票作废22083股。

综上，本次作废激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计388857股，其中首次授予限制性股票合计作废366774股，预留授予限制性股票合计作废

22083股。

2.本次作废的影响

根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性。

8上海君澜律师事务所法律意见书

（三）本次归属的情况

1.归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。在2023年9月30日（含）前授予的预留授予部分的第三个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授予日为2023年7月24日，因此本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第三个归属期为2026年7月24日至

2027年7月23日。

2.归属条件成就情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述

见或无法表示意见的审计报告；情形，符合归属

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生

行政处罚或者采取市场禁入措施；前述情形，符合

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情归属条件。

形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本次可归属的激

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的励对象符合任职任职期限。期限要求。

9上海君澜律师事务所法律意见书

（四）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予及在2023年9月30日（含）前预留授予的

限制性股票第三个归属期的公司层面业绩考核要求如下：

指标一指标二

以 2022年 EBITDA 对应 以 2022年营业收

归 对应 考核 入为基数，营业对应考 为基数，EBITDA属 考核 年度 收入累计值增长核年度 累计值增长率（A） 根据公司 2025

期 年度 使用 率（B） 使用的 年年度报告，公EBITDA 的营目标值触发值业收目标值触发值司2025年累计值

（Am） （An） 入累 （Bm） （Bn） EBITDA（税息计值折旧及摊销前利

2023

2023润）为年、第

年、20242024262397985.07三

年和年和元，2023年、个2025

2025年425%357%

2025425%357%

归年2024年和2025三年年三年

属 年三年 EBITDAEBITDA 营业收期累计值入累计累计值为

值489858939.11元，较2022年公司层面归属比例

EBITDA 增 长考核指标业绩完成度

（X） 381.11%，A≥Am或 B≥Bm X=100% X=80%，本期公司层面归属比例

EBITDA累计值增长率

(A) An≤A＜Am或 、营业收入累计值增 为 80%。

(B) Bn≤B＜Bm

X=80%长率

A＜An且 B＜Bn X=0%

注：1、上述“EBITDA”指税息折旧及摊销前利润，公司 2022 年EBITDA为 10181.78万元。

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，公司2022年营

业收入为39571.68万元。

（五）个人层面绩效考核要求：

本次激励计划首激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实次授予的激励对象中4名激励对施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对象因个人原因离

应的个人层面归属比例具体如下：职，不符合归属条件。根据公司考核评价结果 A B C D 内部绩效考核结果，仍在职的70个人层面归属比例100%80%60%0%名首次授予激励

对象、6名预留

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评授予激励对象上价结果为“A”“B”或“C”，则激励对象按照本激励计划规定的个人层 一年度的个人绩面归属比例归属其考核当年计划归属的限制性股票；若激励对象效考核结果为

上一年度个人考核评价结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划 “A”级，对应个归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。人层面归属比例为100%。

10上海君澜律师事务所法律意见书

3.本次归属的人数、数量及价格根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，本次可归属的人数为70名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象，授予价格为7.70元/股（调整后），归属的限制性股票数量合计1320216股（调整后），其中首次授予1231880股，预留授予88336股。

经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的价格、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司

本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票将进入第三个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

三、本次调整、作废及归属的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第四次会议决议公告》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

11上海君澜律师事务所法律意见书

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及

《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票将进入第三个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现

阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

12上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于成都圣诺生物科技股份有限公司

2023限制性股票激励计划授予价格及数量调整、作废及归属相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年7月23日出具，正本一式贰份，无副本。