证券代码：688117证券简称：圣诺生物公告编号：2026-016

成都圣诺生物科技股份有限公司

关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及修订、

制定部分治理制度并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《舆情管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部管理制度进行制定或修订，具体情况如下：

一、公司经营范围的变更情况

根据公司经营发展的需要，公司拟将经营范围予以变更，具体如下：

公司原经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司现拟变更经营范围为：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；租赁收入（厂房、办公室）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1二、《公司章程》的修订情况

修订前修订后

第一条为维护成都圣诺生物科技股第一条为维护成都圣诺生物科技股份份有限公司(以下简称“公司或者本有限公司(以下简称“公司或者本公公司”)、股东、职工和债权人的合司”)、股东、职工和债权人的合法权法权益，规范公司的组织和行为，根益，规范公司的组织和行为，根据据《中华人民共和国公司法》(以下《中华人民共和国公司法》(以下简称

简称“《公司法》”)、《中华人民“《公司法》”)、《中华人民共和国共和国证券法》和其他有关规定，制证券法》(以下简称“《证券法》”)定本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他他有关规定成立的股份有限公司（以有关规定成立的股份有限公司（以下下简称“公司”）。简称“公司”）。

公司采取发起设立方式设立，在成都公司采取发起设立方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营市工商行政管理局（现成都市市场监业执照，统一社会信用代码：督管理局）注册登记，取得营业执

91510100730206481N。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91510100730206481N。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

11241.8556万元。15738.5978万元。

第十二条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是是指公司的总经理和其他高级管理人指公司的总经理和其他高级管理人员，本章程所称其他高级管理人员是员，本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。务负责人和本章程规定的及董事会认定的其他人员。

第十五条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营范

范围：医学研究和试验发展，技术服围：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广，货物进出流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口。口，技术进出口；租赁收入（厂房、办公室）。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

11241.8556万股，全部为人民币普15738.5978万股，全部为人民币普通通股。股。

2第四十七条公司提供担保的，应当第四十七条公司提供担保的，应当提

提交董事会或者股东会进行审议，并交董事会或者股东会进行审议，并及及时披露。时披露。

公司下列对外担保事项应当在董事会公司下列对外担保事项应当在董事会

审议通过后提交股东会审议：审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过公（三）公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计总资产的30%以后司最近一期经审计总资产的30%以后提提供的任何担保；供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计（五）按照担保金额连续12个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；

（七）法律法规、上海证券交易所或（七）法律法规、上海证券交易所或者公司章程规定的其他需股东会审议者公司章程规定的其他需股东会审议通过的对外担保。通过的对外担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意；前款第（四）项担以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁担保的，不损害公司利益的，可以豁免本条第（一）、（二）、（三）项免本条第二款第（一）、（二）、的规定。公司应当在年度报告和半年（四）项的规定。公司应当在年度报

3度报告中汇总披露前述担保。告和半年度报告中汇总披露前述担

除本章程规定的必须提交股东会审议保。

通过的对外担保之外的其他对外担保除本章程规定的必须提交股东会审议事项由公司董事会审议通过。通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

第四十八条公司发生的交易（提供第四十八条公司发生的交易（提供担担保除外）达到下列标准之一的，须保、提供财务资助除外）达到下列标经股东会审议通过。准之一的，须经股东会审议通过。

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%占公司最近一期经审计总资产的50%以以上；上；

（二）交易的成交金额占公司市值（二）交易的成交金额占公司市值50%

50%以上；以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一（三）交易标的（如股权）的最近一

个会计年度资产净额占公司市值的个会计年度资产净额占公司市值的50%

50%以上；以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会会计年度营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，计年度经审计营业收入的50%以上，且且超过5000万元；超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以上，上，且超过500万元；且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以上，上，且超过500万元。且超过500万元。

上述指标计算涉及的数据如为负值，上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条规定履保和资助等，可免于按照本条第一款行股东会审议程序。规定履行股东会审议程序。

上述“交易”包括下列事项：购买或上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财出售资产；对外投资（购买低风险银产品的除外）；转让或受让研发项行理财产品的除外）；转让或受让研目；签订许可使用协议；提供担保；发项目；签订许可使用协议；提供担

4租入或者租出资产；委托或者受托管保（含对控股子公司担保等）；租入

理资产和业务；赠与或者受赠资产；或者租出资产；委托或者受托管理资

债权、债务重组；提供财务资助；上产和业务；赠与或者受赠资产；债海证券交易所认定的其他交易。前述权、债务重组；放弃权利（含放弃优购买或者出售资产，不包括购买原材先购买权、优先认购权等）；上海证料、燃料和动力，以及出售产品或商券交易所认定的其他交易。前述购买品等与日常经营相关的交易行为。或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（新增）第四十九条公司发生财务资助交易事

项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

第七十四条股东会由董事长主持；第七十四条股东会由董事长主持；董董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名时，由副董事长（公司有两位副董事董事主持。长时，由过半数的董事共同推举的副审计委员会自行召集的股东会，由审董事长主持）主持，副董事长不能履

5计委员会召集人主持。审计委员会召行职务或者不履行职务时，由过半数

集人不能履行职务或者不履行职务的董事共同推举的一名董事主持。

时，由过半数的审计委员会成员共同审计委员会自行召集的股东会，由审推举的一名审计委员会成员主持。计委员会召集人主持。审计委员会召股东自行召集的股东会，由召集人或集人不能履行职务或者不履行职务者其推举代表主持。时，由过半数的审计委员会成员共同召开股东会时，会议主持人违反议事推举的一名审计委员会成员主持。

规则使股东会无法继续进行的，经出股东自行召集的股东会，由召集人或席股东会有表决权过半数的股东同者其推举代表主持。

意，股东会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事人，继续开会。规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十八条董事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。

下列情形应当采用累积投票制：下列情形应当采用累积投票制：

（1）选举两名以上独立董事时；（1）选举两名以上独立董事时；

（2）当公司单一股东及其一致行动（2）当公司单一股东及其一致行动人

人拥有权益的股份比例在30%以上拥有权益的股份比例在30%以上时；

时，公司选举两名及以上董事。（3）公司选举两名及以上董事时。

前款所称的累积投票制是指股东会选前款所称的累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公告候选董事的简历和基本情况。

……………………

（五）股东会的监票人和点票人必须（五）股东会的监票人和点票人必须

认真核对上述情况，以保证累积投票认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。的公正、有效。

第一百零一条公司董事为自然人，第一百零一条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：

……………………

违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该

6选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。其职务，停止其履职。

以上期间，按拟选任董事的股东会召以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。开日起算。

第一百一十二条董事会由9名董事组第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董成，其中独立董事3名。董事会设董事事长一人，由董事会以全体董事的过长1人，副董事长1-2人，由董事会以半数选举产生。全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职

权：权：

……………………

（九）决定聘任或者解聘公司总经（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管聘公司副总经理、财务负责人等高级理人员，并决定其报酬事项和奖惩事管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项；事项；

……………………

超出股东会授权范围的事项，应当提超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。交股东会审议。

第一百一十六条董事会应当确定对第一百一十六条董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保事项、委托理财、关联交外担保事项、委托理财、关联交易、

易、对外捐赠等权限，建立严格的审对外捐赠等权限，建立严格的审查和查和决策程序；重大投资项目应当组决策程序；重大投资项目应当组织有

织有关专家、专业人员进行评审，并关专家、专业人员进行评审，并报股报股东会批准。东会批准。

其中，公司发生的以下交易（提供担其中，公司发生的以下交易（提供担保除外）应由董事会进行审批，并应保、提供财务资助除外）应由董事会当及时披露：进行审批，并应当及时披露：

……………………上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程规定的值，取其绝对值计算。本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。值的算术平均值。

除提供担保、提供财务资助、委托理

7财等本章程及规则另有规定事项外，

公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第四十八条及上述规定。已经按照第四十八条及上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

董事会审议公司提供担保、提供财务

资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

第一百一十八条董事长不能履行职第一百一十八条董事长不能履行职务

务或者不履行职务的，由过半数董事或者不履行职务的，由副董事长代为共同推举一名董事履行职务。履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会召开临时董第一百二十一条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为:电子邮件方会会议的通知方式为:电子邮件方式、

式、传真方式、专人送递方式，在无传真方式、专人送递方式，在无法联法联络等特定情况下还可以公告方络等特定情况下还可以公告方式。通式。通知时限为：会议召开前天。但知时限为：会议召开前2天。但情况特情况特别紧急，需要尽快召开董事会别紧急，需要尽快召开董事会临时会临时会议以避免公司利益损失的，可议以避免公司利益损失的，可以随时以随时通过电话或者其他口头方式发通过电话或者其他口头方式发出会议

出会议通知，但召集人应当在会议上通知，但召集人应当在会议上做出说做出说明。明。

第一百四十条公司董事会设置战第一百四十条公司董事会设置战略与

略、提名、薪酬与考核等其他专门委 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会成员全部由董事组员会，专门委员会成员全部由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职成，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核委员会均由 战略与ESG委员会由5名董事组成，提

3名董事组成，其中提名委员会、薪名、薪酬与考核委员会均由3名董事组

酬与考核委员会中独立董事应当过半成，其中提名委员会、薪酬与考核委数，并由独立董事担任召集人。员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

8第一百四十三条 战略委员会主要负 第一百四十三条 战略与ESG委员会主

责对公司长期发展战略和重大投资决要负责对公司长期发展战略和重大投

策进行研究并提出建议，并就下列事资决策进行研究并提出建议，并就下项向董事会提出建议：列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出的重大投资融资议案进行研究并提出建议；建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事 （四）对公司ESG战略规划、ESG目

项进行研究并提出建议；标、治理架构、管理制度等事项进行

（五）对以上事项的实施进行检查；研究并向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会（五）对公司战略、运营和财务状况

规定和本章程规定的其他事项。 等方面产生重大影响的ESG风险和机遇进行识别和分析，指导ESG工作小组制定应对措施；

（六）定期审核ESG工作计划的落实情

况与ESG目标的达成情况；

（七）审阅公司ESG相关披露文件，包

括但不限于年度ESG报告、ESG工作方

案、ESG管理制度等。

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事项。

第一百四十八条总经理对董事会负第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

9（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等其他高级管理副总经理、财务负责人等其他高级管人员；理人员；

……………………总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百六十条公司现金股利政策目第一百六十条公司现金股利政策目标

标为稳定增长股利、固定股利支付为结合公司的盈利情况和未来发展战

率、固定股利等。略的实际需要，建立对投资者持续、当公司最近一年审计报告为非无保留稳定的回报机制。

意见或带与持续经营相关的重大不确当公司最近一年审计报告为非无保留

定性段落的无保留意见的、资产负债意见或带与持续经营相关的重大不确

率高于一定具体比例、经营性现金流定性段落的无保留意见的或资产负债

低于一定具体水平的，可以不进行利率高于70%的，可以不进行利润分配。

润分配。第一百六十一条公司的利润分配政策公司的利润分配政策具体内容如下：如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的策，具体分配利润方式应结合公司利合理投资回报并兼顾公司的可持续发润实现状况、现金流量状况和股本规展；模进行决定。公司董事会和股东会在

（二）利润分配方式利润分配政策的决策和论证过程中应

公司可以采取现金方式、股票方式或当充分考虑独立董事和公众投资者的者现金与股票相结合的方式分配股意见。

利。公司应当优先推行现金分红方（二）利润分配方式式，董事会认为必要时可以提出并实公司可以采取现金方式、股票方式或施股票股利分红。者现金与股票相结合的方式分配股

（三）利润分配的间隔利。公司应当优先推行现金分红方

公司根据《公司法》等有关法律、法式，董事会认为必要时可以提出并实规及本章程的规定，公司原则上按年施股票股利分红。

度进行利润分配，也可根据公司实际（三）利润分配的间隔盈利情况和资金需求状况进行中期利在符合条件的情况下，公司原则上每润分配。除非经董事会论证同意，且年至少进行一次利润分配。

经独立董事发表独立意见、审计委员公司召开年度股东会审议年度利润分

会决议通过，两次现金分红间隔时间配方案时，可审议批准下一年中期现原则上不少于六个月。金分红的条件、比例上限、金额上限

（四）现金分红的条件和比例等。年度股东会审议的下一年中期分

1、公司该年度实现的可分配利润红上限不应超过相应期间归属于公司

10（即公司弥补亏损、提取公积金后所股东的净利润。董事会可以根据股东余的税后利润）及累计未分配利润为会决议，在符合利润分配的条件下，正值；根据公司的盈利及资金需求状况制定

2、审计机构对公司该年度财务报告具体的中期分红方案。

出具标准无保留意见的审计报告。（四）现金分红的条件和比例

3、现金分红比例1、公司拟实施现金分红时应同时满足

公司每年按当年实现的公司合并报表以下条件：

中归属母公司所有者的可供分配利润（1）公司该年度实现的可分配利润一定比例向股东分配股利，以现金方（即公司弥补亏损、提取公积金后所式分配的利润不少于当年实现的公司余的税后利润）及累计未分配利润为合并报表中归属母公司所有者的可供正值；

分配利润的5%，且最近三年以现金（2）公司现金流可以满足公司正常经或者股票方式累计分配的利润不少于营和持续发展的需求；

最近三年实现的年均可分配利润的（3）审计机构对公司该年度财务报告

30%。公司利润分配不得超过累计可出具标准无保留意见的审计报告。

分配利润的范围，不得损害公司持续2、公司出现以下情形之一的，可以不经营能力。实施现金分红：

公司董事会应当综合考虑所处行业特（1）公司当年度未实现盈利；

点、发展阶段、自身经营模式、盈利（2）公司当年度经营性现金流量净额水平以及是否有重大资金支出安排等或者现金流量净额为负数；

因素，区分下列情形，并按照本章程（3）公司期末资产负债率超过70%；

规定的程序，提出差异化的现金分红（4）公司在可预见的未来一定时期内政策：存在重大投资或者现金支出计划，且

1、公司发展阶段属成熟期且无重大公司已在公开披露文件中对相关计划

资金支出安排的，进行利润分配时，进行说明，进行现金分红将可能导致现金分红在本次利润分配中所占比例公司现金流无法满足公司经营或者投

最低应达到80%；资需要。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大重大投资计划或者重大现金支出指以

资金支出安排的，进行利润分配时，下情形：

现金分红在本次利润分配中所占比例*公司未来十二个月内拟对外投资、

最低应达到40%；收购资产或者购买设备累计支出达到

3、公司发展阶段属成长期且有重大或者超过公司最近一期经审计净资产

资金支出安排的，进行利润分配时，的10%，且超过3000万元；

现金分红在本次利润分配中所占比例*公司未来十二个月内拟对外投资、

最低应达到20%。收购资产或者购买设备累计支出达到其中：依据中国证券监督管理委员会或者超过公司最近一期经审计总资产解释，现金分红在“本次利润分配中的5%。所占比例”的计算口径为：本次现金3、现金分红比例

11股利除以本次现金股利与股票股利之公司可以采取现金或法律、法规允许和。的方式分配股利。在满足公司正常生公司发展阶段不易区分但有重大资金产经营资金需求的情况下，如无重大支出安排的，可以按照前项规定处现金支出事项发生，最近三年以现金理。方式累计分配的利润不少于最近三年

（五）股票分红的条件实现的年均可分配利润的30%。公司利

1、公司年度报告期内盈利且累计未润分配不得超过累计可分配利润的范分配利润为正。围，不得损害公司持续经营能力。

2、审计机构对公司年度财务报告出公司董事会应当综合考虑所处行业特

具标准无保留意见审计报告。点、发展阶段、自身经营模式、盈利

3、董事会认为公司股票价格与公司水平、债务偿还能力以及是否有重大

股本规模不匹配，公司具有成长性、资金支出安排和投资者回报等因素，每股净资产的摊薄等真实合理因素，区分下列情形，并按照本章程规定的并已在公开披露文件中对相关因素的程序，提出差异化的现金分红政策：

合理性进行必要分析或说明，且发放1、公司发展阶段属成熟期且无重大资股票股利有利于公司全体股东整体利金支出安排的，进行利润分配时，现益时，可以在满足上述现金分红的条金分红在本次利润分配中所占比例最件下，提出股票股利分配预案，实现低应达到80%；

股本扩张与业绩增长保持同步。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

（六）利润分配方案决策程序金支出安排的，进行利润分配时，现

1、公司每个年度的利润分配方案由金分红在本次利润分配中所占比例最

董事会根据公司年度盈利及资金需求低应达到40%；

状况提出预案，独立董事发表明确独3、公司发展阶段属成长期且有重大资立意见，经董事会全体董事过半数以金支出安排的，进行利润分配时，现上表决同意，审议通过后提交股东会金分红在本次利润分配中所占比例最审议批准。董事会未做出年度现金分低应达到20%。

红预案的，应当说明原因以及未用于现金分红在次利润分配中所占比例分红的资金留存公司的用途和使用计为：现金股利除以现金股利与股票股划，独立董事应当对此发表独立意利之和。

见。公司发展阶段不易区分但有重大资金

2、董事会审议现金分红具体方案支出安排的，可以按照前项第三项规时，应当认真研究和论证公司现金分定处理。

红的时机、条件和最低比例、调整的（五）股票股利分配的条件

条件及其决策程序要求等事宜，独立1、公司年度报告期内盈利且累计未分董事应当发表明确意见；独立董事可配利润为正。

以征集中小股东的意见，提出分红提2、审计机构对公司年度财务报告出具案，并直接提交董事会审议；标准无保留意见审计报告。

3、股东会对现金分红具体方案进行3、董事会认为公司股票价格与公司股

12审议时，应当通过多种渠道主动与股本规模不匹配，公司具有成长性、每

东特别是中小股东进行沟通和交流股净资产的摊薄等真实合理因素，并（包括但不限于提供网络投票表决、已在公开披露文件中对相关因素的合邀请中小股东参会等），充分听取中理性进行必要分析或说明，且发放股小股东的意见和诉求，并及时答复中票股利有利于公司全体股东整体利益小股东关心的问题；时，可以在满足上述现金分红的条件

4、在当年满足现金分红条件情况下，提出股票股利分配预案，实现股下，董事会未提出以现金方式进行利本扩张与业绩增长保持同步。

润分配预案或者按低于本章程规定的（六）利润分配方案决策程序

现金分红比例进进行利润分配的，还公司制定利润分配政策时，应当履行应说明原因并在年度报告中披露，独公司章程规定的决策程序。董事会应立董事应当对此发表独立意见。同时当就股东回报事宜进行专项研究论在召开股东会时，公司当年利润分配证，制定明确、清晰的股东回报规方案应当经出席股东会的股东所持表划，并详细说明规划安排的理由等情决权的2/3以上通过，公司应当提供况。

网络投票等方式以方便中小股东参与公司利润分配预案由公司董事会结合

股东会表决；本章程、盈利情况、资金需求和股东

5、审计委员会应对董事会和管理层回报规划等提出并拟定。公司应当通

执行公司利润分配政策和股东回报规过多种渠道主动与股东特别是中小股

划的情况及决策程序进行监督，并应东进行沟通和交流，充分听取中小股对年度内盈利但未提出利润分配预案东的意见和诉求，及时答复中小股东的，就相关政策、规划执行情况发表关心的问题。

审核意见；公司在制定现金分红具体方案时，董

6、股东会应根据法律法规和本章程事会应当认真研究和论证公司现金分

的规定对董事会提出的利润分配预案红的时机、条件和最低比例、调整的进行表决。条件及其决策程序要求等事宜，且需

（六）利润分配政策的制订和修改事先书面征询全部独立董事的意见。

公司董事会在制订利润分配政策过程独立董事可以征集中小股东的意见，中，应当充分考虑公司正常生产经营提出分红提案，并直接提交董事会审的资金需求、公司的实际盈利状况和议。

市场表现、股本结构、政策的持续性董事会就利润分配方案形成决议后提等因素。利润分配政策的制订和修改交股东会审议。股东会在审议利润分应当通过多种形式充分听取独立董事配方案时，应充分听取中小股东的意和中小投资者的意见。见和诉求，为股东提供网络投票的方若公司外部经营环境发生重大变化，式。

或者现有的利润分配政策影响公司可审计委员会应对董事会执行公司利润

持续经营时，公司董事会可以根据内分配政策和股东回报规划的情况及决外部环境的变化向股东会提交修改利策程序进行监督。

13润分配政策的方案。公司董事会提出（七）利润分配政策的调整机制

修改利润分配政策，应当以股东利益公司将保持利润分配政策的连续性、为出发点，注重对投资者利益的保稳定性。如因公司自身经营情况、投护，并在提交股东会的利润分配政策资规划和长期发展的需要，或者根据修订议案中详细说明原因，修改后的外部经营环境发生重大变化而确需调利润分配政策不得违反中国证监会和整利润分配政策的，调整后的利润分上海证券交易所的有关规定。配政策不得违反中国证监会和证券交公司利润分配政策的制订或者修改应易所的有关规定，有关调整利润分配当经过董事会审议通过后提交股东会政策议案由董事会根据公司经营状况审议，股东会审议时，应当由出席股和中国证监会的有关规定拟定，提交东会的股东（包括股东代理人）所持股东会审议并经出席股东会的股东所

表决权的三分之二以上通过。股东会持表决权的2/3以上通过，在股东会提审议公司利润分配政策时，应当通过案时须进行详细论证和说明原因。

投资者咨询电话、现场调研、投资者董事会拟定调整利润分配政策议案过互动平台等方式充分听取社会公众股程中，应当充分听取股东（特别是公东意见，并提供网络投票等方式为公众投资者）、独立董事的意见。董事众股东参与股东会表决提供便利。会审议通过调整利润分配政策议案公司审计委员会应对公司董事会制订的，应事先经审计委员会审议通过，或者修改的利润分配政策进行审议。并经董事会全体董事过半数以上表决审计委员会同时应对董事会和管理层通过。

执行公司分红政策进行监督。（八）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东

会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

14第一百六十一条公司股东会对利润第一百六十二条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或者公司董事配方案作出决议后，或者公司董事会会根据年度股东会审议通过的下一年根据年度股东会审议通过的下一年中

中期分红条件和上限制定具体方案期分红条件和上限制定具体方案后，后，须在股东会召开后2个月内完成须在2个月内完成股利（或者股份）的股利（或者股份）的派发事项。派发事项。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会同时提请股东会授权董事会及其授权办理人员及时向工商登记机关办理《公司章程》

的变更、备案相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以披露。

本事项尚需提交公司股东会审议。

三、公司修订、制定部分治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定《舆情管理制度》《薪酬管理制度》《董事和高级管理人员离任管理制度》，同时修订《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》《合同管理制度》。其中，《薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。

制订及修订的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

成都圣诺生物科技股份有限公司董事会

2026年4月24日

15