成都圣诺生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称为“公司”）对外

投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司自身经营特点和管理要求，制订本制度。

第二条本制度所称下属公司是指下属绝对控股、相对控股公司及下属公司投资设立的分支机构；所称各部门是指公司各职能部门和业务部门。

第二章对外投资范围及权限

第三条本制度所指的对外投资，指企业权益性投资、债权性投资等，不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

公司发生股权交易或直接、间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权

导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条的规定。

第四条对外投资权限

公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

1．投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会审批；

2．以下投资事项由公司董事会审批并应当及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上，但未达到公司章程规定的股东会审议标准的；

（2）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但未达到公司章程规定的股东会审议标准的；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但未达到公司章程规定的股东会审议标准的；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元，但未达到公司章程规定的股东会审议标准的；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元，但未达到公司章程规定的股东会审议标准的；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但未达到公司章程规定的股东会审议标准的；

（7）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过

300万元，但未达到公司章程规定的股东会审议标准的关联交易事项；

（8）根据上海证券交易所及证监会的规定应由董事会审议的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准，公司进行本制度规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。

3．以下投资事项除应当提交董事会审议批准外，还应当提交股东会审议审

批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市

值50％以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值（指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值）的50%以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50％以上，且金额超过5000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者上海证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

第五条公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准；公司进行本制度规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第四条规定；已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六条交易标的为股权且达到本制度第四条规定标准的，公司应当提供交

易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计报告的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。

第七条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月

内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条公司的对外投资构成关联交易的，按照证券监管法律、法规、公司

章程和《成都圣诺生物科技股份有限公司关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。

第三章对外投资的组织管理机构第九条公司总经理为公司对外投资评审小组组长，是公司对外投资实施的

主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议，并负责项目后续日常管理。

第十条公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目

进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资

和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

第十一条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理

出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十二条公司合同审查部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信

函、章程等的法律审核。

第四章对外投资的转让与收回

第十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1．按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4．被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

第十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4．本公司认为有必要的其他情形。

第十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第十七条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。第五章对外投资的人事管理

第十八条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程

序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第十九条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十条上述第十八条、第十九条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。

第二十一条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规

定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

第二十二条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十三条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据

分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十四条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第二十五条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十六条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十七条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第二十八条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务

的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章对外投资的信息披露

第二十九条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照相关规定及

《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。

第三十条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照被投资

公司的公司章程规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。

第三十一条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

公司子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司，由公司按相关规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整。

第三十二条在对外投资事项未对外公开（披露）前，各知情人员均负有保密义务。

第八章附则

第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

第三十四条本制度由公司股东会制定和修改，自公司股东会通过之日起生效。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

成都圣诺生物科技股份有限公司

2025年4月24日