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电话：(86-21)5298-5488

传真：(86-21)5298-5492君合律师事务所上海分所关于普元信息技术股份有限公司

2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事

项、2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书

普元信息技术股份有限公司：

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“普元信息”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）及2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性

文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和规范性文件）的有关规定，就公司

2023年激励计划及2024年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次部分限制性股票作废”）、2024年激励计划第二个归属期归

属条件成就（以下简称“本次归属”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010

大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000纽约分所电话:(1-737)215-8491

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硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090

传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签

名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅根据现行有效的中国法律的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国大陆境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次部分限制性股票作废及本次归属有关的重要法律问题发表意见，并不对其他问题以及会计、财务、审计、投资决策、业绩考核目标等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅供公司为本次部分限制性股票作废及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次部分限制性股票作废及本次归属的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次部分限制性股票作废及本次归属所制作的相关文件中依法

引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2一、本次部分限制性股票作废及本次归属的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议、董事会薪酬与考核委员会/监事会核查意见

等文件及披露的公告，公司就2023年激励计划及2024年激励计划及本次部分限制性股票作废、本次归属已经履行的程序如下：

（一）2023年激励计划及本次部分限制性股票作废的批准与授权1、2023年2月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施2023年激励计划发表了独立意见。

2、2023年2月24日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公

司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2023年3月8日，公司于上交所网站披露了《普元信息技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司于2023年2月25日至2023年3月6日期间在公司内部对2023年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对2023年激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。

4、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年3月14日在上交所网站披露了《普元信息技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年4月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

同日，公司独立董事就2023年激励计划首次授予的相关事项发表了独立意见。

6、2023年4月21日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

3同日，公司监事会就2023年激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关关联董事对该议案回避表决。

8、2024年4月25日，公司召开第四届监事会第二十次会议，会议审议通

过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司该次作废2023年激励计划部分限制性股票。

9、2025年4月22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过

了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

10、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关关联董事对该议案回避表决。

11、2025年4月22日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过

了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司该次作废

2023年激励计划部分限制性股票。

12、2026年4月24日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过

了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

13、2026年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关关联董事对该议案回避表决。

（二）2024年激励计划及本次部分限制性股票作废及本次归属的批准与授权

1、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2024年4月25日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公

司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

43、2024年5月14日，公司于上交所网站披露了《普元信息技术股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司于2024年4月29日至2024年5月13日在公司内部对2024年激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对2024年激励计划拟激励对象名单提出的异议。

4、2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年5月25日在上交所网站披露了《普元信息技术股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年5月24日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过

了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及

《关于公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）>的议案》，并同意将其提交公司董事会进行审议。

6、2024年5月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2024年5月24日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对2024年激励计划的激励对象（截至授予日）名单进行审核并发表了核查意见。

8、2025年4月22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过

了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

9、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，相关关联董事对前述议案回避表决。

10、2025年4月22日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过

了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司该次作废2024年激励计划部分限制

5性股票、该次授予价格调整及该次归属。同日，公司监事会对2024年激励计划

第一个归属期拟归属名单进行审核并发表了核查意见。

11、2026年4月24日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过

了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，相关关联董事对前述议案回避表决。

12、2026年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，相关关联董事对前述议案回避表决，且公司董事会薪酬与考核委员会已对2024年激励计划第二个归属期拟归属名单进行审核并发表了核查意见。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次部分限制性股票作废及本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及相应的《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的有关规定。

二、本次部分限制性股票作废及本次归属的相关情况

（一）本次部分限制性股票作废的相关情况

1、本次作废2023年激励计划部分限制性股票的相关情况

（1）因激励对象离职而作废2023年激励计划部分限制性股票

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、

因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2026年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据上述会议议案及公司提供的资料，由于2023年激励计划首次授予激励对象中的4名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

（2）因公司层面业绩考核目标未达标而作废2023年激励计划部分限制性股票

6公司《2023年限制性股票激励计划》规定：“本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。具体业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标首次授予的限制性

2023年软件基础平台业务的营业收入不低于3.60亿元

股票第一个归属期首次授予的限制性

2024年软件基础平台业务的营业收入不低于4.70亿元

股票第二个归属期首次授予的限制性

2025年软件基础平台业务的营业收入不低于5.80亿元

股票第三个归属期

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”2026年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据上述会议议案及公司提供的资料，由于公司2025年软件基础平台业务的营业收入低于5.80亿元，未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分限制性股票第三个归属期

公司层面的业绩考核目标，2023年激励计划首次授予部分对应的第三个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司作废处理。

综上，本次合计作废处理前述2023年激励计划的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票153.60万股。

2、本次作废2024年激励计划部分限制性股票的相关情况

根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、

因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2026年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据上述会议议案及公司提供的资料，由于2024年激励计划激励对象中的4名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，本次合计作废处理前述2024年激励计划的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票1.96万股。

7综上所述，根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司本次部分限制性股

票作废符合《管理办法》《上市规则》及相应《2023年限制性股票激励计划》

《2024年限制性股票激励计划》的有关规定。

（二）本次归属的相关情况

1、2024年激励计划归属期

根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，2024年激励计划授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。2024年5月24日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议、第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年激励计划的授予日为2024年5月24日，因此2024年激励计划的第二个归属期为2026年5月25日至2027年5月21日，2024年激励计划即将进入第二个归属期。

2、2024年激励计划归属条件

根据公司《2024年限制性股票激励计划》、公司提供的资料及书面确认并经

本所律师适当核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

序号本次归属的归属条件成就情况

1公司未发生如下任一情形：根据众华会计师事务所

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出（特殊普通合伙）出具的

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；众会字（2026）第03518

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计号《审计报告》、公司的

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；书面确认，并经本所适当*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司核查，截至本法律意见书章程、公开承诺进行利润分配的情形；出具之日，公司未发生左*法律法规规定不得实行股权激励的；述情形，满足本项归属条*中国证监会认定的其他情形。件。

2激励对象未发生如下任一情形：根据公司的书面确认，并

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；经本所适当核查，截至本*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为法律意见书出具之日，本不适当人选；次归属相关的激励对象

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会均未发生左述情形，满足及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；本项归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

8序号本次归属的归属条件成就情况

理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3激励对象满足各归属期任职期限要求：根据公司提供的相关资

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足料及公司的书面确认，截

12个月以上的任职期限。至本法律意见书出具之日，本次拟归属的67名激励对象在公司任职期

限均已达12个月以上，满足本项归属条件。

4公司层面业绩考核要求：根据众华会计师事务所

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2026（特殊普通合伙）出具的

年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业众会字（2026）第03518绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。具号《审计报告》，公司2025体业绩考核目标如下：年综合毛利率为54.48%，

第一个归属期：2024年综合毛利率不低于50.00%，满足第二个归属期公司

或：2024年净利润为正数。层面业绩考核要求。

第二个归属期：2025年综合毛利率不低于52.00%，或：以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%。

第三个归属期：2026年综合毛利率不低于54.00%，或：以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。

5激励对象个人层面绩效考核要求：根据公司提供的相关资

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核料及公司的书面确认，本相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定次归属的激励对象考核其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 评级均为 B 级及以上，个分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级 人 层 面 归 属 比 例 为表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归100%，满足本项归属条属的股份数量：件。

评价结

A B C D果个人层

100%100%80%0%

面归属

9序号本次归属的归属条件成就情况

比例综上，根据公司的书面确认并经本所律师适当核查，2024年激励计划授予的限制性股票将于2026年5月25日进入第二个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就且未发生相关负面条件情形，拟定的归属安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的有关规定；公司将在归属期内根据激励对象的实际情况确定本次归属的具体安排，按照相关规定办理本次归属的相关手续，并履行信息披露义务。

三、本次部分限制性股票作废及本次归属的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第九次会议决议及《普元信息技术股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《普元信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》等与本次部分限制性股票作废及本次归属事项相关的文件。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司已就本次部分限制性股票作废及本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及相应的《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的有关规定；

（二）公司本次部分限制性股票作废符合《管理办法》《上市规则》及相应

的《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；

（三）2024年激励计划授予的限制性股票将于2026年5月25日进入第二

个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就且未发生相关负面条件情形，拟定的归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《2024年限制性股票激励计划》的有关规定；公司将在归属期内根据激励对象的实际情况确

定本次归属的具体安排，按照相关规定办理本次归属的相关手续，并履行信息披露义务；

（四）就本次部分限制性股票作废及本次归属，公司已履行的信息披露义务

符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本次部分限制性股票

作废及本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续

10履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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