普元信息技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对

外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《普元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外投资”是指公司在境内外为获取未来收益而将一

定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资决策权限

第五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议

批准后及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司

市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超

1过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司

市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者

根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第八条本章规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第九条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条或者第六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十条交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外

的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

对于未达到第六条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当提供审计或评估报告。

第十一条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该

股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或者第六条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条或者第六条。

第十二条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导

致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第五条或者第六条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条或者第六条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第十三条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入

为计算基础，适用第五条第四项或者第六条第四项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第五条第一项、第四项或者

第六条第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。第十四条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并

参照第十条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条公司对外投资设立公司分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五条和第六条的规定。

第十六条公司对外投资涉及关联交易时，还应遵守相关法律法规、公司章程

以及公司《关联交易管理制度》的相关规定。

第十七条未达到本制度第五条规定标准的对外投资，提交公司总经理办公会审批。

第三章对外投资管理

第十八条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，依据公司章程及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第十九条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门委员会，负责对董事会

及股东会审批权限范围内的重大投资事项进行立项审议、分析和研究，为决策提供建议。

第二十条公司对外投资的管理部门负责具体投资项目的信息收集、可行性分

析、项目实施过程中的监督、协调等工作。

第二十一条公司财务部负责对外投资的财务管理，包括资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

第二十二条董事会在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和

投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第二十三条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十四条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第二十五条对外投资的回收和转让应严格按照《公司法》《上市规则》等相关法律法规和公司章程的有关规定办理。

第四章重大事项报告及信息披露

第二十六条公司对外投资应严格按照有关法律法规、规范性文件及公司章程等公司内部管理制度的规定履行信息披露义务。

第二十七条子公司应严格遵循公司《信息披露管理制度》，子公司提供的信息

应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第二十八条在重大对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第五章附则

第二十九条本制度所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。

第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会制定和负责解释，经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。

普元信息技术股份有限公司

2025年4月