中钢洛耐科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行

为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号—自愿信息披露》等法律、法规、规章、

规范性文件以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项而投资者尚未得知及证券

监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

本制度所称“信息披露义务人”包括公司董事会、董事、高级管理人员和各部门、各

子公司的主要负责人；公司实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东

和公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息来源义务。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第三条公司及相关信息披露义务人应在真实、准确、完整、及时披露信息的基础上，同时向所有投资者公开披露信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，确保信息披露的公平性。

1第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息

的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条公司在中国证监会指定的媒体以及上交所网站上进行信息披露。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当

履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会河南监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十条信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种

文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露暂缓与豁免

第十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露

2国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯

公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十三条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以

采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情

形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂

缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。登记的事项包括：

3（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

（六）其他公司认为有必要登记的事项。

第十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告

公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上交所。

第三章应当披露的信息及披露标准

第十七条定期报告

（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投

资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（二）年度报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司

前10大股东持股情况；

4.持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5.董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6.董事会报告；

7.管理层讨论与分析；

48.报告期内重大事件及对公司的影响；

9.财务会计报告和审计报告全文；

10.中国证监会规定的其他事项。

（三）中期报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控

股股东及实际控制人发生变化的情况；

4.管理层讨论与分析；

5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6.财务会计报告；

7.中国证监会规定的其他事项。

（四）季度报告应当记载以下内容：

1.主要会计数据和财务指标；

2.中国证监会规定的其他事项。

（五）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个

会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第

9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上

一年度年度报告的披露时间。

（六）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。

（七）公司应当在定期报告经董事会审议批准后及时向上交所报送相关文件并在

指定报纸披露报告摘要，在上交所网站披露定期报告全文。未经董事会审议通过的定

5期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体

成员过半数同意后提交董事会审议。

（八）公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会

的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（九）董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

（十）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

（十一）董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

无法保证或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

（十二）董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保

证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

（十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

（十四）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生

品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（十五）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十八条临时报告

（一）公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。

6（二）对投资者做出投资决策有重大影响、对公司股票及其衍生品种交易价格可

能或已经产生较大影响的信息，称为重大信息，包括但不限于：

1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2.公司发生依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

3.公司计提大额资产减值准备；

4.公司出现股东权益为负值；

5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

6.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

7.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

8.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

9.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

10.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

11.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

12.主要或者全部业务陷入停顿；

13.董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

14.被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

15.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益

或者经营成果产生重要影响；

16.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

17.会计政策、会计估计重大自主变更；

718.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责

令改正或者经董事会决定进行更正；

19.控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到

重大行政、刑事处罚；

20.实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、高级管理人

员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

21.除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等

原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

22.中国证监会、上交所或公司认定的其他重大事项。

上述重大信息，公司董事和董事会、高级管理人员应第一时间报告董事会秘书。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（三）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等，应当立即披露。

（四）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

1.董事会就该事件形成决议时；

2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3.董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；

82.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（五）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（六）公司控股子公司出现本条第（二）款规定的重大事件，可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时报告董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应及时报告董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。

（七）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本

总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（八）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，对公司存在资产重组等重大事项的报道和市场传闻对公司股价产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司应在第一时间向上交所和中国证监会派出机构报告。

（九）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

（十）公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

信息披露公告文稿和相关备查文件须通过电子方式及文本方式（需加盖公司公章）报送，电子方式指通过公司指定的电子邮箱报送。在确保报送材料与原件内容核对无9误的原则下，公司可先通过电子方式将材料报送中国证监会派出机构监管责任人审阅，

再通过文本方式上报中国证监会派出机构。

第十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

10第四章信息披露的程序

第二十三条重大信息的报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同

时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；

（二）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知

会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

（三）前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘

书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（四）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应

立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（五）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十四条定期报告的编制、审核、通报和发布程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应

当组织各相关部门按定期报告编制计划及时编制定期报告草案，经公司党委会讨论后

11由董事会秘书负责提请董事会审议；

（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（三）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（四）董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司董事及其他高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报公司董事及其他高级管理人员。

第二十五条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）临时报告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。由出席会议董事签名须披露

的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章

程及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经董事会或者股东会批准的事项的，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（三）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应按照规定立即履行报告义务；

董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（四）董事会秘书接到相关信息披露义务人的告知事项或接到中国证监会派出机

构、证券交易所的质询或查询后，应当及时与涉及的相关部门联系、核实，并组织相关部门完成临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责信息披露。

12第二十六条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件，公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二十七条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第二十八条向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部

门负责草拟，董事会秘书负责审核和通报。

第二十九条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司相关部门草拟内

部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第五章信息披露的管理与职责

第三十条董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

第三十一条董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应

当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十二条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发

现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第三十三条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要

13的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应当及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第三十四条公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独

立董事和审计委员会会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上交所报告。独立董事、审计委员会应当在独立董事年度述职报告、审计委员会年度履职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第三十五条公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第三十六条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

（一）负责与公司财务部门、审计部门共同起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各部门、各下属公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第三十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第三十八条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信

息应当以董事会公告的形式发布。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六章信息披露的保密制度

第三十九条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价

14格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

本制度第十八条所列重大事件及中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响

的其他重要信息皆属内幕信息：

第四十条内幕信息的知情人包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（四）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；

（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（六）交易对手方和其关联方及其董事、高级管理人员；

（七）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）保荐人、承销的证券公司、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场

所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（十）公司收购人或者重大资产交易及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（十一）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十二）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；

（十三）通过其他途径获取内幕信息的人；

（十四）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上交所认定的其他内幕

15信息知情人。

第四十一条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十二条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十三条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的

其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关法律、法规或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第四十四条公司发生重大事件时，应履行本制度第二十三条规定的重大信息报告程序，属于本制度第十八条规定的重大事件的保密密级皆属于机密，须把信息的知晓程度控制在内幕信息知情人范围内，公司应以董事会名义与内幕信息知情人员签订保密协议，明确保密责任。

第四十五条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他

高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。履行第一责任人职务期间，尚未签署责任书的，不免除其当然的法律义务。

第四十六条董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者

公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第四十七条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响

的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息

16披露的报刊或网站上披露的时间。

第四十八条公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》、上交所有关业务规则等有关法律、法规、规章及《公司投资者关系管理制度》的规定。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十九条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会

计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确。公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，防止财务信息的泄漏。

第五十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第五十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第八章各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十二条各部门和下属公司负责人为本部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第五十三条各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事

会秘书和董事会办公室报告与本部门、本下属公司相关的信息。

第五十四条各部门和下属公司应当向董事会秘书和董事会办公室报告涉及本制

度第十八条规定的所有重大事件以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

17生影响的事件。各部门和下属公司指派专人向董事会办公室报告，如遇紧急事件直接

向董事会秘书报告。

第五十五条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第九章公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程

第五十六条公司应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部

门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部

门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第五十七条公司收到监管部门发出第五十六条所列文件，董事会秘书应第一时

间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

第五十八条董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。

第五十九条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的记录、相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限十年。

第六十条董事会办公室根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对信息

披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第十八条所列的重大事件及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间报告董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告上交所。

第六十一条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时

报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保

18管期限不少于10年。

第十一章责任追究与处理措施

第六十二条公司董事、高级管理人员、公司各部门、下属公司负责人应当对公

司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十三条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第六十四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告上交所。

第十二章附则

第六十五条本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。

（二）关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第六十六条持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第六十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

19第六十八条本制度经公司董事会审议通过后实施，并由公司董事会负责修改和解释。

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