证券代码：688119证券简称：中钢洛耐公告编号：2025-045
中钢洛耐科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中部分条款将作出相应修订。具体修订内容详见附件：《公司章程》修订对照表。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、修订公司部分治理制度情况为推动公司治理制度符合相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体修订情况如下：
是否需要序号制度名称变更情况提交股东大会审议
1《公司股东会议事规则》修订是
2《公司董事会议事规则》修订是
3《公司董事会审计委员会议事规则》修订否
4《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
5《公司董事会战略委员会议事规则》修订否
6《公司董事会提名委员会议事规则》修订否
7《公司募集资金管理制度》修订否
8《公司信息披露管理制度》修订否
9《公司投资管理办法》修订是
上述修订的公司治理制度已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，其
中第1项、第2项和第9项制度尚需股东大会审议通过后生效。
上述修订后的《公司章程》及部分治理制度全文详见同日披露在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
2025年11月26日附件：《公司章程》修订对照表
序号原条款修订后条款
第一条为维护中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以第一条为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落共和国证券法》（以下简称“《证券实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党法》”）、《中国共产党章程》（以下的全面领导，维护公司、股东和债权人的合法简称“《党章》”）和其他有关规定，权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下制订本章程。简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证公司根据《党章》规定，设立中国共产券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国党的组织，党组织发挥领导作用，把方共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
2法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
3新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担
4责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责责任，公司以其全部资产对公司的债务任。
承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
规范公司的组织与行为、公司与股东、
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之股东与股东之间权利义务关系的具有
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对法律约束力的文件，对公司、股东、董公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
5事、监事、高级管理人员具有法律约束束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东股东，股东可以起诉公司董事、监事和可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高高级管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事和高级管序号原条款修订后条款理人员
第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作
6新增机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党的组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
7同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
件和价格应当相同；任何单位或者个人格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同所认购的股份，每股应当支付相同价价额。
额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
第十六条公司发行的股票，以人民币
8值，每股面值为人民币1元。
标明面值，每股面值为人民币1元。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股第二十条公司或公司的子公司（包括份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除公司附属企业）不得以赠与、垫资、担外。
9保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
购买公司股份的人提供任何资助。本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照要，依照法律、法规的规定，经股东大法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
10（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
（五）法律、行政法规规定以及中国证他方式。
监会批准的其他方式。
第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司成立之日起1年内不得转让。自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
11
公司公开发行股份前已发行的股份，自内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持序号原条款修订后条款
起1年内不得转让。有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股公司申报所持有的本公司的股份及其份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
变动情况，在任职期间每年转让的股份的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之不得超过其所持有本公司同一种类股日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，份总数的25%；所持本公司股份自公司不得转让其所持有的本公司股份。
股票上市交易之日起1年内不得转让。相关法律法规、规范性文件和中国证监会的相上述人员离职后半年内，不得转让其所关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规持有的本公司股份。定的，从其规定。
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本有股权性质的证券在买入后6个月内卖
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股出，或者在卖出后6个月内又买入，由票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
此所得收益归本公司所有，本公司董事月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由会将收回其所得收益。但是，证券公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收因包销购入售后剩余股票而持有5%以回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售上股份的，以及有中国证监会规定的其后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
12自然人股东持有的股票或者其他具有
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括股权性质的证券，包括其配偶、父母、其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会行的，股东有权要求董事会在30日内未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的执行。公司董事会未在上述期限内执行利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股东持有公司股份的充分证据。股东按
13有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
其所持有股份的种类享有权利，承担义的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股务；持有同一种类股份的股东，享有同份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
等权利，承担同种义务。
14第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：序号原条款修订后条款
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表使相应的表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
规定转让、赠与或质押其所持有的股让、赠与或者质押其所持有的股份；
份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，券存根、股东大会会议记录、董事会会连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
议决议、监事会会议决议、财务会计报股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭告；证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股有的股份份额参加公司剩余财产的分份份额参加公司剩余财产的分配；
配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、分异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程股份；规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
15供证明其持有公司股份的种类以及持持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
股数量的书面文件，公司经核实股东身件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予份后按照股东的要求予以提供。以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
第三十四条公司股东大会、董事会决
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反法律、行政法规的，股东有违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60权请求人民法院认定无效。
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董股东大会、董事会的会议召集程序、表事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
16决方式违反法律、行政法规或者本章疵，对决议未产生实质影响的除外。
程，或者决议内容违反本章程的，股东董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
有权自决议作出之日起60日内，请求在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院撤销。
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公序号原条款修订后条款司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
17新增
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
第三十五条董事、高级管理人员执行或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续1
公司职务时违反法律、行政法规或者本80日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
章程的规定，给公司造成损失的，连续股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
180日以上单独或合并持有公司1％以诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
上股份的股东有权书面请求监事会向律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼；监事会执行公司职损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼。
规定，给公司造成损失的，前述股东可审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面以书面请求董事会向人民法院提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3讼。0日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起18监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的求之日起30日内未提起诉讼，或者情名义直接向人民法院提起诉讼。
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，益受到难以弥补的损害的，前款规定的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定股东有权为了公司的利益以自己的名向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职他人侵犯公司合法权益，给公司造成损务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给失的，本条第一款规定的股东可以依照公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公前两款的规定向人民法院提起诉讼。司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民序号原条款修订后条款法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；第四十条公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（一）遵守法律、行政法规和本章程；
其他股东的利益，不得滥用公司法人独（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
立地位和股东有限责任损害公司债权（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回人的利益；其股本；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东责任。有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
东有限责任，逃避债务，严重损害公司的其他义务。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
20新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5％以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
21删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
22新增章节第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
22新增
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，序号原条款修订后条款不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东构，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，划；决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；
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的董事、监事，决定有关董事、监事的（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏报酬事项；损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变序号原条款修订后条款
案、决算方案；更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）修改本章程；
弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（七）对公司增加或者减少注册资本作会计师事务所作出决议；
出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保
（八）对发行公司债券作出决议；事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
或者变更公司形式作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十）决定因本章程第二十三条第（一）（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项、第（二）项规定的情形收购本公司（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
股份的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规
（十一）修改本章程；范性文件或者本章程规定应当由股东会决定的
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务其他事项。
所作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十三）审议批准第四十三条规定的担议。
保事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（十四）审议公司在一年内购买、出售易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得重大资产超过公司最近一期经审计总通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
资产30%的事项；代为行使。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准利润分配政策的调整方案；
（十八）审议批准本章程第一百一十一条达到股东大会审议标准的重大交易和关联交易事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列提供担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东
须经股东大会审议通过：会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
外担保总额，超过最近一期经审计净资总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
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产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的30%以后提供的任审计总资产的30%以后提供的任何担保；
何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超序号原条款修订后条款
（三）公司在一年内担保金额超过最近过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过70%的担保对担保；
象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1
（五）单笔担保额超过最近一期经审计0%的担保；
净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方担保。
提供的担保；股东会审批对外担保的权限、审议程序不得违
（七）根据法律、行政法规、部门规章反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定；
及规范性文件的规定应由股东大会审公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、
批的其他对外担保。审议程序对外提供担保的，公司将依法追究其股东大会审批对外担保的权限、审议程责任；给公司造成损失的，相关责任方应当承序不得违反法律、行政法规、部门规章担相应的赔偿责任。
或本章程的规定；公司相关责任人违反
本章程规定的审批权限、审议程序对外
提供担保的，公司将依法追究其责任；
给公司造成损失的，相关责任方应当承担相应的赔偿责任。
第四十五条有下列情形之一的，公司
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生在事实发生之日起2个月以内召开临时
之日起2个月以内召开临时股东会：
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人
本章程所定人数的2/3时；
数或者本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的
25额1/3时；
股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上
（四）董事会认为必要时；
股份的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（五）监事会提议召开时；
规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其它地
第五十一条公司召开股东会的地点为公司住点。
所地或召集人确定的其它地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
26股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公式召开。公司还将提供网络投票的方式司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
为股东参加股东大会提供便利。股东通公司按有关规定进行身份认证。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司按有关规定进行身份认证。
第四十八条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限内按时
27议召开临时股东大会。对独立董事要求召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向序号原条款修订后条款根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求在收到提议后10日内提出同意或不同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、意召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面作出董事会决议后的5日内发出召开股反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会股东大会的，将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式第五十四条审计委员会向董事会提议召开临向董事会提出。董事会应当根据法律、时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董行政法规和本章程的规定，在收到提案事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
28作出董事会决议后的5日内发出召开股会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
东大会的通知，通知中对原提议的变知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同更，应征得监事会的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提在收到提案后10日内未作出反馈的，议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履视为董事会不能履行或者不履行召集行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员股东大会会议职责，监事会可以自行召会可以自行召集和主持。
集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10％第五十五条单独或者合计持有公司10％以上
以上股份的股东有权向董事会请求召股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应开临时股东大会，并应当以书面形式向当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
10日内提出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，在作出董事会决议后的5日内发出召开通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东大会的通知，通知中对原提案的变同意。
29更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在收到请求后10日内未作出反馈的，公司10％以上股份的股东向审计委员会提议召单独或者合计持有公司10％以上股份开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会的股东有权向监事会提议召开临时股提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到出请求。请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中监事会同意召开临时股东大会的，应在对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知知，通知中对原请求的变更，应当征得的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连序号原条款修订后条款相关股东的同意。续90日以上单独或者合计持有公司10％以上监事会未在规定期限内发出股东大会股份的股东可以自行召集和主持。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召
第五十六条审计委员会或者股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海时向上海证券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
30不得低于10％。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向上海证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得券交易所提交有关证明材料。
低于10%。
第五十二条条对于监事会或股东自行
第五十七条对于审计委员会或者股东自行召
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
31集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
应当予以配合。董事会应当提供股权登董事会将提供股权登记日的股东名册。
记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的
第五十八条审计委员会或者股东自行召集的
32股东大会，会议所必需的费用由公司承股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员
会、监事会以及单独或者合并持有公司会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
3%以上股份的股东，有权向公司提出提东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3％以上股份的以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提股东，可以在股东大会召开10日前提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出临时提案并书面提交召集人。召集人出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并应当在收到提案后2日内发出股东大会将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
33
补充通知，公告临时提案的内容。反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通中已列明的提案或增加新的提案。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章案或者增加新的提案。
程第五十四条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
得进行表决并作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内容：
内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
34...（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出序号原条款修订后条款
完整披露所有提案的全部具体内容。拟席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议讨论的事项需要独立董事发表意见的，和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
发布股东大会通知或补充通知时将同（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
时披露独立董事的意见及理由。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会网络或其他方式投票的开始（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程时间，不得早于现场股东大会召开前一序。
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
召开当日上午9:30，其结束时间不得早所有提案的全部具体内容。
于现场股东大会结束当日下午3:00。相股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不关监管部门对股东大会网络或其他方得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
式投票有效时间的规定如有变更的，从得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束其最新规定。时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
当不多于7个工作日。股权登记日一旦7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
确认，不得变更。
第六十二条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示第六十七条自然人股东亲自出席会议的，应出本人有效身份证件、股票账户卡、股东示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效授权委托书。证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示法人股东应由法定代表人或者法定代本人有效身份证件、股东授权委托书。
表人委托的代理人出席会议。法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
35
人出席会议的，应出示本人身份证、能的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，证明其具有法定代表人资格的有效证应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人明；委托代理人出席会议的，代理人应资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人出示能证明法人股东具有法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
资格的有效证明、本人身份证、法人股人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东会
股东大会的授权委托书应当载明下列的授权委托书应当载明下列内容：
内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
36（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议审议事项投同意、反对或弃权票的指程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的示；指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
为法人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。
37第六十五条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委托人授序号原条款修订后条款
托人授权他人签署的，授权签署的授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授书或者其他授权文件应当经过公证。经权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其公证的授权书或者其他授权文件，和投他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公票代理委托书均需备置于公司住所或司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条委托书应当注明如果股东
38不作具体指示，股东代理人是否可以按删除
自己的意思表决。
第六十六条出席会议人员的会议登记
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司册由公司负责制作。会议登记册载明参负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名加会议人员姓名（或单位名称）、身份
39（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
证号码、住所地址、持有或者代表有表表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者决权的股份数额、被代理人姓名（或单单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列
40议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接席会议。受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能由副董事长主持，副董事长不能履行职履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，务或者不履行职务时，由半数以上的董副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由事共同推举的1名董事主持。过半数的董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。监事会主席不能履行职务或召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务不履行职务时，由半数以上监事共同推或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
41举的1名监事主持。员共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举举代表主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股规则使股东大会无法继续进行的，经现东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权场出席股东大会有表决权过半数的股过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会东同意，股东大会可推举1人担任会议议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规
42则，详细规定股东大会的召开和表决程定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、序，包括通知、登记、提案的审议、投登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的序号原条款修订后条款票、计票、表决结果的宣布、会议决议宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
的形成、会议记录及其签署、公告等内公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，容，以及股东大会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为则，授权内容应明确具体。股东大会议章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事
第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其
会、监事会应当就其过去一年的工作向
43过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
股东大会作出报告。每名独立董事也应董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人
第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就
44员在股东大会上就股东的质询和建议
股东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责实施。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
第七十三条股东大会应有会议记录，者名称；
由董事会秘书负责实施。会议记录记载
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
以下内容：
管理人员姓名；
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有姓名或名称；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
45（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
的董事、监事、总经理和其他高级管理决结果；
人员姓名；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答...；
复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内...容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
内容真实、准确和完整。出席会议的董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
表、会议主持人应当在会议记录上签应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
46名。会议记录应当与现场出席股东的签
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
名册及代理出席的委托书、网络及其他
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
存期限为10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和特别
47议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股序号原条款修订后条款东大会的股东（包括股东代理人）所持东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通补亏损方案；
过：
（三）非由职工代表担任的董事、监事
（一）董事会的工作报告；
的任免；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（四）有关董事和监事的报酬事项；
48方案；
（五）公司年度财务预算方案、决算方
（三）非由职工代表担任的董事的任免；
案；
（四）有关董事的报酬事项；
（六）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（七）调整现金分红政策以外的利润分应当以特别决议通过以外的其他事项。
配政策；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司无法按照既定的现金分红第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
政策或最低现金分红比例确定的当年过：
利润分配方案；（一）公司增加或者减少注册资本；
（四）发行证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）决定因本章程第二十三条第（三）本章程的修改；
（一）项、第（二）项规定的情形回购（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
49
本公司股份；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（六）重大资产重组；计总资产30%的；
（七）本章程的修改；（五）股权激励计划；
（八）公司在一年内购买、出售重大资（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以产或者担保金额超过公司最近一期经及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
审计总资产的30%的；响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（九）股权激励计划；
（十）现金分红政策的调整和变更；
（十一）公司向交易所申请主动终止上市；
（十二）法律、行政法规或本章程规定序号原条款修订后条款的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
50表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。
......
第八十二条除公司处于危机等特殊情
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非况外，非经股东大会以特别决议批准，经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
51公司将不与董事、总经理和其它高级管
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重理人员以外的人订立将公司全部或者要业务的管理交予该人负责的合同。
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的方式提提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的时，根据本章程的规定或者股东大会的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。单一股东单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
在30%及以上的公司，应当采用累积投股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累票制。积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，举董事或者监事时，每一股份拥有与应每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，选董事或者监事人数相同的表决权，股股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当东拥有的表决权可以集中使用。董事会向股东公告候选董事的简历和基本情况。
应当向股东公告候选董事、监事的简历股东会选举董事采取累积投票时，每一股东持和基本情况。有的表决权票数等于该股东所持股份数额乘以股东大会选举董事（监事）采取累积投应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给
52票时，每一股东持有的表决权票数等于一个或者分别投给几个董事候选人。每一候选该股东所持股份数额乘以应选董事（监董事单独计票，以得票多者当选。事）人数。股东可以将其总票数集中投除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选给一个或者分别投给几个董事（监事）人应当以单项提案提出。
候选人。每一候选董事（监事）单独计实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向票，以得票多者当选。到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累除采取累积投票制选举董事、监事外，积投票，并告之累积投票时表决权票数的计算每位董事、监事候选人应当以单项提案方法和选举规则。
提出。董事的提名方式和程序如下：
实行累积投票时，会议主持人应当于表（一）公司董事候选人由公司董事会、单独或决前向到会股东和股东代表宣布对董者合并持有公司1％以上股份的股东提名；
事（监事）的选举实行累积投票，并告（二）董事候选人提名可以在股东会召开前10之累积投票时表决权票数的计算方法日提出临时提案并书面提交召集人。召集人应和选举规则。董事、监事的提名方式和当在股东会召开前向股东提供董事候选人的简程序如下：历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有
（一）公司董事候选人由公司董事会、足够的了解；序号原条款修订后条款
单独或者合并持有公司3％以上股份的（三）被提名人应在股东会召开之前作出书面
股东提名；承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真
（二）由股东大会选举的监事，其候选实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
人由监事会、单独或者合并持有公司（四）股东会以累积投票方式选举董事的，独
3％以上股份的股东提名；职工代表监立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事；
（三）董事、监事候选人提名可以在股东大会召开前10日提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的
简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（四）被提名人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事、监事职责；
（五）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十五条股东大会审议提案时，不
第八十九股东会审议提案时，不会对提案进行
会对提案进行修改，否则，有关变更应修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，当被视为一个新的提案，不得在本次股不能在本次股东会上进行表决。同一表决权只
53东大会上进行表决。同一表决权只能选
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
择现场、网络或其他表决方式中的一同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果种。同一表决权出现重复表决的以第一为准。
次投票结果为准。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推监票。审议事项与股东有关联关系的，举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与相关股东及代理人不得参加计票、监股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
54
师、股东代表与监事代表共同负责计代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结票、监票，并当场公布表决结果，决议果，决议的表决结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。
自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
55得早于网络或其他方式，会议主持人应络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
当宣布每一提案的表决情况和结果，并案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提序号原条款修订后条款根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及场、网络及其他表决方式中所涉及的公其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
司、计票人、监票人、主要股东、网络人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况服务方等相关各方对表决情况均负有均负有保密义务。
保密义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，
56监事选举提案的，新任董事、监事在股
新任董事在股东会决议通过之日起就任。
东大会决议通过之日起就任。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条公司董事为自然人，有下
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或...者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5财产或者破坏社会主义市场经济秩序，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者逾2年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
5年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人...责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
57的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
销营业执照之日起未逾三年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未闭之日起未逾三年；
清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被...人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，的其他内容。
期限未满的；
...
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
以上期间，按拟选任董事的股东大会审市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
议董事受聘议案的时间截止期算。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委间出现本条情形的，公司解除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任换，并可在任期届满前由股东大会解除期届满前由股东会解除其职务。任期3年。董其职务。任期3年。董事任期届满，可事任期届满，可连选连任。
58连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在事会任期届满时为止。董事任期届满未改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、及时改选，在改选出的董事就任前，原行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董序号原条款修订后条款董事仍应当依照法律、行政法规、部门事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
管理人员职务的董事以及由职工代表本公司董事会设1名职工代表担任的董事，通担任的董事，总计不得超过公司董事总过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主数的1/2。选举产生，无需提交股东会审议。
本公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
第九十七条董事应当遵守法律、行政本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
法规和本章程，对公司负有下列忠实义取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利务：用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（三）不得将公司资产或者资金以其个个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收储；入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
东大会或董事会同意，将公司资金借贷章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不给他人或者以公司财产为他人提供担得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交保；易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
东大会同意，与本公司订立合同或者进取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
59行交易；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（六）未经股东大会同意，不得利用职律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该务便利，为自己或他人谋取本应属于公商业机会的除外；
司的商业机会，自营或者为他人经营与（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东本公司同类的业务；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为司同类的业务；
己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密；有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；
益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规章程规定的其他忠实义务。定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所公司所有；给公司造成损失的，应当承有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关序号原条款修订后条款系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
第九十八条董事应当遵守法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、务：行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业...活动不超过营业执照规定的业务范围；
60
（五）应当如实向监事会提供有关情况（二）应公平对待所有股东；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（三）及时了解公司业务经营管理状况；
职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见...保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
61辞职报告。董事会将在2日内披露有关收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内情况。披露有关情况。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇六条董事辞任生效或者任期届满，应届满，应向董事会办妥所有移交手续，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东其对公司和股东承担的忠实义务，在任承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，期结束后并不当然解除，在其辞职报告在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或尚未生效直至生效后的2年内或任期结任期结束后的2年内仍然有效；其对公司秘密
束后的2年内仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，
62的保密义务在其辞职或任期结束后仍直至该秘密成为公开信息；其所负其他忠实义然有效，直至该秘密成为公开信息；其务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件所负其他忠实义务的持续期间应当根发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关据公平原则决定，视事件发生与离任之系在何种情况和条件下结束而定；董事在任职间的时间长短，以及与公司的关系在何期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而种情况和条件下结束而定。免除或者终止。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议
63新增作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事序号原条款修订后条款可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成
第一百零四条董事执行公司职务时违损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意反法律、行政法规、部门规章或本章程
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
64的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条公司设董事会，对股东
大会负责，主要职责是定战略、作决策、防风险。
第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董
第一百零七条董事会由7名董事组成。
事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董
65公司董事会设董事长1名，由董事会选
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数举产生。
选举产生。
第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
第一百零八条董事会行使下列职权：
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投...资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（四）制订公司的年度财务预算方案、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
决算方案；
66（八）决定公司内部管理机构的设置；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会亏损方案；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项...和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程序号原条款修订后条款或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条公司副董事长协助董
第一百一十六条副董事长协助董事长工作，董
事长工作，董事长不能履行职务或者不事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董履行职务的，由副董事长履行职务；副
67事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董的，由半数以上董事共同推举一名董事事履行职务履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开2次会
682次会议，由董事长召集，于会议召开议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、的股东、1/3以上董事、监事会，可以
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
提议召开董事会临时会议。董事长应当
69事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
自接到提议后10日内，召集和主持董内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事对该项决议行使表决权，也不得代理其应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董他董事行使表决权。该董事会会议由过事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
70半数的无关联关系董事出席即可举行，他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
董事会会议所作决议须经无关联关系无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事过半数通过。出席董事会的无关联作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足三人的，应将该事项提交董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该股东大会审议。事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会会议采取现场、电子通
第一百二十一条董事会决议以举手或信或者现场结合电子通信方式召开，董事会决书面等记名投票方式进行表决。议决议以举手或书面等记名投票方式进行表董事会临时会议在保障董事充分表达决。
71意见的前提下，可以用传真、视频、电董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
话、电子邮件或其它通讯方式进行并作提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件或出决议，并由参会董事签字。其它电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条独立董事对公司及全第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，应当按照相关法律法规和本章程的要认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
72求，忠诚履行职责，维护公司利益及公督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，司股东的合法权益。保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股序号原条款修订后条款主要股东、实际控制人或者与公司及其东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
主要股东、实际控制人存在利害关系的际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
单位或个人的影响。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
第一百二十九条担任公司独立董事应
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
当符合相关法律、行政法规、部门规章、际控制人任职的人员；
规范性文件或本章程规定的条件。公司
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
独立董事必须具有独立性，相关法律、
73其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
行政法规、部门规章、规范性文件或本
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介章程禁止担任独立董事的人员不得担
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报任公司独立董事。
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
74同上
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；序号原条款修订后条款
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
75新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
第一百三十条公司独立董事根据相关（四）依法公开向股东征集股东权利；
法律、行政法规、部门规章、规范性文（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
76件和本章程的规定行使独立董事的特项发表独立意见；
别职权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
77新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；序号原条款修订后条款
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
78新增章节第四节董事会专门委员会
第一百四十条公司董事会设审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
79新增
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作、合规管理和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；序号原条款修订后条款
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；
第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，由职工代表担任的董事可以成为审计委员会成员。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十四条战略委员会主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司环境、社会及治理（ESG）管理报告进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本序号原条款修订后条款章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条公司根据《中国共产第一百四十七条公司根据《中国共产党章程》党章程》规定，经上级党组织批准，设《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试立中国共产党中钢洛耐科技股份有限行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共
80公司委员会（以下简称“公司党委”）。产党中钢洛耐科技股份有限公司委员会（以下同时，根据有关规定，设立中国共产党简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设中钢洛耐科技股份有限公司纪律检查立党的纪律检查委员会。
委员会。
第一百三十六条、第一百三十七条删除
第一百四十八条公司党委由党员大会或者党
员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百四十九条公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。上级党组织可根据工作需要和干部管
81新增理权限，调动或指派公司党委的书记、副书记，可同时任免其委员职务。
第一百五十条公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制序号原条款修订后条款度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据上级党组织要求和工作需要，开展巡察工作；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十一条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百五十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十三条党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委一般配备专责抓党建工作的专职副书记。
第一百三十八条公司设总经理1名，第一百五十四条公司设总经理1名，由董事会由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
82公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或或解聘。者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负序号原条款修订后条款
财务负责人、总法律顾问为公司高级管责人、总法律顾问为公司高级管理人员。
理人员。公司董事会秘书经由董事长提名，由董事会决公司董事会秘书经由董事长提名，由董定聘任或者解聘；公司副总经理、财务负责人、事会聘任或解聘；公司副总经理、财务总法律顾问等高级管理人员经由总经理提名，负责人、总法律顾问等高级管理人员经由董事会决定聘任或者解聘。
由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十九条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
第一百五十五条本章程关于不得担任董事的级管理人员。
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义
83管理人员。
务和第九十八条（四）、（五）、（六）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
第一百四十二条总经理对董事会负
施董事会决议，并向董事会报告工作；
责，行使下列职权：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案...及董事会其他决议；
（六）根据公司党委的建议，提请董事
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（四）拟订公司的基本管理制度；
责人、总法律顾问；
（五）制定公司的具体规章；
（七）根据公司党委的建议，决定聘任
84（六）根据公司党委的建议，提请董事会聘任
或者解聘除应由董事会决定聘任或者
或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律解聘以外的负责管理人员；
顾问；
...
（七）根据公司党委的建议，决定聘任或者解
（九）本章程或董事会授予的其他职聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理权。
人员；
总经理应当列席董事会会议。
（八）拟定公司的职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十条总经理工作细则包括下列内容：
第一百四十四条总经理工作细则包括
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
下列内容：
员；
...
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
85（三）公司资金、资产运用，签订重大
责及其分工；
合同的权限，以及向董事会、监事会的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的报告制度；
权限，以及向董事会的报告制度；
...
（四）董事会认为必要的其他事项。
86第一百四十八条高级管理人员执行公第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，序号原条款修订后条款
司职务时违反法律、行政法规、部门规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高章或本章程的规定，给公司造成损失级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当的，公司董事会应当采取措施追究其法承担赔偿责任。
律责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
87删除
（第一百五十条至第一百六十四条）
第一百六十五条公司依照相关法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的第一百六十六条公司依照相关法律规定，健全民主管理制度，推进厂务公开，落实职以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，工群众知情权、参与权、表达权、监督推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、权。重大决策要听取职工意见，涉及职表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，
88
工切身利益的重大问题必须经过职工涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代
代表大会或者职工大会审议，或采取其表大会或者职工大会审议，或采取其它形式听它形式听取职工意见。坚持和完善职工取职工意见。坚持和完善职工董事制度，维护监事制度，维护职工代表有序参与公司职工代表有序参与公司治理的权益。
治理的权益。
第一百七十条公司除法定的会计账簿第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不
89外，将不另立会计账簿。公司的资产，另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。
第一百七十二条公司分配当年税后利润时，提
取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
第一百七十一条的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应...当先用当年利润弥补亏损。公司利润分配不得股东大会违反前款规定，在公司弥补亏超过累计可分配利润的范围。
损和提取法定公积金之前向股东分配
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
90利润的，股东必须将违反规定分配的利会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司持有的本公司股份不参与分配利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司
91补公司的亏损、扩大公司生产经营或者的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
转为增加公司资本。但是，资本公积金注册资本。序号原条款修订后条款将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用公积金将不少于转增前公司注册资本资本公积金。
的25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之25％。
第一百七十四条公司股东会对利润分配方案
第一百七十三条公司股东大会对利润
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会分配方案作出决议后，公司董事会须在审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具股东大会召开后2个月内完成股利（或体方案后，董事会须在股东会召开后2个月内股份）的派发事项。
92完成股利（或股份）的派发事项。
公司如存在股东违规占用本公司资金
公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，的情况，公司在进行利润分配时应当相公司在进行利润分配时应当相应地扣减该股东
应地扣减该股东所分配的现金红利，以所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资偿还其所占用的公司资金。
金。
第一百七十四条...
第一百七十五条：...
（五）利润分配决策程序公司董事会
（五）利润分配决策程序
结合公司具体经营数据、盈利规模、现
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
金流量状况、发展阶段及当期资金需
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认求，认真研究和论证公司现金分红的时真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
机、条件和最低比例、调整的条件及其
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，决策程序要求等事宜，提出年度或中期提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东
93利润分配方案，并经公司股东大会表决
会表决通过后实施。
通过后实施。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市董事会提出的利润分配方案需经董事
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
会过半数以上表决通过并经半数以上董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
独立董事表决通过，独立董事应当对利纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意润分配方案发表独立意见。监事会就利见及未采纳的具体理由，并披露。
润分配方案进行审核并发表审核意见。
......
第一百七十五条利润分配政策的调第一百七十六条利润分配政策的调整：公司根
整：公司根据外部经营环境或者自身经据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配
营状况对利润分配政策进行调整的，调政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得整后的利润分配政策不得违反中国证违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不监会和证券交易所的有关规定，不得损得损害股东利益，有关调整利润分配政策的议害股东利益，有关调整利润分配政策的案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会
94
议案需经公司董事会审议通过后提交审议，涉及现金分红政策的调整和变更须股东公司股东大会审议，涉及现金分红政策会以特别决议方式审议通过。公司应当提供网的调整和变更须股东大会以特别决议络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会方式审议通过。公司应当提供网络投票表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保等方式以方便社会公众股东参与股东护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议大会表决，充分征求社会公众投资者的案还需经公司2/3以上的独立董事表决通过。序号原条款修订后条款意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分
之二以上的独立董事、监事会表决通过。
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确支和经济活动进行内部审计监督。内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
95第一百七十七条公司内部审计制度和备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对实施。审计负责人向董事会负责并报告外披露。
工作。
第一百七十八条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条公司内部控制评价的具体组织
96新增
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十九条公司聘用会计师事务第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务
97所必须由股东大会决定，董事会不得在所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
股东大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百八十八条公司召开监事会的会
98议通知，以专人送出、邮递、传真、电删除
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十九条公司通知以专人送出第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被的，由被送达人在送达回执上签名（或送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
99盖章），被送达人签收日期为送达日期；人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出
公司通知以邮递送出的，自交付邮局之的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日
日起第48小时为送达日期；公司通知期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布送序号原条款修订后条款
以传真或电子邮件或网站发布送出的，出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条因意外遗漏未向某有权第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到得到通知的人送出会议通知或者该等通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
100人没有收到会议通知，会议及会议作出议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
的决议并不因此无效。效。
第一百九十七条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
101新增但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并，应当由合
第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签
并各方签订合并协议，并编制资产负债订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
表及财产清单。公司应当自作出合并决公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
议之日起10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信
102日内公告。债权人自接到通知书之日起
息公示系统公告。
30日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人自接到通知之日起30内，未接到通知的
45日内，可以要求公司清偿债务或者提
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司合并时，合并各第一百九十九条公司合并时，合并各方的债
103方的债权、债务，由合并后存续的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
或者新设的公司承继。的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产作
第二百条公司分立，其财产作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产
104应当自作出分立决议之日起10日内通知债权清单。公司应当自作出分立决议之日起人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信
10日内通知债权人，并于30日内在报
息公示系统公告。
纸上公告。
第一百九十七条公司需要减少注册资第二百〇二条公司减少注册资本，将编制资产本时，必须编制资产负债表及财产清负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国日起10日内通知债权人，并于30日内家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
105在报纸上公告。债权人自接到通知书之通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相之日起45日内，有权要求公司清偿债应的担保。
务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章序号原条款修订后条款的最低限额。程另有规定的除外。
第二百〇三条公司依照本章程第一百七十三
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百〇二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
106新增定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
第二百〇四条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
第一百九十九条公司因下列原因解（二）股东会决议解散；
散：（三）因公司合并或者分立需要解散；
...（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继撤销；
107
续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续过其他途径不能解决的，持有公司全部会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不股东表决权10%以上的股东，可以请求能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条公司有本章程第一百九十九第二百〇八条公司有本章程第二百〇七条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分章程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
108
依照前款规定修改本章程，须经出席股决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2序号原条款修订后条款/3以上通过。
第二百零一条公司因本章程第一百九第二百〇九条公司因本章程第二百〇七条第
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的，应当在项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算解散事由出现之日起15日内成立清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组组，开始清算。清算组由董事或者股东成清算组进行清算。
109
大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者组进行清算的，债权人可以申请人民法股东会决议另选他人的除外。
院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
第二百零二条清算组在清算期间行使财产清单；
下列职权：
（二）通知、公告债权人；
...
110（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）处理公司清偿债务后的剩余财
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税产；
款；
...
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
第二百一十一条清算组应当自成立之日起10报纸上公告。债权人应当自接到通知书日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国之日起30日内，未接到通知书的自公家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自告之日起45日内，向清算组申报其债接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告权。
111之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，事项，并提供证明材料。清算组应当对并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人偿。
进行清偿。
第二百零四条清算组在清理公司财第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，应资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，当制定清算方案，并报股东大会或者人并报股东会或者人民法院确认。
民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
112
公司财产在分别支付清算费用、职工的社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关序号原条款修订后条款配。的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，清算期间，公司存续，但不能开展与清将不会分配给股东。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条清算组在清理公司财第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，发资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足现公司财产不足清偿债务的，应当依法清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
113
向人民法院申请宣告破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当114人民法院确认，并报送公司登记机关，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
申请注销公司登记，公告公司终止。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负清算组成员不得利用职权收受贿赂或有忠实义务和勤勉义务。
115者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过司或者债权人造成损失的，应当承担赔失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百零九条有下列情形之一的，公
第二百一十七条有下列情形之一的，公司将修
司应当修改章程：
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
规修改后，章程规定的事项与修改后的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
116法律、行政法规的规定相抵触；
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事载的事项不一致；
项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条释义第二百二十一条释义......
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
117股东，但通过投资关系、协议或者其他或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然安排，能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）......
第二百一十四条董事会可依照章程的第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制
118规定，制订章程细则。章程细则不得与定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
章程的规定相抵触。触。
仅由“股东大会”修订为“股东会”的条目不再单独列示。
注：
仅由汉字修订为阿拉伯数字的条目不再单独列示。序号原条款修订后条款仅因条目变动所产生的引用之前条目的修改不再单独列示。
沪公网安备31011802005267号
