中钢洛耐科技股份有限公司

投资管理办法

第一章总则

第一条为了加强中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高企业资产或资金运作效率和运作效果，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所指的对外投资是指公司以现金、实物资产、无形资产等可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行为。

公司对外投资的主要方式包括：

（一）与企业、其他经济组织或者个人共同出资设立具有法人资格的公司制企业；

（二）与境外企业、其他经济组织或者个人开办合资、合作项目；

（三）参股、兼并或收购已存在的企业或资产；

（四）委托理财、委托贷款；

（五）购入股票、债券、基金、分红型保险等；

（六）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

公司通过新建、改扩建等方式对外投资项目，提升业务能力的产业投资项目和技改项目决策参照本制度执行。

第三条本制度适用于公司及下属各分子公司。

第二章职责与权限

第四条按照公司章程和公司重大事项决策权责清单确定的权限，股东会、董事会、党委会和总经理办公会进行投资决策。未经合法授权，公司其他任何单位、部门或个

1人均无权对公司对外投资做出决策。追加投资的，应按照追加后投资总金额履行相应的审批程序。

第五条公司根据投资项目需要指定项目负责人和承办机构，负责对外投资项目的

前期调研，编制项目建议书和投资概算，组织实施可行性研究，经公司批准后跟踪实施项目计划。

第六条经营财务部参与项目可行性研究，审核对外投资预算，并对对外投资项目

实施过程进行监督和效益评价。规划投资部负责日常管理，包括编制项目建议书、可行性研究报告、实施方案（如有）以及项目评审、报批、变更、实施、验收的全流程管理。

第三章预研、立项和决策

第七条发现潜在投资机会后，经总经理办公会议批准，指定项目负责人。

第八条项目负责人对投资项目进行初步评估，可根据项目实际需要，编制项目建议书和投资概算。

第九条项目建议书至少应包括以下内容：

（一）项目概况；

（二）投资目的；

（三）投资环境；

（四）市场需求及产业政策分析；

（五）项目投资方案；

（六）合作方的基本情况；

（七）实施方案；

（八）效益评估；

（九）风险分析及对策。

2第十条公司组织相关部门对项目建议书和投资概算进行初步评审，并将评审结果

报告公司进行集体决策。

第十一条项目建议书和投资概算经公司集体决策批准后，对外投资项目启动。

第十二条项目启动后，项目负责人应组织实施必要的尽职调查，收集相关信息

并进行实地考察，对合作方的资信和能力等进行评估。

对公司发展有重要意义或涉外的重大项目可委托具有相应资质的专业机构进行

尽职调查，出具独立的尽职调查报告。

第十三条项目负责人应对项目进行可行性研究，编制可行性研究报告和投资预算。

对公司发展有重要意义或涉外的重大项目可委托具有相应资质的专业机构进行

可行性研究，出具独立的可行性研究报告。

第十四条对外投资项目须按本制度第四条规定之权限逐级审批。相关决策机构

在审议对外投资项目时，重点审查以下内容：

（一）项目方案的可行性；

（二）项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定；

（三）项目是否符合公司战略目标和规划；

（四）公司是否具有相应的资金能力；

（五）投入的资金是否能按时收回；

（六）预期收益能否实现；

（七）投资和并购风险是否可控。

第十五条重大对外投资项目，应严格执行集体决策制度。

第十六条相关决策机构在审议对外投资项目时，方案制定者应回避表决。

第四章对外投资项目的实施

3第十七条对外投资项目经过决策程序后，项目负责人可根据公司决策及项目实际需要，制定详细投资实施方案，并对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向公司汇报投资进展情况。投资实施方案超出决策机构批准范围的，应重新履行审批程序。

第十八条项目负责人应草拟投资项目相关的协议文本、章程等，由公司组织有

关部门评审，必要时邀请外部法律顾问参与审核，提供法律意见。

第十九条项目负责人负责与被投资单位签订合同、协议，办理资产交割事宜。

在投资合同或协议签订之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。

第二十条出资完成后，应取得被投资方出具的出资证明文件。

第二十一条经营财务部应当根据投资合同、协议约定的条款审核结算申请。

未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，或验收尚未通过的，经营财务部应当拒绝付款。

第二十二条项目负责人应妥善保管对外投资项目档案，并在出资完成后及时移交档案室。档案内容应包括：

（一）项目建议书、可行性研究报告、实施方案（如有）等申请、论证文件；

（二）合作方的公司章程、营业执照、最近3年的审计报告、股权结构、高管简

历、管理制度等；

（三）投资过程中形成的合同协议、会议记录、会议纪要、备忘录、审批单、决议等；

（四）新设立公司的公司章程、高管资料、营业执照、管理制度等；

（五）中介机构出具的资产评估报告、尽职调查报告、验资报告等；

（六）项目相关的《保密协议》和《竞业限制协议》等。

第五章对外投资项目的处置

4第二十三条发生以下情况时，公司可收回或核销对外投资：

（一）被投资单位经营期限届满的；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）规定投资中止的其他情况发生的。

第二十四条发生以下情况时，公司可转让对外投资：

（一）被投资单位不符合公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望的；

（三）公司由于自身经营资金不足急需补充资金的；

（四）公司董事会、股东大会认为有必要转让的。

第二十五条对外投资的收回、核销或转让须经党委会或总经理办公会、董事会或股东大会根据其决策权限批准后方可实施。

第二十六条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。对外

长期投资收回和转让时，相关责任人员必须审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；确保资产处置真实、合法。认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第六章重大事项报告

第二十七条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第二十八条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为：

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）

5等的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失：

（七）重大行政处罚；

（八）董事会要求的其他事项。

第七章附则第二十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度经公司董事会审议通过后实施，并由公司董事会负责修改和解释。

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