中钢洛耐:中钢洛耐2025年第四次临时股东大会会议资料

中钢洛耐科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688119证券简称：中钢洛耐

中钢洛耐科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议资料

二零二五年十二月

1中钢洛耐科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

2025年第四次临时股东大会会议须知...................................3

2025年第四次临时股东大会会议议程...................................6

议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......................8

议案2：关于修订部分公司治理制度的议案..............................9

议案3：关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案...................10

议案4：关于公司续聘2025年度审计机构的议案........................12

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中钢洛耐科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对和信息登记工作，请予以配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出

席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或加盖公司公章的营业执照复印件、

授权委托书等登记材料原件。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不

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能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。

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本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年 11 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。

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中钢洛耐科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年12月11日（星期四）9:30

（二）现场会议地点：河南省洛阳市涧西区西苑路中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室

（三）会议召开方式：现场结合网络

（四）会议召集人：董事会

（五）会议主持人：董事长熊建先生

（六）参会人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事、董

事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月11日至2025年12月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所

持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

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（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推选本次会议的计票人、监票人

（五）与会股东逐项审议以下非累积投票议案序号非累积投票议案名称

1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2关于修订部分公司治理制度的议案

3关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案

4关于公司续聘2025年度审计机构的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读本次股东大会表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会会议结束

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议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据新《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法

规和规范性文件的规定，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际，拟取消监事会并修订《公司章程》。具体情况如下：

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中部分条款将作出相应修订，包括董事会董事人数由7名变为9名、董事会设1名职工代表董事等。具体修订内容详见公司2025年11月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中钢洛耐关于取消监事会并修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。

公司提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年12月

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议案2：关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为推动中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关治理制度规

定符合法律、法规和规范性文件的最新规定，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更情况

1《中钢洛耐科技股份有限公司股东会议事规则》修订

2《中钢洛耐科技股份有限公司董事会议事规则》修订

3《中钢洛耐科技股份有限公司投资管理办法》修订

修订后的上述制度详见公司2025年11月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关文件。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年12月

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议案3：关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，董事会董事人数由7名增至9名，新增1名职工代表董事和1名非独立董事。

为保障公司董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定，经公司第二届董事会提名委员会第五次会议审议并进行资格审查，拟提名程龙先生为公司的增选非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：非独立董事候选人程龙先生的简历中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年12月

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附件：

非独立董事候选人程龙先生的简历

程龙先生，1979年12月出生，中国国籍，本科学历。2002年6月毕业于东北大学会计学专业，高级会计师，2002年7月于中国中钢集团有限公司资产财务部参加工作。曾任中钢投资有限公司财务部副经理（主持工作）、经理，中国中钢集团有限公司资产财务部税务管理处经理、资金管理处经理、资产财务部副总经理。2023年2月起任中国中钢集团有限公司经营财务部总经理。

程龙先生未持有公司股份。除在公司间接控股股东中国中钢集团有限公司任职外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

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议案4：关于公司续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）在中钢

洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度审计工作中，遵循了客观、独立的审计原则，勤勉尽责，顺利完成了相关审计工作。为保持公司审计工作的连续性和完整性，经公司谨慎研究及第二届董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环为公司2025年度审计机构，为公司提供财务审计及内部控制审计服务，审计服务收费为89万元（其中：财务报告审计费用79万元，内部控制审计费用10万元），与2024年度费用一致，聘期一年。中审众环的基本情况详见附件。

公司提请股东大会授权公司经营管理层及其授权代表签署聘请会计师事务所相关合同。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年12月

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附件:

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

一、机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有