中钢洛耐科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立符合国有控股上市公司发展要求的科学激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的经营管理积极性，提升公司经营效益和国有资产保值增值能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规、

规范性文件，以及国有资产监管相关要求和《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合耐火材料行业特点和公司实际经营情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司下列人员：（一）公司董事，包括独立董事、非

独立董事（含职工代表董事）；（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书等《公司章程》规定及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：（一）责权利对

等原则：坚持按劳分配，薪酬与岗位价值、承担责任、履职成效相匹配，体现不同岗位的经营管理要求；（二）价值创造原则：只有创造价值，才可分享价值。

薪酬与公司经营业绩、个人绩效考核结果紧密关联；（三）激励与约束并重原则：

完善薪酬发放、递延支付及止付追索机制，防范短期经营行为，实现公司与董事、高级管理人员利益深度绑定；（四）合规透明原则：薪酬管理流程符合法律法规、

国资监管及上市公司监管规定与信息披露要求，薪酬方案及发放情况按规定披露。

第四条本制度作为公司董事、高级管理人员薪酬管理的核心依据，未尽事

宜遵循国家法律法规、国资监管规定及《公司章程》相关要求。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，委员会成员中独立董事占多数且主任由独立董事担任。薪酬与考核委员会按照法律、行政法规、中国证监会、国资监管部门规定及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》要求履行对公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理职责。

第六条薪酬方案的决策与审批权限：（一）董事薪酬方案由董事会薪酬与

考核委员会制定，经董事会审议通过后提交公司股东会审议决定，并予以披露；

（二）高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议批

准后执行，向股东会说明并按规定披露；（三）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避表决。

第七条公司人力资源部、经营财务部配合董事会薪酬与考核委员会开展工作，具体负责薪酬方案的实施、绩效考核数据收集、薪酬核算与发放等工作，确保薪酬管理流程规范、数据准确。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬一般由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配。

第九条董事薪酬标准：（一）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准由

股东会审议确定，按月发放；独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，除固定津贴外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等。（二）非独立董事（含职工代表董事）：在公司担任具体经营管理职务的，依据其任职岗位对应的公司薪酬制度领取薪酬，不再另行发放董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不发放薪酬，其履职产生的合理费用由公司承担；兼任高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员薪酬标准执行，不重复计算董事薪酬。

第十条高级管理人员薪酬标准（一）基本薪酬：根据高级管理人员的岗位

价值、职责范围等因素确定。（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果挂钩，与公司可持续发展相协调。（三）中长期激励收入：根据公司发展需要，按照相关制度规定，可对符合条件的高级管理人员实施中长期激励，收入的解锁、行权与公司中长期业绩目标、个人履职情况相绑定。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家法

律法规、国资监管规定及公司制度，代扣代缴个人所得税、各类社保费用、住房公积金等款项后，将剩余部分发放给个人。第四章绩效考核与薪酬发放

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效考核由董事会薪酬与考核委员会

统一组织，人力资源部门具体实施。

第十三条绩效考核指标的制定遵循可量化、可实现、与行业适配原则，结

合耐火材料行业的生产经营特点，设置定量与定性相结合的考核指标体系，由薪酬与考核委员会审议确定后，每年根据公司年度经营计划进行调整。

第十四条绩效薪酬的确定与支付以绩效考核结果为核心依据。

第十五条公司建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，递延支付

部分与公司后续年度经营业绩、个人持续履职情况挂钩，若递延期间公司出现财务造假、国有资产流失等情形，相应递延支付薪酬停止发放。

第十六条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、免职等原因离任的，按其实际任期、实际履职情况及绩效考核结果核算薪酬，已发放的绩效薪酬若涉及递延支付的，按递延支付机制执行；离任后发现其在任期间存在违法违规、履职不当等情形的，公司有权追回其已领取的相关薪酬。

第十七条董事、高级管理人员出席董事会、股东会、专门委员会等会议及

履行其他法定职责产生的交通、住宿等合理费用，由公司据实报销，不计入薪酬总额。

第五章止付追索与薪酬扣减

第十八条公司因财务造假、会计差错等原因对财务报告进行追溯重述的，董事会薪酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激

励收入进行重新考核，相应追回超额发放的部分薪酬。

第十九条董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司根

据情节轻重，减少、停止支付其未支付的基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分

追回：（一）违反法律法规、国资监管规定或《公司章程》义务，给公司造成重大损失或国有资产流失的；（二）对公司财务造假、资金占用、违规担保、重大

安全生产事故等违法违规行为负有过错的；（三）因重大违法违规行为被中国证

监会、证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被国资监

管部门、行业主管部门处罚的；（四）未经批准擅自离职、泄露公司商业秘密或核心技术，损害公司利益的；（五）公司董事会认定的其他违反公司规定、侵害公司及股东（含国有股东）利益的情形。

第二十条董事、高级管理人员履职过程中，若出现分管工作未完成、重大

决策失误、安全生产责任事故等情形，公司可根据绩效考核结果，扣减其当期绩效薪酬，情节严重的，取消当期全部绩效薪酬及中长期激励资格。

第六章附则

第二十一条本制度的制定、修改需经公司股东会审议通过。

第二十二条本制度未尽事宜，适用国家有关法律法规、国资监管规定、证

券交易所业务规则及《公司章程》的规定；本制度与国家法律法规、国资监管规

定、证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触的，以国家法律法规、国资监管规定、证券交易所业务规则及《公司章程》为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释，董事会薪酬与考核委员会负责组织实施。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。