中钢洛耐科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事

会的职权主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、合规管理和内部控制。

公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，由职工代表担任的董事可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会委员全部为公司董事，其在审计委员会的任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

1第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制及合规管理；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第八条审计委员会对董事会负责。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

相关事项达到《公司章程》规定的股东大会权限的，还须由董事会提交股东大会审议。

第九条审计委员会应高度重视公司重大事项、大额资金、关联方资金往来事项。

审计委员会督导内部审计部门就募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资

与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资、对外捐

赠等重大事件的实施情况，大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等开展审计工作。

第四章决策程序

第十条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

2（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会召开会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议应于召开日三日前通知全体委员，紧急情况下经主任委员同意可随时通知召开。

第十三条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会

3可以建议董事会予以撤换。

第十五条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议在保障委员充

分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议或传签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

第十八条公司内部审计部门每季度向审计委员会至少报告一次内部审计工作情

况和发现的问题。其负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并

提供必要信息，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循相

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十一条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责妥善保存。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，

4公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十三条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的相关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本议事规则解释权归属公司董事会。

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