证券代码：688120证券简称：华海清科公告编号：2024-024
华海清科股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于
2024年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2024年4月16日以通讯方式送达全体董事，应出席董事9人，实际出席董事9人，由公司董事长路新春先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定。公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议并通过了《关于公司<2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》同意公司《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议并通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
同意公司《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
（四）审议并通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
同意公司《2023年度董事会工作报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
（五）审议并通过了《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司独立董事在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。
公司独立董事金玉丰、李全和管荣齐向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上做述职报告。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（六）审议并通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
同意公司《2023年度财务决算报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。（七）审议并通过了《关于公司<2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券
账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元(含税)同时以资本公积向全体股东每10股转增4.90股。
以截至2023年12月31日总股本158933383股测算，共计拟派发现金红利87413360.65元(含税)，占2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为12.08%；共计转增77877358股，转增后公司总股本增加至236810741股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（八）审议并通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公
司《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会对2023年度募集资金投资项目的进展情况进行了核查，对募集资金的存放与实际使用情况出具了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（九）审议并通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》同意《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。本议案涉及的关联董事路新春、张国铭、甄佳、李云忠、王同庆回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票4票，其中赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十）审议并通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》同意公司及全资子公司向银行申请总额不超过人民币18亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于项目借款、流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等，利率不高于 LPR 基准利率，贷款期限不超过 5 年，具体授信业务种类、额度和期限，以银行最终核定为准。本次授信的有效期自本议案审议通过之日起12个月内有效，在有效期内授信额度可循环使用。为提高效率，授权公司法定代表人在经批准的融资额度内，为上述融资事项签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十一）审议并通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
同意公司在全资子公司华海清科（上海）半导体有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度合计不超过人民币2亿元，华海清科（上海）半导体有限公司以其相关资产为该担保事项提供反担保，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容，由公司、华海清科（上海）半导体有限公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。该担保额度有效期自本议案审议通过之日起12个月内有效，同意授权公司法定代表人在经批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十二）审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币19亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定
的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款大额存单等），使用期限自本议案审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。同意授权管理层在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十三）审议并通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及全资子公司使用最高不超过人民币13亿元的超募资金及部分闲
置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自本议案审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。同意授权公司管理层，在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十四）审议并通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。（十五）审议并通过了《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
同意《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十六）审议并通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》。
同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案涉及的关联董事金玉丰、李全和管荣齐回避表决。
表决结果：有效票6票，其中赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十七）审议并通过了《关于<立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告>的议案》同意《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十八）审议并通过了《关于<董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》同意《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十九）审议并通过了《关于<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
同意《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十）审议并通过了《关于<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》
同意《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十一）审议《关于确认公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议并通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》。
同意公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案。
本议案涉及的关联董事张国铭、李昆、王同庆回避表决。
表决结果：有效票6票，其中赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
（二十三）审议并通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》
等相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项，所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十四）审议并通过了《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》
24.01《关于修订<公司章程>的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.02《关于修订<股东大会议事规则>>的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.05《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.06《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.07《关于修订<提名与薪酬委员会工作细则>的议案》
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.08《关于修订<战略发展委员会工作细则>的议案》
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.09《关于修订<内部审计管理办法>的议案》
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.10《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十五）审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
特此公告华海清科股份有限公司董事会
2024年4月27日
