证券代码：688120证券简称：华海清科

华海清科股份有限公司

Hwatsing Technology Co. Ltd.（天津市津南区咸水沽镇聚兴道11号）

2026年度向特定对象发行 A股股票

方案论证分析报告（修订稿）

二〇二六年六月华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）是上海证券交

易所科创板上市的公司。为抓住行业发展机遇，稳妥部署公司发展规划，增强公司核心竞争力，公司拟向特定对象发行股票不超过49473112股（含本数），募集资金总额不超过379500万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入上海集成电路装备研发制造基地项目、晶圆再生扩产项目和高端半导体装备研发项目。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《华海清科股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《华海清科股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策大力支持集成电路行业发展

集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，近年来出台了一系列鼓励政策以推动我国集成电路及其装备制造业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，为行业发展提供了政策支持，营造了良好的政策环境。

2、下游行业景气度提升，市场需求持续增长

根据 SEMI发布的《年终总半导体设备预测报告》，预计 2025年全球半导体制造设备总销售额同比增长13.7%至1330亿美元，远超2024年1043亿美元的纪录，创下历史新高，2026年、2027年有望继续攀升。这一增长主要得益于人工智能相关投资的强劲拉动，尤其是在尖端逻辑电路、存储器以及先进封装技术领域的设备需求爆发式增长。从区域市场来看，中国大陆连续第10个季度稳居

1全球最大半导体设备市场，成为全球市场增长的核心动力。据 CINNO IC Research统计，2025年我国半导体产业总投资额达7841亿元，同比增幅17.2%，其中半导体设备领域投资增速显著，成为拉动产业投资增长的核心力量。

（二）本次发行的目的

1、加大研发投入力度，完善技术及产品布局

集成电路专用设备行业涉及电子、机械、化工、材料、信息等学科领域，行业技术门槛极高，通常是一代器件、一代设备、一代工艺。公司计划通过本次募集资金加大研发投入，完善公司研发条件，开发出应用于半导体前道工艺、先进封装工艺的更先进、更丰富的装备产品，以及装备相关的关键零部件和耗材，进一步提升公司在集成电路制造领域的工艺技术优势及市场地位。

2、多元化产品布局，丰富公司产品种类

随着我国集成电路发展成为国家重点战略和全球贸易环境日趋复杂，半导体专用设备的国产化需求愈发迫切且增长迅速，给我国本土半导体设备制造商带来机遇。作为一家拥有核心自主知识产权的高端半导体装备供应商，公司始终坚持以技术创新为企业发展的驱动力，并努力践行“装备+服务”的平台化发展战略，公司计划通过本次发行进一步拓展公司平台化战略布局，为公司未来发展创造更大空间和新的利润增长点。

3、完善公司区位布局，提升公司服务能力

以上海市为代表的长三角地区是国内产业链最完善的集成电路聚集区域，产业布局涵盖了上游的设备、材料到下游的生产制造，产业生态构建完整。公司计划充分利用长三角地区产业集群资源优势，使用本次募集资金建设上海集成电路装备研发制造基地、昆山晶圆再生项目，提升公司高端产品的产能，进一步增强对长三角及周边地区重要客户的服务能力，为公司的业绩增长做出积极贡献。

2二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步完善公司技术及产品布局，提升服务客户能力，增强公司核心竞争力，公司本次发行募集资金拟用于上海集成电路装备研发制造基地项目、晶圆再生扩产项目和高端半导体装备研发项目，计划投资规模较大，公司难以通过自有资金满足项目投资需求。通过本次发行募集资金，公司能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

2、股权融资效率和成本均优于债务融资

公司属于“轻资产、高研发”类型的科技创新企业，在日常生产销售及高强度研发投入等领域，对资金需求规模较大。如本次募集资金投资项目所需资金均通过债务方式进行融资，会导致公司资产负债率及财务费用率上升，增加公司的财务风险，对公司盈利能力造成不利影响。通过向特定对象发行股票募集资金，可以优化公司资本结构，并提升公司的财务稳健性、抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障。随着相关募集资金投资项目陆续实施并产生效益，公司盈利水平将持续提升，保障公司全体股东的利益。

综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围和数量的适当性

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资

3者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围和数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量恰当。

（二）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则、依据

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个

交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

4其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积

转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则、依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露

媒体上进行披露，并提交股东会审议，报上交所审核并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

公司不存在违反以下《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的

情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

5相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（二）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资；

62、本次发行不存在公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行股票的情形；

3、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。本次发行

的股份数量不超过本次发行前公司总股本的10%；公司前次募集资金到账时间

为2022年6月1日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；本次发行募集资金总额不超过379500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于上海集成电路装备研发制造基地项目、晶圆再生扩产项目和

高端半导体装备研发项目，本次发行属于理性融资，融资规模合理；

4、本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。本次募集资金投资项目均

围绕公司主营业务开展，有利于公司完善技术及产品布局，提升服务客户能力，巩固公司的市场地位，增强公司核心竞争力。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要

惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）本次发行程序合法合规本次发行相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议及2025年年度股

东会审议通过，经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过修订，并已取得了国资有权监管单位的批复，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，审议

7程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案已经董事会审慎、充分的论证分析后通过，本次发行方案实施后，将进一步完善公司技术及产品布局，提升公司服务客户能力，增强公司核心竞争力，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指

定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票的方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票的方案及相关文件已

履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

8（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的主要假设条件

（1）假设公司本次向特定对象发行于2026年11月实施完成，该完成时间

仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

（2）本次发行股票数量为不超过公司发行前总股本的10%，即本次向特定

对象发行股票数量为49473112股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

（3）假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司所处经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

（5）对于公司2026年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

情形1：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性

损益后的净利润较2025年度上升15%；

情形2：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2025年度不变；

情形3：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性

损益后的净利润较2025年度下降15%。

（6）在预测2026年度公司本次向特定对象发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素（如股权激励、回购等）导致股本变动的情形。

（7）在预测2026年度公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响。

92、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

2026年12月31日

2025年12月31日

项目/2026年度

/2025年度本次发行前本次发行后

总股本（股）353651991494731127544204239

情景1：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较

2025年度上升15%

归属于上市公司股东的净利

润（扣除非经常性损益前后96481.75110954.01110954.01孰低，万元）基本每股收益（扣除非经常

1.962.242.22性损益前后孰低，元/股）稀释每股收益（扣除非经常

1.952.242.22性损益前后孰低，元/股）情景2：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较

2025年度保持不变

归属于上市公司股东的净利

润（扣除非经常性损益前后96481.7596481.7596481.75孰低，万元）基本每股收益（扣除非经常

1.961.951.93性损益前后孰低，元/股）稀释每股收益（扣除非经常

1.951.951.93性损益前后孰低，元/股）情景3：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较

2025年度下降15%

归属于上市公司股东的净利

润（扣除非经常性损益前后96481.7582009.4982009.49孰低，万元）基本每股收益（扣除非经常

1.961.661.64性损益前后孰低，元/股）稀释每股收益（扣除非经常

1.951.661.64性损益前后孰低，元/股）注：上述测算过程中，每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

10以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不构

成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指标会有所下降。

公司所制定的填补回报措施及对相关财务数据的假设，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《华海清科股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均围绕公司现有业务开展，在扣除相关发行费用后，将用于上海集成电路装备研发制造基地项目、晶圆再生扩产项目和高端半导体装

备研发项目，上述项目的实施有利于公司完善技术及产品布局，提升服务客户能力，巩固公司的市场地位，增强公司核心竞争力，促进公司可持续发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目均经过了充分、详细的论证分析。公司高度重视核心技术自主研发与科技创新，持续保持高强度研发投入，为技术创新与成果转化提供坚实保障。通过积极承担并实施多项国家级、省部级重大科研项目，公司技术

11创新能力与核心竞争力持续提升，先后攻克纳米级抛光、纳米颗粒超洁净清洗、超精密集成减薄等多项关键核心技术。通过收购芯嵛公司，公司快速切入离子注入装备领域，并持续加大研发投入，加快推进多品类离子注入装备产品的研发攻关，推动离子注入技术实现进一步突破与升级。公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《华海清科股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施提升公司竞争力，提高对股东的即期回报：

1、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模

公司本次募集资金到位后，将在长三角地区建设研发生产基地，在区域和服务半径上更有利于加强与国内重点下游客户的合作。同时，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动离子注入装备、磨划装备等新产品的产业化进程。

整体看，公司的总规模将在本次发行后得到进一步扩大，抗风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展主营业务规模，充分发挥公司在半导体专用装备领域的优势，推动公司持续、健康、稳定发展。

2、加强内部管理，降低运营成本

公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报

本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《华海清科股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

12（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得

到切实履行的承诺

1、公司控股股东、间接控股股东的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、间接控股股东分别作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承

诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作

出以下承诺：

“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

13作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”华海清科股份有限公司

2026年6月22日

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