华海清科:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：华海清科证券代码：688120

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于华海清科股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2026 年 10 月目录

一、释义 ............................................... 3

二、声明 ............................................... 4

三、基本假设 .............................................. 5

四、独立财务顾问意见 .......................................... 6

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ............................. 6

（二）关于本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明........ 8

（三）本次归属的具体情况 ........................................ 9

（四）结论性意见 ........................................... 10

五、备查文件及咨询方式 ........................................ 11

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华海清科、本公司、公

指华海清科股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本计划指华海清科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指

制性股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股激励对象指子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理、技术（业务）骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票

有效期指全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息《自律监管指南》指披露》

《公司章程》指《华海清科股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华海清科提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个

归属期归属条件成就事项对华海清科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华海清科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会及股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归

属所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划归属事项不存在其他障碍，涉及的所有协

议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年 3 月 21 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议

通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年 5 月 8 日，公司收到了国资监管部门对本次激励计划备案同意的批复，并于 2023 年 5 月 9 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划获得四川省国资委备案同意的公告》。同日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李全先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 18 日，公司对本次激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023 年 7 月 6 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议与第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第三十九次会议与第一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

8、2025 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

9、2026 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

10、2026 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次激励计划预留授予部

分第二个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华海清科预留授予部分

第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定。

（二）关于本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

1、预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期

根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”；本激励计划预留授予限制

性股票的授予日为 2023 年 10 月 27 日，因此预留授予部分限制性股票的第二个归属期为 2026 年 10 月 27 日至 2027 年 10 月 26 日。

2、预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明

本激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的激励对象获授的限制

性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符合否定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派在职激励对象均未发生前述

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

除已离职的激励对象外，其

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

他激励对象均满足 12 个月

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12以上的任职期限，符合归属个月以上的任职期限。

条件。

（四）公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所（特本激励计划预留授予部分限制性股票的第二个归属期对殊普通合伙）对公司 2024

应的考核年度及业绩考核目标具体如下表所示：

年年度报告出具的审计报告归属期对应考核年度业绩考核目标（信会师报字 [2025] 第

（1）2024 年每股收益不低于 4.42 元/ ZB10934 号），考核期内：

股，且不低于对标企业 75 分位值； 1、公司 2024 年度每股收益

第二个（2）以 2021 年营业收入为基准，为 8.03 元/股，且高于对标

2024 年 2024 年营业收入增长率不低于 220%，

归属期企业 75 分位值，符合该项且不低于对标企业 75 分位值；

（3）以 2021 年研发投入为基准，业绩考核指标。

2024 年研发投入增长率不低于 150%。 2、公司 2024 年营业收入为

注：* 上述业绩考核目标中每股收益指标，以归母扣非净利润为 3406228610.47 元，相较计算依据。每股收益=归母扣非净利润/公司总股本；若公司发生资本于 2021 年的增长率为公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事 323.20%，且高于对标企业宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以 2022 年底

75 分位值，符合该项业绩

公司股本总数为计算依据。

* 上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审考核指标。

计报告所载数据为计算依据。 3、以 2021 年研发投入为基* 若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生准，2024 年研发投入增长变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产率为 230.04%，符合该项业品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董绩考核指标。

事会根据实际情况剔除或更换部分样本。

（五）个人层面绩效考核要求公司 2023 年限制性股票激

预留授予限制性股票第二个归属期个人业绩考核年度为励计划预留授予的 87 名激2023 年，激励对象个人考核按照《公司 2023 年限制性股票励对象中：激励计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规 3 名激励对象因离职而不具定进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则备激励对象资格；9 名激励上考评结果划分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和 D 对象因个人层面绩效考核结（不合格）四个等级。根据以下考核评级表中对应的个人层果为“C”，对应个人层面面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：归属的标准系数为 0.75；剩

考核结果 A B C D 余 75 名激励对象个人层面

标准系数 1 0.75 0 绩效考核结果均为 B 及以由此，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个上，个人层面归属的标准系人标准系数×个人当年计划归属数量。数为 1。

综上所述，本激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期符合条件的

84 名激励对象合计可归属的限制性股票数量为 39.6098 万股。激励对象当期计

划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）本次归属的具体情况

1、预留授予日：2023 年 10 月 27 日

2、归属数量：39.6098 万股

3、归属人数：84 人

4、授予价格：32.159 元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况