华海清科:北京市中伦律师事务所关于华海清科股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于华海清科股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

二〇二六年六月目录

一、本次发行的批准和授权..........................................3

二、本次发行的主体资格...........................................4

三、本次发行的实质条件...........................................4

四、发行人的设立..............................................7

五、发行人的独立性.............................................7

六、发行人的主要股东及实际控制人......................................7

七、发行人的股本及演变...........................................8

八、发行人的业务..............................................8

九、关联交易及同业竞争...........................................9

十、发行人的主要财产............................................9

十一、发行人的重大债权债务.........................................9

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................10

十三、发行人《公司章程》的制定与修改...................................10

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................10

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................11

十六、发行人的税务............................................11

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................12

十八、发行人募集资金的运用........................................12

十九、发行人的业务发展目标........................................12

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................13

二十一、结论...............................................13

4-1-1北京市中伦律师事务所

关于华海清科股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：华海清科股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为华海清科股份有限公司（以下简称“发行人”“华海清科”或“公司”）聘请的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为华海清科 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）出具法律意见书。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进

行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。

本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及

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验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须

的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用的简称一致。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权经核查，本所律师认为：

1．发行人2025年年度股东会已作出批准发行人本次发行的决议，股东会的

召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

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2．发行人2025年年度股东会已授权董事会及董事会授权人士办理有关本

次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

3．根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获

得发行人内部必要的批准和授权。发行人已就本次向特定对象发行取得国资有权监管单位的批准，发行人本次发行尚须经过上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1．发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2．发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司本次向特定

对象发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易

日股票交易总量，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3．发行人已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

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（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1．发行人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普

通股（A 股）股票，符合《管理办法》第三条第一款的规定。

2．发行人本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。符合《管理办法》第五十五条的规定。

3．本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十

个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《管理办法》第五十六条

和第五十七条的规定。

4．本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上

述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定

4-1-5法律意见书的，依其规定。符合《管理办法》第五十九条的规定。

5．根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第

十二条之规定，具体如下：

（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）上述募集资金项目之实施不会与发行人控股股东及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

6．本次发行的发行对象为特定对象，发行人及其控股股东未向特定对象做

出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向特定对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。

7．截至报告期末，清控创投持有发行人9946.09万股股份，占发行人总股

本的28.12%，系发行人的控股股东，四川省国资委为发行人实际控制人。本次发行完成后，四川省国资委作为发行人的实际控制人地位不会改变，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。

8．发行人本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

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近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件所规定的实质性条件要求。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，其从有限责任公司变更设立为股份有限公司的程序、条件、方式及其设立时发起人的资格均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发行人的主要股东及实际控制人经核查，本所律师认为：

1.截至报告期末，清控创投为发行人的控股股东，四川省国资委为发行人的

实际控制人；

2.截至报告期末，除控股股东外，不存在持有发行人5%以上股份的股东；

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3.截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东不存在将所持发行人股份

进行质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变经核查，本所律师认为：

1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2.2022年4月27日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2022〕890号”批复，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕155号”批准。2022年6月8日，公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，公司，本次公开发行后的总股本为106666700股，每股面值1.00元。证券简称为“华海清科”，证券代码为“688120”。

3.发行人上市后历次股本变动已经履行相关审议、批准程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务经核查，本所律师认为：

1.截至报告期末，发行人实际从事的经营业务与《营业执照》所核准的经营

范围一致，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

2.截至报告期末，发行人未在中国大陆以外的地区设立经营机构从事经营活动；

3.发行人的主营业务突出且在最近三年主营业务未发生过变更；

4.截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有与主要生产经

营活动相关的主要资质和许可；

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5.截至报告期末，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争经核查，本所律师认为：

1.本所律师已核查发行人报告期内关联方，具体详见《律师工作报告》正

文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

2.发行人的《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》中

就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出

了明确规定，发行人已建立明确的规范和减少关联交易的制度安排。报告期内发行人的关联交易事项已根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，关联交易合法、有效。

3.截至报告期末，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业

间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

十、发行人的主要财产经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司的主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷，发行人及其控股子公司的主要财产均是通过自建、申请、受让、购买等合法方式取得，已取得必要的权属证书或有权部门的授权文件，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为：

1.截至报告期末，发行人及其控股子公司签署的重大合同合法、有效。

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2.截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

全、人身权等原因而承担侵权之债的情况。

3.报告期内，除《律师工作报告》已经披露的情形外，发行人与关联方之间

不存在其他重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。

4.报告期内，发行人其他应收、应付款系因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所律师认为：

1.发行人报告期内的增资扩股行为符合当时有效的法律、法规及规范性文

件的规定，已履行了必要的法律手续。

2.报告期内，发行人未发生需股东会审议的重大资产变化及收购兼并。

3.截至报告期末，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收

购等行为的计划。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改经核查，本所律师认为：

1.发行人报告期内《公司章程》的制定及历次修改均经过相关股东会决议通过，已履行法定程序；

2.发行人现行的《公司章程》已经2026年第一次临时股东会审议通过，内

容符合《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为：

1.发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控

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股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定；

2.发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规

定制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及董事

会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责；

3.发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董

事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责；

4.发行人报告期内历次股东会和董事会的召开、决议内容及签署均真实有效。

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为：

1.发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定；

2.发行人报告期内董事、高级管理人员的变更均符合有关法律、法规及规

范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。

3.发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职责和权限

符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务经核查，本所律师认为：

1.发行人及其控股子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法律、法规

和规范性文件的要求，在报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；

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2.报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律法规而受到重

大行政处罚的情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所律师认为：

1.发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而

受到重大行政处罚的情形。

2.发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量管理和技术监督

方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策，与发行人业务发展目标一致，发行人本次募集资金主要投向主业，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能、高排放行业；本次募集资金使用不涉及境外投资、不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司编制了截至2026年3月31日的《华海清科股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华海清科股份有限公司截至2026年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

本次发行的募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平

的关联交易，或影响发行人生产经营的独立性。

十九、发行人的业务发展目标

4-1-12法律意见书经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所律师认为：

1、截至报告期末，发行人及其控股子公司、持股5%以上股东、现任董事及

高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、报告期内，发行人及其控股子公司、持股5%以上股东、现任董事及高级

管理人员不存在重大行政处罚案件。

二十一、结论

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的