北京海润天睿律师事务所

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华海清科股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书

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二○二五年十月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于华海清科股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书

致：华海清科股份有限公司北京海润天睿律师事务所接受华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《科创板自律监管指南第4号》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就华海清科2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有华海清科的股票，

与华海清科之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；法律意见书

3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非

法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

4、华海清科保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；华海清科还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；

6、本法律意见书仅供本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的；

7、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次归属的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属，公司已履行如下批准和授权：

1、公司董事会提名与薪酬委员会拟订了《2023年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。

2、2023年3月21日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会法律意见书办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独立意见。

3、2023年3月21日，公司第一届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本次激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。2023年5月9日，公司就本次股权激励计划相关事宜发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

4、2023年5月9日至2023年5月18日，公司对授予激励对象名单的姓名

和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

5、2023年5月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6、2023年7月6日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2023年7月6日，公司第一届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年10月27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向2023法律意见书年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年10月27日，公司召开第一届监事会第三十一次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的明确意见。

11、2025年7月7日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

12、2025年10月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）归属期法律意见书

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留部分限制性股票第一个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后

一个交易日当日止，第一个归属期可归属数量为24.8518万股。

依据公司首次授予及预留授予限制性股票的公告，本激励计划预留授予限制性股票的授予日为2023年10月27日，因此预留授予部分限制性股票的第一个归属期为2025年10月27日至2026年10月26日。

经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分限制性股票已于2025年10月27日进入第一个归属期。

（二）本次归属条件已成就

根据《激励计划（草案）》的规定以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对

公司 2023 年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10625 号）、公司

《2023年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出在职激励对象均未发生前

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；述情形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求除已离职的激励对象外，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个其他激励对象均满足12个月以上的任职期限。月以上的任职期限，符合法律意见书归属条件。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个归属期对

应的考核年度及业绩考核目标具体如下表所示：

对应考核年根据立信会计师事务所归属期业绩考核目标度（特殊普通合伙）对公司

（1）2023年每股收益不低于3.922023年年度报告出具的审元/股，且不低于对标企业75分位计报告（信会师报字值； [2024]第 ZB10625 号），

（2）以2021年营业收入为基准，考核期内：

第一个2023年营业收入增长率不低于1、公司2023年度每股收

2023年

归属期160%，且不低于对标企业75分益为5.70元/股，且高于对位值；标企业75分位值，符合该

（3）以2021年研发投入为基准，项业绩考核指标。

2023年研发投入增长率不低于2、公司2023年营业收入

110%。为2507991057.37元，相

注：*上述业绩考核目标中每股收益指标，以归母扣非净较于2021年的增长率为利润为计算依据。每股收益=归母扣非净利润/公司总股本；若211.60%，且高于对标企业公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影75分位值，符合该项业绩响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本考核指标。

总数不做调整，以2022年底公司股本总数为计算依据。3、以2021年研发投入为*上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的基准，2023年研发投入增年度审计报告所载数据为计算依据。长率为154.74%，符合该项*若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分业绩考核指标。

类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。

（五）个人层面绩效考核要求预留授予限制性股票第一个归属期个人业绩考核年度为公司2023年限制性股票激2023年，激励对象个人考核按照《公司2023年限制性股票激励计划预留授予的91名激励计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规定进励对象中4名激励对象因行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评离职而不具备激励对象资结果划分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和 D（不合格） 格；4 名激励对象因个人层四个等级。根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确 面绩效考核结果为“C”，定激励对象的实际归属的股份数量：对应个人层面归属的标准

考核结果 系数为 0.75；剩余 83 名激A B C D励对象个人层面绩效考核

标准系数10.750

结果均为 B 及以上，个人由此，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人层面归属的标准系数为1。

标准系数×个人当年计划归属数量。

（三）本次归属的限制性股票的数量依据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：法律意见书已获授予的限可归属数量占已可归属数量序号姓名国籍职务制性股票数量获授予的限制性（万股）（万股）股票总量的比例

一、核心管理、技术（业务）骨干

核心管理、技术（业务）骨干（合计87人）100.393824.851824.75%

预留授予合计100.393824.851824.75%据此，本所律师认为，本激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期为2025年10月7日至2026年10月26日，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属尚需履行的程序

根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

四、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期为2025年10月27日至2026年10月26日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，

本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所及本所律师签字盖章后具有同等法律效力。