华海清科:国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于华海清科股份有限公司

使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对华海清科拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年4月27日出具的《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]890号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2666.67万股，发行价格为人民币136.66元/股，募集资金总额为364427.12万元，扣除发行费用

15436.60万元（不含增值税）后，募集资金净额为348990.53万元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于

2022年 6月 2日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11228号）。公司

依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、回购方案的审议及实施程序

（一）2025年6月17日，公司董事长、总经理王同庆先生提议使用公司首

次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金、自有资金通过集中竞价交易

1方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司披露

于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及文件。

（二）2025年8月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及文件。

（三）2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

上述回购股份提议时间、程序、董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

三、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2025/8/29回购方案实施期限股东大会审议通过后12个月

方案日期及提议人2025/6/17，由董事长、总经理王同庆先生提议

预计回购金额5000万元~10000万元回购资金来源自有资金和超募资金

回购价格上限173.00元/股

□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

√用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量289017股~578034股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.08%~0.16%回购证券账户名称华海清科股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B886460435

根据中国证监会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明：该规则自2025年6月15日起实施，“实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则”。公司本次使用首次公开发行股票超募资金回购股份的用途，不适用新规则。

2（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案

实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露之日；

3（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额占公司总股本的拟回购资金总额

回购用途拟回购数量（股）回购实施期限比例（万元）

用于股权激励289017-4913290.08%-0.14%5000-8500自股东大会审议通过回购股份方

用于员工持股计划0-433520.00%-0.01%0-750案之日起不超过

用于转换公司可转债0-433520.00%-0.01%0-75012个月

合计289017-5780340.08%-0.16%5000-10000/

注：拟回购数量是按照回购价格上限173.00元/股进行测算表格中如有尾差，为数据四舍五入所致。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届

满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币173.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权

除息事项，公司将按照相关规定对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源资金来源为公司超募资金和自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购前回购后（按回购下限计算）回购后（按回购上限计算）股份类别

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）有限售条件流通股份000000

无限售条件流通股份353405110100.00353405110100.00353405110100.00

其中：回购专用证券

5130310.158020480.2310910650.31

账户

4股份类别本次回购前回购后（按回购下限计算）回购后（按回购上限计算）

股份总数353405110100.00353405110100.00353405110100.00

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产1225414.14万元，归

属于上市公司股东的净资产698913.64万元，流动资产914133.10万元。按照本次回购资金上限10000万元测算，分别占上述财务数据的0.82%、1.43%、1.09%，预计不会对公司日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、截至2025年6月30日（未经审计），公司资产负债率为42.97%，本次

回购股份资金来源于公司超募资金及自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券，有利于维护广大投资者利益和完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。

4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权

分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划1、经公司自查，除公司为部分董事及高级管理人员（董事长、总经理王同庆先生，董事、常务副总经理李昆先生，董事、财务总监王怀需先生）办理完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股份登记外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个

月内不存在直接买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。

52、本次回购股份的回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，在该等待期限内，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分预计将

进入第二个归属期，作为激励对象的公司董事及高级管理人员存在本次回购期间

归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。

3、若公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、回购提

议人未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%

以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

1、持股5%以上股东清津厚德（济南）科技合伙企业（有限合伙）及其一致

行动人宁波清津立德企业管理合伙企业（有限合伙）通过询价转让方式转让公司股份，部分董事及高级管理人员通过清津厚德（济南）科技合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及文件。

2、公司控股股东、实际控制人、其他董监高、其他持股5%以上的股东在未

来3个月、未来6个月是否减持尚不确定，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

2025年6月17日，公司董事长、总经理王同庆先生向公司董事会提议回购股份，并积极推动公司召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及文件。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议

前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划提议人系公司董事长、总经理王同庆先生。2025年6月17日，提议人基于对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，同时促进公司稳定健康发展，完善

6公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和

员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，向公司董事会提议回购公司股份。

王同庆先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

王同庆先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场

的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量、终止回购、继续实施回购等与本次回购有关的各项事宜，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

73、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件

条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有