北京海润天睿律师事务所

关 于

华海清科股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予未归属限制性股票事项的法律意见书

北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 5/9/10/13/17层

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二○二六年十月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于华海清科股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属

条件成就及作废部分已授予未归属限制性股票事项的法律意见书

致：华海清科股份有限公司北京海润天睿律师事务所接受华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《科创板自律监管指南第 4 号》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就华海清科 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予未归属限制性股票事项（以下分别简称“本次归属”及“本次作废”）出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；法律意见书

2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非

法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

3、华海清科保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；华海清科还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；

5、本法律意见书仅供本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的；

6、本所同意公司将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次归属及本次作废的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属及本次作废，公司已履行如下批准和授权：

1、公司董事会提名与薪酬委员会拟订了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》或《激励计划》）和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。

2、2023 年 3 月 21 日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董法律意见书事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独立意见。

3、2023 年 3 月 21 日，公司第一届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本次激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

4、2023 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 18 日，公司对授予激励对象名单的姓名和

职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司

2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

5、2023 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6、2023 年 7 月 6 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了

《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2023 年 7 月 6 日，公司第一届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了

《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。法律意见书

9、2023 年 10 月 27 日，公司召开第一届监事会第三十一次会议，审议通过了

《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2025 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的明确意见。

11、2025 年 7 月 7 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

12、2025 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

13、2026 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

14、2026 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的法律意见书限制性股票的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次激励计划预留授予部分第二个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

1、归属期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”；本激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2023 年 10 月

27 日，因此预留授予部分限制性股票的第二个归属期为 2026 年 10 月 27 日至 2027年 10 月 26 日。

2、本次归属条件已成就

激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的激励对象获授的限制性股

票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，符合意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 在职激励对象均未发生前述

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 情形，符合归属条件。

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形法律意见书的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

除已离职的激励对象外，其

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

他激励对象均满足 12 个月以

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月上的任职期限，符合归属条以上的任职期限。

件。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予部分限制性股票的第二个归属期对应

的考核年度及业绩考核目标具体如下表所示：

对应考核年

归属期 业绩考核目标度 根据立信会计师事务所（特

（1）2024 年每股收益不低于 4.42 殊普通合伙）对公司 2024 年元/股，且不低于对标企业 75 分位 年度报告出具的审计报告值； （ 信 会 师 报 字 [2025] 第

（2）以 2021 年营业收入为基准， ZB10934 号），考核期内：

第二个 2024 年营业收入增长率不低于 1、公司 2024 年度每股收益

2024 年

归属期 220%，且不低于对标企业 75 分位 为 8.03 元/股，且高于对标企值； 业 75 分位值，符合该项业绩

（3）以 2021 年研发投入为基准， 考核指标。

2024 年研发投入增长率不低于 2、公司 2024 年营业收入为

150%。 3406228610.47 元，相较于

注：* 上述业绩考核目标中每股收益指标，以归母扣非净利 2021年的增长率为 323.20%，润为计算依据。每股收益=归母扣非净利润/公司总股本；若公司 且高于对标企业 75 分位值，发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司 符合该项业绩考核指标。

股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做 3、以 2021 年研发投入为基调整，以 2022 年底公司股本总数为计算依据。 准，2024 年研发投入增长率* 上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年 为 230.04%，符合该项业绩考度审计报告所载数据为计算依据。 核指标。

* 若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。

（五）个人层面绩效考核要求

预留授予限制性股票第二个归属期个人业绩考核年度为 公司 2023 年限制性股票激励2024 年，激励对象个人考核按照《公司 2023 年限制性股票激励 计划预留授予的 87 名激励对计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规定进行， 象中：

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划 3 名激励对象因离职而不具分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和 D（不合格）四个等 备激励对象资格；9 名激励对级。根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对 象因个人层面绩效考核结果象的实际归属的股份数量： 为“C”，对应个人层面归属考核结果 的标准系数为 0.75；剩余 75 A B C D名激励对象个人层面绩效考

标准系数 1 0.75 0

核结果均为 B 及以上，个人由此，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人标 层面归属的标准系数为 1。

准系数×个人当年计划归属数量。法律意见书综上所述，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期符合条件的 84名激励对象合计可归属的限制性股票数量为 39.6098 万股。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

3、本次归属的限制性股票的数量依据公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：

已获授予的限 可归属数 可归属数量占已序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 量（万 获授予的限制性（万股） 股） 股票总量的比例

一、核心管理、技术（业务）骨干

核心管理、技术（业务）骨干（合计 84人） 135.1711 39.6098 29.30%

预留授予合计 135.1711 39.6098 29.30%据此，本所律师认为，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期为 2026年 10 月 27 日至 2027 年 10 月 26 日，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的相关情况

鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中 3 人因离职已

不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的 4.0321 万股限制性股票不得归属，按作废处理；同时，预留授予的激励对象中 9 人因个人层面年度绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属的标准系数为 0.75，因此其已获授但未满足归属条件之个人绩效考核的 0.9373 万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。由此，公司将合计作废上述预留授予部分激励对象合计 4.9694 万股限制性股票。

五、本次归属及本次作废尚需履行的程序法律意见书

根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次归属及本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

六、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期为 2026 年 10月 27 日至 2027 年 10 月 26 日，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》

的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。