华海清科股份有限公司

第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议

华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事专门会

议第三次会议，于2026年4月22日上午9：00以现场和通讯相结合的方式召

开，应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，全体独立董事共同推举雷震霖先生担任本次会议的召集人和主持人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定。

与会独立董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》公司2025年度发生的日常关联交易及2026年度关联交易预计符合公司及

子公司的正常业务发展需要，交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，未损害公司及股东，特别是非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

二、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。

因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

三、逐项审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

3.01发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

3.02发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

3.03发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

3.04定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个

交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

3.05发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过35365199股（含本数）。

最终发行数量将在本次申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积金转增股本、股权激励、股份回购、除权除息事项或因其他原因导致公司总

股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

3.06募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过400000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元拟使用本次募集序号项目名称拟投资总额资金投资总额

1上海集成电路装备研发制造基地项目169781134200

2晶圆再生扩产项目4894044500

3高端半导体装备研发项目221754221300合计440475400000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

3.07限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

3.08上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

3.09本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

3.10本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

四、审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》公司制定的《华海清科股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定。

因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

五、审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》公司编制的《华海清科股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需

求等情况进行了论证分析，本次发行的方案符合相关政策和法律法规，符合未来公司整体战略方向，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

六、审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司编制的《华海清科股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》对本次发行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况，符合未来公司整体战略方向，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

七、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司编制的《华海清科股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内

容属实、完整，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

八、审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期

回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司控股股东、全体董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。公司关于本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及相关主体承诺符合相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

九、审议并通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

十、审议并通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》公司就本次向特定对象发行 A股股票事项编制的《华海清科股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。

因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

十一、审议并通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

公司根据2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月非经营性损益情

况编制的《华海清科股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，内容真实准确有效地反映了公司最近三年及一期的非经常性损益情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益情况进行审验并出具的《非经常性损益明细表鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZB10607号）同样符合法律法规和规范性文件的规定。

因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

十二、审议并通过了《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》

公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专

项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

十三、审议并通过了《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及

公司章程的有关规定，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜有利于高效、有序落实好本次发行工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。

因此，我们同意上述议案，并同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

独立董事：雷震霖、马德芳、王浩

2026年4月22日