华海清科:北京国枫律师事务所关于华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所关于华海清科股份有限公司

法律意见书

国枫律证字［2026]AN047-2号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书

国枫律证字［2026]AN047-2号

致：华海清科股份有限公司 (以下称“华海清科”或“公司”)

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受华海清科委托，就华海清科2026年限制性股票激励计划修订相关事项（以下称“本次修订”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

二、华海清科已向本所保证，华海清科已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、华海清科及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

三、本法律意见书仅供华海清科为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下:

一、本次修订的批准与授权

根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次修订已履行如下法定程序:

1.2026年4月15日，公司召开第二届董事会提名与薪酬委员会第十二次会议，审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

2.2026年4月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案)）>及其摘要的议案》《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

3.2026年7月10日，公司召开第二届董事会提名与薪酬委员会第十五次会议，审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿)）>及其摘要的议案》及《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

4.2026年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议,审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿)）>及其摘要的议案》及《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实

施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次修订的相关议案尚需提交公司股东会审议通过。

二、本次修订的主要内容

根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《华海清科股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿)》（以下称“《股权激励计划（草案修订稿)》”）等相关文件，本次修订的主要内容如下:

（一）本激励计划授予的限制性股票数量

修订前:

本次激励计划拟授予限制性股票不超过1,210.71万股，约占本计划草案公告时公司股本总额35,365.1991万股的3.42%，其中首次授予968.57万股限制性股票,约占本计划草案公告时公司股本总额的2.74%、占本计划授予总额的80%；预留授予242.14万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.68%、占本计划授予总额度的20%。

修订后:

本次激励计划拟授予限制性股票不超过1,694.31万股，约占本计划草案公告时公司股本总额49,473.1127万股的3.42%，其中首次授予1,355.45万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.74%、占本计划授予总额的80%;预留授予338.86万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.68%、占本计划授予总额度的20%

（二）公司正在实施的其他激励计划

修订前:

截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划。公司于2023年3月公告了《2023年限制性股票激励计划（草案)》及其摘要，并于2023年5月24日由股东大会表决通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关议案。截至本激励计划公告日,根据2023年限制性股票激励计划，首次授予限制性股票数量为380.3579万股,已授予380.3579 万股，满足归属条件且已完成归属登记的限制性股票共计93.6405万股;预留授予限制性股票数量为100.3938万股，已授予100.3938万股,满足归属条件且已完成归属登记的限制性股票共计24.6881万股。

修订后:

截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划。公司于2023年3月公告了《2023年限制性股票激励计划（草案)》及其摘要，并于2023年5月24日由股东大会表决通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关议案。截至本激励计划公告日,根据2023年限制性股票激励计划，首次授予限制性股票数量为522.2100万股,已授予522.2100 万股，满足归属条件且已完成归属登记的限制性股票共计131.0967万股（转增后)；预留授予限制性股票数量为135.1711万股，已授予135.1711万股，满足归属条件且已完成归属登记的限制性股票共计34.5633万股(转增后)。

（三）本激励计划授予的分配情况

修订前:

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号姓名职务获授的限制性股票数量 (万股) 占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告时股本总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 王同庆董事长、总经理、核心技术人员 5.05 0.42% 0.01%

23 李昆董事、常务副总经理 4.34 0.36% 0.01%

3 王怀需董事、财务总监 3.46 0.29% 0.01%

4 王科职工董事-副总经理 0.59 0.05% 0.00%

5 陈圳寅董事会秘书 4.31 0.36% 0.01%

6 刘福生副总经理 4.25 0.35% 0.01%

7 许振杰核心技术人员 3.00 0.25% 0.01%

8 田芳馨核心技术人员 3.00 0.25% 0.01%

小计 28.00 2.31% 0.08%

二、核心管理、技术（业务）骨于

核心管理、技术（业务）骨于（共不超过594人） 940.57 77.69% 2.66%

首次授予合计 968.57 80.00% 2.74%

预留部分 242.14 20.00% 0.68%

合计 1,210.71 100.00% 3.42%

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

②本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

修订后:

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号姓名职务获授的限制性股票数量 (万股) 占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告时股本总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 王同庆董事长、总经理、核心技术人员 7.07 0.42% 0.01%

2 李昆董事、常务副总经理 6.07 0.36% 0.01%

3 王怀需董事、财务总监 4.84 0.29% 0.01%

4 王科职工董事、副总经理 0.82 0.05% 0.00%

5 陈圳寅董事会秘书 6.03 0.36% 0.01%

6 刘福生副总经理 5.59 0.35% 0.01%

7 许振杰核心技术人员 4.20 0.25% 0.01%

8 田芳馨核心技术人员 4.20 0.25% 0.01%

小计 39.18 2.31% 0.08%

二、核心管理、技术（业务）骨干

核心管理、技术（业务）骨干（共不超过594人） 1,316.27 77.69% 2.66%

首次授予合计 1,355.45 80.00% 2.74%

预留部分 338.86 20.00% 0.68%

合计 1,694.31 100.00% 3.42%

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

②本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）本激励计划授予的授予价格

修订前:

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股92.81元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股92.81元的价格购买公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

修订后:

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股66.01元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股66.01元的价格购买公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（五）本激励计划授予的归属条件

修订前:

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

（1）本激励计划首次及预留部分授予限制性股票考核年度均为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:

归属期对应考核年度业绩考核目标

第一个归属期 2026 （1）2026年每股收益不低于4.60元/股，且不低于对标企业75分位值;（2）以2024 年营业收入为基准，2026 年营业收入增长率不低于58.53%，且不低于对标企业75分位值;（3）以2024 年研发投入为基准，2026 年研发投入增长率不低于57.71%。

第二个归属期 2027 （1）2027年每股收益不低于5.15元/股，且不低于对标企业75分位值;（2）以2024 年营业收入为基准，2027年营业收入增长率不低于86.42%，且不低于对标企业75分位值;（3）以2024 年研发投入为基准，2027年研发投入增长率不低于85.45%。

第三个归属期 2028 （1）2028年每股收益不低于5.71元/股，且不低于对标企业75分位值;（2）以2024 年营业收入为基准，2028年营业收入增长率不低于117.25%，且不低于对标企业75分位值;（3）以2024 年研发投入为基准，2028 年研发投入增长率不低于116.12%。

注：①上述业绩考核目标中每股收益指标，以本期及后续实施的其他激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2024年底公司股本总数为计算依据。

②上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

③若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。

（2）对标企业的选择

按中国证监会行业分类,华海清科属于“制造业”门类下的“专用设备制造业”，本激励计划从该行业中选取与公司主营业务及产品类似且有一定关联性的A股上市公司29家，再加上主营业务类型相近且有可比性的先导基电，最终选取30家A股上市公司作为对标企业样本，具体名单如下表:

证券代码证券简称证券代码证券简称

002371.SZ 北方华创 688361.SH 中科飞测

300400.SZ 劲拓股份 688383.SH 新益昌

300604.SZ 长川科技 688419.SH 耐科装备

301369.SZ 联动科技 688478.SH 晶升股份

603061.SH 金海通 688596.SH 正帆科技

603324.SH 盛剑科技 688652.SH 京仪装备

603690.SH 至纯科技 688729.SH 屹唐股份

688001.SH 华兴源创 300316.SZ 晶盛机电

688003.SH 天准科技 300545.SZ 联得装备

688012.SH 中微公司 300549.SZ 优德精密

688037.SH 芯源微 603203.SH 快克智能

688072.SH 拓荆科技 603283.SH 赛腾股份

688082.SH 盛美上海 920368.BJ 连城数控

688200.SH 华峰测控 301360.SZ 荣旗科技

688328.SH 深科达 600641.SH 先导基电

在本激励计划有效期内,若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整,但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

本激励计划首次及预留授予限制性股票的个人绩效考核年度均为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象个人考核按照《公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规定进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和D（不合格）四个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属股份数量:

考核结果 A B C D

标准系数 1.0 0.75 0

公司层面对应考核年度考核合格后,激励对象才具备当期限制性股票的归属资格，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人标准系数×个人当年计划归属数量。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

修订后:

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

归属期对应考核年度业绩考核目标

第一个归属期 2026 （1）2026年每股收益不低于4.60元/股，且不低于对标企业75分位值;（2）以2024年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于58.53%，且不低于对标企业75分位值;（3）以2024年研发投入为基准，2026年研发投入增长率不低于57.71%。

第二个归属期 2027 （1）2027年每股收益不低于5.15元/股，且不低于对标企业75分位值;（2）以2024年营业收入为基准，2027年营业收入增长率不低于86.42%，且不低于对标企业75分位值;（3）以2024年研发投入为基准，2027年研发投入增长率不低于85.45%。

第三个归属期 2028 （1）2028年每股收益不低于5.71元/股，且不低于对标企业75分位值;（2）以2024年营业收入为基准，2028年营业收入增长率不低于117.25%，且不低于对标企业75分位值；（3）以2024年研发投入为基准，2028年研发投入增长率不低于116.12%。

注：①计算上述业绩考核目标中每股收益指标时，股本以公司2024年底总股本为计算依据，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，所涉及的公司股本总数不做调整。每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/2024年底公司总股本。

②上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

（2）对标企业的选择

按中国证监会行业分类,华海清科属于“制造业”门类下的“专用设备制造业”，本激励计划从该行业中选取与公司主营业务及产品类似且有一定关联性的A 股上市公司29家，再加上主营业务类型相近且有可比性的先导基电，最终选取30家A股上市公司作为对标企业样本，具体名单如下表:

证券代码证券简称证券代码证券简称

002371.SZ 北方华创 688361.SH 中科飞测

300400.SZ 劲拓股份 688383.SH 新益昌

300604.SZ 长川科技 688419.SH 耐科装备

301369.SZ 联动科技 688478.SH 晶升股份

603061.SH 金海通 688596.SH 正帆科技

603324.SH 盛剑科技 688652.SH 京仪装备

603690.SH 至纯科技 688729.SH 屹唐股份

688001.SH 华兴源创 300316.SZ 晶盛机电

688003.SH 天准科技 300545.SZ 联得装备

688012.SH 中微公司 300549.SZ 优德精密

688037.SH 芯源微 603203.SH 快克智能

688072.SH 拓荆科技 603283.SH 赛腾股份

688082.SH 盛美上海 920368.BJ 连城数控

688200.SH 华峰测控 301360.SZ 荣旗科技

688328.SH 深科达 600641.SH 先导基电

在本激励计划有效期内,若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整,但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

考核结果 A B C D

标准系数 1.0 0.75 0

综上，本所律师认为，本次修订的主要内容符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律法规及《华海清科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次修订的主要内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书》的签署页）

负责人

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国