上海市锦天城律师事务所关于

上海卓然工程技术股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

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2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：上海卓然工程技术股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和

有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加卓然股份2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随卓然股份本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规

范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对卓然股份本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所律师现场出席了卓然股份本次股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，本次股东会由董事会提议并召集，根据公司董事会2026年1月1日发布的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据会议通知，本次股东会将于2026年1月16日召开，公司董事会已就召开本次股东会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议事项、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.《关于变更会计师事务所的议案》

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次股东会现场会议于2026年1月16日（星期五）下午14点00分召开。网络投票时间为：2026年1月16日（星期五），其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

会召开当日的9:15-15:00。

（三）本次股东会现场会议的召开地点为：上海市长宁区新泾镇通协路258

号 IBP 国际会议中心

（四）本次股东会的股权登记日为2026年1月9日。

本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共57名，代表有表决权股份95643960股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数40.9410%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数），其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司提供的出席股东签到表、股东代理人签名及授权委托书，现场出席会议股东或其代理人4名，持有表决权股份数量共92124836股，占卓然股份有表决权股份总数的40.5538%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数）。

2、参加网络投票的股东

根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计53名，代表有表决权股份3519124股，占公司有表决权股份总数的0.3872%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数）。上海市锦天城律师事务所法律意见书通过网络投票系统进行投票表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。

3、中小投资者的出席情况

出席本次股东会的中小投资者及中小投资者代理人共计55名，代表公司有表决权的股份数为3608624股，占公司有表决权的股份总数的1.5885%。其中：

通过现场投票的中小投资者及中小投资者代理人共计2名，代表公司有表决权的股份数为89500股，占公司有表决权的股份总数的0.0394%；通过网络投票的中小投资者及中小投资者代理人共计53名，代表公司有表决权的股份数为

3519124股，占公司有表决权的股份总数的1.5491%。

（二）出席会议的其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

三、本次股东会召集人的资格本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

1、本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了表决，并按

照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

2、本次股东会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次网

络投票的投票总数的统计数。

3、出席本次股东会的股东采用现场投票和通过网络投票系统投票相结合的

方式进行投票表决。网络投票的表决结果由上海证券信息有限公司汇总统计，并上海市锦天城律师事务所法律意见书由该公司对其真实性负责。

4、经本所律师查验，提交本次股东会审议的议案均经合法表决通过；本次

股东会议案不涉及特别决议议案，本次股东会已对中小投资者进行了单独计票及公告，本次股东会不涉及对关联股东回避表决的议案，不涉及应回避表决的关联股东名称。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书出具日期为2026年1月16日。

本法律意见书正本一份，无副本。