*ST卓然:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于卓然股份募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告

上海卓然工程技术股份有限公司

募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告

天职业字[2026]15066号

募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告1

关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告3募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告

天职业字[2026]15066号

上海卓然工程技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）

《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

卓然股份管理层的责任是按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易

所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指

引规定编制《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证结论2025年12月19日卓然股份收到沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”），决定书指出：2021 年至 2024 年期间，公司在 IPO 募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况。

经核查，我们认为：公司募集资金存放、管理与实际使用情况不符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定；募集资金具体使用

情况与后附的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》不一致。

1募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告（续）

天职业字[2026]15066号

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供卓然股份2025年年度报告披露之目的，除此之外不得用作任何其他目的。

我们同意本鉴证报告作为卓然股份2025年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。

中国注册会计师：

中国·北京

二○二六年八月二日

中国注册会计师：

2上海卓然工程技术股份有限公司

关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

1、2021年首次公开发行股份募集资金情况根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50666667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920106672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856713084.57元，其中，超募资金金额为人民币247213084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 1 日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股30947336股，每股发行价格为人民币13.33元，募集资金总额为人民币

412527988.88元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币406825348.30元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年12月20日出具了信永中和[2023]

验字第 XYZH/2023SHAA2B0109 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

3募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币

2022年向特定对象发行

发行名称2021年首次公开发行股份股票募集资金到账时间2021年9月1日2023年12月19日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额金额

一、募集资金总额92010.6741252.80

其中：超募资金金额24721.310.00

减：直接支付发行费用6339.36570.26

二、募集资金净额85671.3140682.53

减：

以前年度已使用金额81296.2040682.93

本年度使用金额1791.730.00

暂时补流金额0.000.00

现金管理金额0.000.00

银行手续费支出及汇兑损益0.050.00

加：

募集资金利息收入327.420.40

三、报告期期末募集资金余额2910.740.00

注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

4（一）2021年首次公开发行股份募集资金情况

公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银

行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海普陀支行、中信

银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银

行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行

股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有

限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了募集资金专户监管协议。

截至2025年12月31日，2021年首次公开发行股份的募集资金存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2021年首次公开发行股份募集资金到账时间2021年9月1日账户名称开户银行银行账号报告期末余账户状额态

上海卓然工中国银行股份有限公司45598194582733.60使用中程技术股份上海普陀支行

有限公司浙江稠州商业银行股份565670120100900584840.20使用中有限公司上海分行

中信银行股份有限公司81102010127013572461170.02使用中上海分行

上海银行股份有限公司03004660918468.18使用中浦西分行

兴业银行股份有限公司2163001001003082890.00已注销上海长宁支行

宁波银行股份有限公司701201220004208490.00使用中上海张江支行

华夏银行股份有限公司1056700000041185310.98使用中上海分行

浙商银行股份有限公司29000000101201007706590.00使用中上海分行

上海浦东发展银行股份970200788017000039300.00使用中

5有限公司上海分行卓然（靖江）上海浦东发展银行股份670100788017000006331170.58使用中设备制造有有限公司靖江支行

限公司上海浦东发展银行股份6701007880160000063926.12使用中有限公司靖江支行

上海卓然数浙商银行股份有限公司290000001012010084616731.05使用中智能源有限上海分行公司

合计2910.74

注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）2022年向特定对象发行股票募集资金情况

行中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行分别签署了募集资金专户监管协议。

截至2025年12月31日，2022年向特定对象发行股票募集资金存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元币种：人民币

2022年向特定对象发行股

发行名称票募集资金到账时间2023年12月19日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态上海卓然工程兴业银行股份有限公

2163001001004249900.00已注销

技术股份有限司上海长宁支行公司中国光大银行股份有

369401880010107720.00已注销

限公司上海九亭支行

合计0.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2025年度，公司2021年首次公开发行股份募集资金的实际使用情况详见“附表1：2021年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表”。公司2022年向特定

6对象发行股票募集资金已于2023年使用完毕，具体情况详见“附表2：2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2025年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

公司超募资金投资建设项目“卓然股份上海创新研发中心项目”原计划于

2025年3月达到预定可使用状态，但在实施过程中，受外部一系列客观因素的制约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段尚处于征地阶段；水电配套及燃气接入事宜亦在协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》，项目需在周边基础设施完善后，满足排水、供电、消防、道路等验收条件方能达到预定可使用状态。基于上述外部建设环境的实际情况，公司本着审慎经营的原则，于2025年3月20日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设项目延期的议案》，同意将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。

超募资金使用情况明细表（用于在建项目及新项目）

单位：万元币种：人民币发行名称2021年首次公开发行股份募集资金到账时间2021年9月1日

7计划投入董事会审股东会审

项目名称项目类型投资总额超募资金议通过日议通过日金额期期卓然股份上

2022年92022年10

海创新研发新项目15527.9215527.92月30日月26日中心项目

（七）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募投项目“石化专用设备生产项目”、“研发运营支持中心及信息化建设项目”已达到预定可使用状态，募投项目结项，募集资金账户余额主要系待支付给供应商的款项，支付完成后剩余资金计划用于永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

2025年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

2025年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2025年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年12月19日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2025）268号）（以下简称“《决定书》）”。《决定书》指出，2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金；公司

8未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。2025年12月19日，公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号），因涉嫌信息披露违法违规等事项，中国证监会决定对公司及实际控制人张锦红立案。

具体内容详见公司2025年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《关于收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-052）

及《关于公司及实际控制人收到立案告知书的公告》（公告编号：2025-053）。

公司对上述事项高度重视，深刻总结经验教训，切实加强对相关法律法规的学习，不断加强内部控制，完善长效机制，杜绝此类事件再次发生，并已在规定期限内向上海证监局报送了《上海卓然工程技术股份有限公司关于对上海证监局行政监管措施决定的整改报告》(简称“整改报告”)。截至2026年6月18日，公司针对整改报告中涉及的募集资金相关事项，已完成全部整改工作。

截至本专项报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

除上述事项外，2025年度，公司已按照相关规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放、管理及实际使用情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露不存在其他违规情形。

六、会计师事务所对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见2025年12月19日卓然股份收到沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”），决定书指出：2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资

9附表1：2021年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币发行名称2021年首次公开发行股份

募集资金到账日期2021/9/1

本年度投入募集资金总额1791.73

已累计投入募集资金总额83086.82变更用途的募集资金总额不适用变更用途的募集资金总额比例不适用截至期截至期末累已变更末投入项目达到计投入金额项目可行

承诺投资项募投项目，含截至期末承截至期末累进度预定可使是否达募集资金承调整后投资本年度投与承诺投入本年度实现的性是否发

目和超募资项目部分变诺投入金额计投入金额（%）用状态日到预计诺投资总额总额入金额金额的差额效益生重大变金投向性质更（如(1)(2)(4)＝期（具体效益

(3)＝(2)-化

有）(2)/(1到月份）

(1)

)承诺投资项目本期实现项目石化专用设生产已达到可

不适用50150.0050150.0050150.001704.1147995.11-2154.8995.70利润1624.06否否备生产项目建设使用状态万元研发运营支持中心及信研发已达到可

不适用10800.0010800.0010800.0087.6210325.18-474.8295.60不适用不适用否息化建设项项目使用状态目超募资金投向永久补充流

补流不适用7400.007400.007400.000.007400.000.00100.00不适用不适用不适用否动资金

11上海创新研研发预计2026

不适用15527.9215527.9215527.920.0015512.00-15.9299.90不适用不适用否发中心项目项目年12月永久补充流1854.53[注

补流不适用1793.391793.391793.390.0061.14103.41不适用不适用不适用否

动资金1]

合计85671.3185671.3185671.311791.7383086.82-2584.49-———（1）2025年3月20日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设项目延期的议未达到计划案》，同意对超募资金投资项目“卓然股份上海创新研发中心项目”达到预定可使用状态日期进行延期。，项目的竣工验收进程受到了一系列客观因素的制进度原因约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段目前正处于征地阶段；水电配套及燃气接入事宜亦在协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工（分具体募验收管理办法》，项目需在周边基础设施完善后，满足排水、供电、消防、道路等验收条件方能达到预定可使用状态，故项目延期至2026年12月。

投项目）

（2）“研发运营支持中心及信息化建设项目”为研发类项目，于2024年达到预定可使用状态，无法单独核算经济效益。

项目可行性发生重大变

2025年度，公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。

化的情况说明募集资金投资项目先期

2025年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

投入及置换情况用闲置募集资金暂时补

2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理，投2025年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

资相关产品情况

12用超募资金

永久补充流

动资金或归2025年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

还银行贷款情况募集资金结

余的金额及详见本专项报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。

形成原因募集资金其

2025年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

他使用情况

注1：超募资金永久补充流动资金的实际投资金额与承诺投资金额的差额系利息净收入所致。

13附表2：2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币发行名称2022年度向特定对象发行股票

募集资金到账日期2023/12/19本年度投入募集资金总额0

已累计投入募集资金总额40682.93变更用途的募集资金总额不适用变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末项目达累计投入截至期到预定项目可本年已变更项截至期末截至期末金额与承末投入可使用本年度是否达行性是承诺投资项目和募投项目募集资金承调整后投资度投目，含部分承诺投入累计投入诺投入金进度（%）状态日实现的到预计否发生超募资金投向性质诺投资总额总额入金变更（如有）金额(1)金额(2)额的差额(4)＝期（具效益效益重大变额

(3)＝(2)-(2)/(1)体到月化

(1)份）

补充流动资金补流不适用40682.5340682.5340682.5340682.930.40100.00不适用不适用不适用否

合计40682.5340682.5340682.5340682.930.40100.00———未达到计划进度

原因（分具体募不适用投项目）项目可行性发生重大变化的情况不适用说明

14募集资金投资项

目先期投入及置不适用换情况用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况对闲置募集资金

进行现金管理，不适用投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或不适用归还银行贷款情况募集资金结余的不适用金额及形成原因募集资金其他使不适用用情况

15致

一件原与，料资关相告报号

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字业职天于用仅质资该致一件原与，料资关相告报号