国投证券股份有限公司

关于上海卓然工程技术股份有限公司

2025年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为正在

履行上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）持续

督导工作的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对公司2025年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规

范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构国投证券股份有限公司

（二）保荐代表人

许杲杲、郭青岳

（三）现场检查时间

2025年12月23日至2025年12月26日

（四）现场检查人员

许杲杲、郁萍、袁子琦

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内卓然股份的公司治理和内部控制情况、信息

1披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经营情况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本现场检查报告之“二、对现场检查相关事项的核查意见”。

此外，本持续督导期内，公司发生了如下事项：

1、公司于2025年12月19日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）出具的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（沪证监

决（2025）268号）（以下简称“警示函”），指出公司存在以下违规事项：2021年至 2024年期间，公司在 IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入

体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。就上述违规事项，上海监管局对公司采取责令改正的行政监管措施，并对时任公司董事长张锦红、时任公司财务总监吴玉同、时任公司董事会秘书张笑毓采取出具警示函的行政监管措施。

2、公司于2025年12月19日收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号），因涉嫌信息披露违法违规等事项，中国证监会决定对公司及实际控制人张锦红立案。截至本现场检查报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

保荐机构对公司上述事项进行重点检查，后续将持续跟进公司拟定的整改措施及执行情况。

（六）现场检查手段

1、查看上市公司主要生产经营场所及募投项目实施情况；

2、访谈部分上市公司董事、高级管理人员；

3、查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料；

4、查阅公司本持续督导期间建立或更新的有关内控制度文件；

5、查阅公司本持续督导期间账簿和原始凭证以及商务合同等资料；

26、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

7、查阅本持续督导期间公司募集资金使用明细、募集资金专户银行对账单、银行回单等资料；

8、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

9、检查本持续督导期间公司及董监高的承诺履行情况。

二、对现场检查相关事项的核查意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办

法、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司本持

续督导期间的三会会议文件，并核对了公司相关公告；与公司高级管理人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：除警示函提及的事项外，本持续督导期间，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证

监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息；对董事会秘书关于信息披露事项进行访谈。

经核查，保荐机构认为：除警示函提及的事项外，本持续督导期间，公司履行了必要的信息披露义务，未发现信息披露存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，未发现应予披露而未披露的重大事项。

3（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金

往来情况

现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人之间在业务、人员、资产、

机构以及财务等方面是否保持独立；核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况；访谈公司高级管理人员并取得公司独立性的说明。

经核查，保荐机构认为：除警示函提及的事项外，本持续督导期间，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，未发现关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金监管协议、银行对账单、募集资金使用明细、

银行回单，查阅与募集资金使用相关的会议决议、公告、合同资料和相关记账凭证，以及公司关于募集资金管理的相关内部控制制度。

经核查，保荐机构认为：除警示函提及的事项外，本持续督导期间，公司较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金未发现被关联方占用、违规委托理财等情形，未发现未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也未发现其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资相关的内控制度及

三会会议文件、相关财务资料及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：除警示函提及的事项外，本持续督导期间，未发现公司存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业

4上市公司的财务报告，查看了公司主要生产经营场所及募投项目实施地点，并与

公司高级管理人员进行了交流。

经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、业务结构未发生重大变化，公司经营状况良好。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

保荐机构对《警示函》及立案调查事项进行重点检查，后续将根据立案调查进展，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则要求，及时组织并实施现场检查。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；提请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的后续实施，确保募投项目实现预期效益。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

关于《警示函》及立案调查事项，如后续涉及需向中国证监会和上海证券交易所报告的事项，保荐机构将及时报告。除上述事项外，卓然股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查过程中，卓然股份给予了积极的配合。卓然股份按照保荐机构提交的尽职调查清单提供了现场检查所需的全部文件资料，相关负责人员接受了保荐机构的访谈，同时，公司也为本次现场检查人员的实地调查工作提供了便利条件。

5六、本次现场检查的结论

保荐机构经现场检查后认为：除警示函提及的事项外，本持续督导期间，卓然股份的公司治理结构规范，建立了较为完善的内控制度并得到有效执行；公司的信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，未发现关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守并执行募集资金管理制度，未发现违规使用募集资金的情形；未发现公司存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；且公司的经营模式、业务结构未发生重大变化，经营状况良好。

6（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

许杲杲郭青岳国投证券股份有限公司年月日

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