证券代码：688121证券简称：卓然股份公告编号：2025-029 上海卓然工程技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： *股权激励方式：第二类限制性股票 *股份来源：上海卓然工程技术股份股份有限公司（以下简称“公司”）从 二级市场回购的公司 A 股普通股股票 *股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2025年限制性股票激 励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股 票总数为644.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23361.4003万股的2.76%。其中，首次授予限制性股票644.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.76%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的100.00%； 一、股权激励计划目的 （一）本激励计划的目的 为了吸引并留住关键人才，有效将员工利益与股东及公司整体利益保持一致，实现长期深度绑定，激发核心员工的积极性和创造力，从而不断提升公司的核心竞争力，推动公司高质量发展，确保发展战略和经营目标得以实现，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称 1“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定2025年度限制性股票激励计划。 （二）其他股权激励计划的简要情况 截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。 二、股权激励方式及标的股票来源 （一）股权激励方式本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。 （二）标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 三、拟授出的权益数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为644.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23361.4003万股的2.76%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。 2四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、孙公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。 （二）披露激励对象的人数 本激励计划授予的激励对象总人数不超过53人，约占公司2024年12月 31日全部职工人数的8.02%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。 以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、孙公司、分公司签署劳动合同或聘用合同。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名国籍职务获授的限制性股占授予限制占本激励计划 3票数量（股）性股票总数公告时股本总 的比例额的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 董事、总经理、 张军中国69000010.70%0.30%核心技术人员 张锦华中国副总经理68000010.55%0.29% 马利峰中国副总经理67500010.47%0.29% 吴玉同中国财务总监3950006.13%0.17% 展益彬中国核心技术人员2030003.15%0.09%二、董事会认为需要激励的其他人员（共 380398459.00%1.63% 48人） 合计6446984100.00%2.76% 注：: 1、本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超 过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。 3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）激励对象的核实 1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法 规及本计划相关规定出具专业意见。 2、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。 4（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《管理办法》及本激励计 划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 五、本激励计划的时间安排 （一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或注销之日止，最长不超过36个月。 （二）本激励计划的授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 （三）本激励计划的归属期限及归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为 公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 5本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下： 归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个 第一个归属期50%月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个 第二个归属期50%月内的最后一个交易日止 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。 归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 （四）本激励计划的解除限售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 6政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 六、授予价格、行权价格及确定方法 （一）授予价格 限制性股票的授予价格为每股6.28元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.28 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 （二）定价方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股6.28元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.56元的50%，为6.28元/股； 2.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.11元的50%，为6.06元/股； 3.本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.10元的50%，为6.05元/股； 4.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.78元的50%，为5.89元/股。 根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为6.28元/ 7股。 七、限制性股票的授予与归属条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件 归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可办理归属 8事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。 94、公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票的考核年度为2025年-2026年会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年营业收入或扣非净利润为基数，对各考核年度的营业收入或扣非净利润比 2024 年基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下： 归属期 对应考核期 目标值（Am） 触发值(An)授予的限制营业收入或扣非净利润相对于营业收入或扣非净利润相性股票第一2025年 2024年增长10%。对于2024年增长8%。 个归属期授予的限制营业收入或扣非净利润相对于营业收入或扣非净利润相性股票第二2026年 2024年增长20%。对于2024年增长16%。 个归属期考核指标考核指标完成比例公司层面归属比例 A≧Am X=100%考核年度营业收入或扣非净利 An≦A