证券简称：卓然股份证券代码：688121 上海卓然工程技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案） 二〇二五年七月声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。 二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》所规定的第 二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟授予的限制性股票数量644.70万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额23361.4003万股的2.76%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励 计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。 四、本计划限制性股票的授予价格为6.28元/股。在本激励计划草案公告 当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划激励对象共计53人，占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总人数为661人）的8.02%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。激励对象在同时达成公司 3层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行归属。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。 十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 4十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 5目录 特别提示..................................................3 目录....................................................6 第一章释义.................................................8 第二章本激励计划的目的与原则........................................9 第三章本激励计划的管理机构........................................10 第四章激励对象的确定依据和范围......................................11 一、激励对象的确定依据..........................................11 第五章本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配..............................11 一、标的股票来源.............................................11 二、标的股票的数量............................................11 三、激励对象获授的限制性股票分配情况...................................11 二、披露激励对象的人数..........................................13 三、激励对象的核实............................................13 第六章本激励计划的时间安排........................................14 一、本激励计划的有效期..........................................14 二、本激励计划的授予日..........................................14 三、本激励计划的归属期限及归属安排....................................14 四、本激励计划的解除限售期........................................15 第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................17 一、限制性股票的授予价格.........................................17 二、限制性股票授予价格的确定方法.....................................17 第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................19 一、限制性股票的授予条件.........................................19 二、限制性股票的归属条件.........................................19 6三、考核指标的科学性和合理性说明....................................22 第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................24 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法................................24 二、限制性股票授予价格的调整方法.....................................24 三、本计划调整的程序...........................................25 第十章限制性股票激励计划的会计处理....................................26 一、限制性股票的公允价值及确定方法....................................26 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响................................26 第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................28 一、限制性股票激励计划生效程序......................................28 二、限制性股票的授予程序.........................................28 三、限制性股票归属程序..........................................29 四、本激励计划的变更程序.........................................30 五、本激励计划的终止程序.........................................30 第十二章公司与激励对象各自的权利义务...................................31 一、公司的权利与义务...........................................31 二、激励对象的权利与义务.........................................31 第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................33 一、公司发生异动的处理..........................................33 二、激励对象个人情况发生变化.......................................33 三、其他情况...............................................36 四、公司与激励对象之间争议的解决.....................................36 第十四章附则...............................................37 7第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 卓然股份、本公司、公指上海卓然工程技术股份有限公司 司、上市公司 本激励计划、激励计指上海卓然工程技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划 划、本计划 限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得指限制性股票并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心员工激励对象指及董事会认为需要激励的其他人员 授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益归属条件指条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日 公司股东大会审议通过取消监事会前，由监事会履行本激励计划的审议程监事会/董事会薪酬 指序并发表意见，公司股东大会审议通过取消监事会后，由董事会薪酬与考与考核委员会核委员会履行本激励计划的审议程序并发表意见。 禁售期指根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 《公司章程》指《上海卓然工程技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所 元、万元指人民币元、人民币万元 8第二章本激励计划的目的与原则 为了吸引并留住关键人才，有效将员工利益与股东及公司整体利益保持一致，实现长期深度绑定，激发核心员工的积极性和创造力，从而不断提升公司的核心竞争力，推动公司高质量发展，确保发展战略和经营目标得以实现，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规、规范性文件 及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定2025年度限制性股票激励计划。 截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。 9第三章本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会/董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会/董事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。 四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会/董事 会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会/董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 七、如本激励计划实施期间，公司根据最新规则取消监事会后，则由董事会薪酬与考核委员会按照相关规则履行相关职责。 10第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、孙公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。 第五章本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配 一、标的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 二、标的股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量644.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23361.4003万股的2.76%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 11占授予限制占本激励计划 获授的限制性股姓名国籍职务性股票总数公告时股本总 票数量（股）的比例额的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 董事、总经理、 张军中国69000010.70%0.30%核心技术人员 张锦华中国副总经理68000010.55%0.29% 马利峰中国副总经理67500010.47%0.29% 吴玉同中国财务总监3950006.13%0.17% 展益彬中国核心技术人员2030003.15%0.09% 二、董事会认为需要激励的其他人员 380398459.00%1.63%（共48人） 合计6446984100.00%2.76% 注：1、本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计 不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。 3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股 东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 12二、披露激励对象的人数 本激励计划授予的激励对象总人数不超过53人，约占公司2024年12月 31日全部职工人数的8.02%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高 级管理人员、核心技术人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。 以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、孙公司、分公司签署劳动合同或聘用合同。 三、激励对象的核实 1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法 规及本计划相关规定出具专业意见。 2、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充 分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。 四、在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《管理办法》及本激励计 划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 13第六章本激励计划的时间安排 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或注销之日止，最长不超过36个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 三、本激励计划的归属期限及归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为 公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下： 14归属权益数量占授 归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 第一个归属期50% 24个月内的最后一个交易日止 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 第二个归属期50% 36个月内的最后一个交易日止 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。 归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 四、本激励计划的解除限售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 15的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 16第七章限制性股票的授予价格及确定方法 一、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股6.28元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.28 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 1、定价方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股6.28元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.56元的50%，为6.28元/股； 2.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.11元的50%，为6.06元/股； 3.本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.10元的50%，为6.05元/股； 4.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.78元的50%，为5.89元/股。 根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为6.28元/股。 2、定价依据 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充份保障股权激励的有效性 17是稳定核心人才的重要途径。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励 对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为6.28元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 18第八章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 19（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票的考核年度为2025年-2026年会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年营业收入或扣非净利润为基数，对各考核年度的营业收入或扣非净利润比2024年基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下： 20归属期 对应考核期 目标值（Am） 触发值(An) 授予的限制营业收入或扣非净利润相对于营业收入或扣非净利润相性股票第一2025年 2024年增长10%。对于2024年增长8%。 个归属期授予的限制营业收入或扣非净利润相对于营业收入或扣非净利润相性股票第二2026年 2024年增长20%。对于2024年增长16%。 个归属期考核指标考核指标完成比例公司层面归属比例 A≧Am X=100% 考核年度营业收入或扣非净 An≦A