*ST卓然:关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码： 688121 证券简称：*ST 卓然公告编号：2026-081

上海卓然工程技术股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局

《行政处罚事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 根据收到的《行政处罚事先告知书》认定情况，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）可能触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》

第12.2.1条第（一）项、第12.2.2条第（六）项规定的重大违法行为，可能被实施重大违法强制退市。公司股票将被上海证券交易所叠加实施退市风险警示。如根据中国证监会行政处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形的，公司股票将被终止上市。

公司及实际控制人张锦红于2025年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号），因涉嫌信息披露违法违规等事项，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及实际控制人张锦红立案。具体内容详见公司于2025年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司及实际控制人收到立案告知书的公告》（公告编号：2025-053）。

公司于2026年5月6日收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字

0032026007号），因公司未按期披露定期报告，根据《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2026年5月6日，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2026年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司收到立案告知书的公告》（公告编号：2026-022）。

2026年9月11日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2026〕10号）和《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2026〕11号），现将主要内容公告如下：

一、《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2026〕11号）主要内容

上海卓然工程技术股份有限公司、张锦红先生、张新宇先生、吴玉同先生、张军

先生、张笑毓女士、周磊先生：

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称卓然股份或公司）、张锦红涉嫌

信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。

现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，卓然股份涉嫌违法的事实如下:

（一）2021 年至 2022 年年度报告虚增利润总额，2023 年至 2024 年年度报

告虚增营业收入、利润总额，存在虚假记载

1、虚构应收账款收回，导致 2021 年至 2023 年年度报告虚减坏账准备、信

用减值损失、虚增利润总额2020 年至 2023 年，河南华颂新材料科技有限公司（曾用名濮阳市远东科技有限公司，以下简称远东科技）由卓然股份控股股东、实际控制人、时任董事长张锦红实际控制。2020 年 4 月，江苏博颂化工科技有限公司（以下简称博颂化工）成为卓然股份全资子公司。2020 年至 2021 年，博颂化工为远东科技提供工程总承包服务，形成大额应收账款。2021 年至 2023 年，为少计提坏账准备，根据张锦红安排，卓然股份及相关子公司以预付工程款、预付货款等名义将资金转至关联方或配合资金划转的第三方，上述关联方或第三方将资金转至远东科技，直接或间接用于远东科技向博颂化工支付工程款。上述行为导致卓然股份 2021年年度报告虚减坏账准备 2160 万元、信用减值损失 2160 万元，虚增利润总额

2160 万元，2022 年年度报告虚减坏账准备 5610 万元、信用减值损失 3450万元，虚增利润总额 3450 万元，2023 年年度报告虚减坏账准备 15323.06 万元、信用减值损失 9713.06 万元，虚增利润总额 9713.06 万元。

2、在不符合收入确认条件的情况下确认收入，导致 2023 年年度报告虚增营

业收入、利润总额

2022 年，浙江石油化工有限公司（以下简称浙石化）向卓然股份全资子公

司上海卓然数智能源有限公司（以下简称卓然数智）出具配套工程设计委托书，要求新增能够考察不同原料裂解性能的模块，并载明不发生设计费。2023 年，卓然股份及卓然数智在浙石化原有装置场内新增模块作为试验装置，并投入不同原料进行催化裂解试验。卓然股份在未签订正式合同、浙石化未确认承担试验支出的情况下，将试验装置材料和已经消耗的试验原料由存货结转为成本，并确认相关收入。上述行为导致卓然股份 2023 年年度报告虚增营业收入 15981.62 万元、营业成本 15981.62 万元，虚减研发费用 5614.68 万元，虚增利润总额

5614.68 万元。

3、虚构业务，导致 2023 年至 2024 年年度报告虚增营业收入、利润总额

2023 年至 2024 年，卓然股份及其全资子公司江苏博颂能源科技有限公司、卓然产融（北京）科技有限公司开展钢管、翅片管业务，并确认相关收入、利润。

上述钢管、翅片管业务由张锦红安排，客户、供应商为事先指定的公司，资金构成闭环，货物未实际销售，系虚构业务。上述行为导致卓然股份 2023 年年度报告虚增营业收入 20274.72 万元、利润总额 7101.77 万元，2024 年年度报告虚增营业收入 23142.16 万元、利润总额 556.72 万元。

4、依据参股公司不实财务报表核算投资收益，导致 2021 年年度报告虚增投

资收益、利润总额，2022 年年度报告虚减投资收益、利润总额2021 年至 2022 年，卓然股份持有苏州圣汇装备有限公司（以下简称苏州圣汇）21%股权。卓然股份披露 2021 年年度报告前，苏州圣汇补充计提 2021 年度坏账准备等。卓然股份未据此调整 2021 年度投资收益，而是协调苏州圣汇相关人员提供不实财务报表，将 2021 年度相关损失调整至 2022 年度。上述行为导致卓然股份 2021 年年度报告虚增投资收益 2223.65 万元、利润总额 2223.65 万元，2022 年年度报告虚减投资收益 2077.67 万元、利润总额 2077.67 万元。

综上，卓然股份 2021 年年度报告虚增利润总额 4383.65 万元，占当期报告记载利润总额的 12.96%；2022 年年度报告虚增利润总额 1372.33 万元，占当期报告记载利润总额的 6.73%；2023 年年度报告虚增营业收入 36256.34 万元，占当期报告记载营业收入的 12.25%，虚增利润总额 22429.51 万元，占当期报告记载利润总额的 148.33%；2024 年年度报告虚增营业收入 23142.16 万元，占当期报告记载营业收入的 8.15%，虚增利润总额 556.72 万元，占当期报告记载利润总额的 5.13%。本局认为，上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

（二）招股说明书和 2021 年年度报告未披露关联交易，存在重大遗漏2020 年至 2023 年，远东科技由张锦红实际控制。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称 2021 年《信息披露管理办法》）第六十

二条第四项、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会〔2006〕3 号）第

四条第十项的规定，远东科技为卓然股份关联方。2020 年至 2021 年，卓然股份

全资子公司博颂化工与远东科技发生关联交易，2020 年关联交易金额为

29155.32 万元，占当期报告记载净资产的 34.14%，2021 年关联交易金额为

46996.86 万元，占当期报告记载净资产的 23.58%。

根据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》（证监会公告〔2015〕32 号）第五十四条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号，以下简称《年度报告内容与格式》）第五十四条的规定，卓然股份应当在招股说明书和 2021 年年度报告中披露上述关联交易。卓然股份未按规定披露上述关联交易。

本局认为，上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

（三）未及时披露非经营性资金占用相关关联交易，2022 年至 2024 年年度

报告亦未披露上述事项，存在重大遗漏根据张锦红安排，卓然股份及相关子公司以预付工程款、预付货款等名义，将资金转至关联方或配合资金划转的第三方，部分资金直接或间接用于虚构应收账款收回，其余资金由张锦红调配使用，构成非经营性资金占用。除用于虚构应收账款收回的资金外，2022 年资金占用累计发生额、期末余额分别为 22159.45万元、11304.55 万元，分别占当期报告记载净资产的 10.18%、5.19%，2023 年资金占用累计发生额、期末余额分别为 5851.16 万元、9189.24 万元，分别占当期报告记载净资产的 2.20%、3.46%，2024 年资金占用累计发生额、期末余额分别为 14655.89 万元、8549.69 万元，分别占当期报告记载净资产的 5.50%、

3.21%。

根据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项、《年度报告内容与格式》

第四十五条第一款、第五十四条的规定，卓然股份应当及时披露，并在 2022 年

至 2024 年年度报告中披露上述非经营性资金占用相关关联交易。卓然股份未按规定披露上述非经营性资金占用相关关联交易。

本局认为，上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

（四）未及时披露张锦红两次被采取留置措施，2024 年年度报告亦未披露

上述事项，存在重大遗漏

2024 年 12 月至 2025 年 1 月、2025 年 6 月至 2025 年 11 月，张锦红两次被

监察机关采取留置措施，影响其履行职责。

根据《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项、2021 年《信息披露管理办法》第二十二条第一款、第二款第十七项、《年度报告内容与格式》第五十

二条第一款第三项的规定，卓然股份应当及时披露，并在 2024 年年度报告中披露张锦红被采取留置措施的情况。卓然股份未按规定披露张锦红被采取留置措施的情况。

本局认为，上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。

张锦红作为卓然股份控股股东、实际控制人，组织虚构应收账款收回，指使公司在不符合收入确认条件的情况下确认收入，组织虚构业务，组织非经营性资金占用，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述控股股东、实际控制人组织、指使违法行为的情形。同时，张锦红作为卓然股份时任董事长，参与上述行为，知悉苏州圣汇相关异常情况，对苏州圣汇财务数据未予以必要关注，隐瞒远东科技由其实际控制的事实，在留置结束后要求不披露其被采取留置措施的情况，是卓然股份 2021 年至 2024 年年度报告虚假记载、招股说明书和 2021年至 2024 年年度报告重大遗漏、未及时披露非经营性资金占用相关关联交易和张锦红被采取留置措施情况直接负责的主管人员。

张新宇作为卓然股份时任副总经理，知悉远东科技经营情况，对应收账款收回真实性未予以必要关注，知悉钢管、翅片管业务交易链条系事先策划，对业务真实性未予以必要关注，知悉苏州圣汇补充计提 2021 年度坏账准备等，决定依据苏州圣汇不实财务报表核算投资收益，知悉远东科技股权结构变动和经营管理情况，隐瞒远东科技由张锦红实际控制的事实，知悉张锦红被采取留置措施，决定不披露相关情况，是卓然股份 2021 年至 2024 年年度报告虚假记载、招股说明书、2021 年和 2024 年年度报告重大遗漏、未及时披露张锦红被采取留置措施情况直接负责的主管人员。

吴玉同作为卓然股份时任财务总监，知悉部分资金往来相关异常情况，对应收账款收回真实性未予以必要关注，应当关注到不具备确认催化裂解试验相关收入的条件，对收入确认条件未予以审慎判断，知悉钢管、翅片管业务交易链条系事先策划，并依据上述交易链条跟进相关资金划转情况，知悉苏州圣汇补充计提

2021 年度坏账准备等，协调苏州圣汇相关人员提供不实财务报表，知悉远东科

技部分股东系名义股东，对关联关系未予以必要关注，知悉资金往来相关异常情况，对部分资金往来的性质未予以必要关注，是卓然股份 2021 年至 2024 年年度报告虚假记载、招股说明书和 2021 年至 2024 年年度报告重大遗漏、未及时披露非经营性资金占用相关关联交易直接负责的主管人员。

张军作为卓然股份时任总经理，知悉远东科技经营情况，对应收账款收回真实性未予以必要关注，知悉催化裂解试验开展情况，对收入确认条件未予以必要关注，知悉远东科技股权结构变动和经营管理情况，隐瞒远东科技由张锦红实际控制的事实，知悉张锦红被采取留置措施，未督促披露相关情况，是卓然股份

2021 年至 2023 年年度报告虚假记载、招股说明书、2021 年和 2024 年年度报告

重大遗漏、未及时披露张锦红被采取留置措施情况直接负责的主管人员。

张笑毓作为卓然股份时任董事会秘书，知悉资金占用事项中部分关联方情况，对关联关系未予以必要关注，知悉张锦红被采取留置措施，未组织信息披露工作，是卓然股份 2022 年至 2024 年年度报告未披露非经营性资金占用相关关联交易和未及时披露非经营性资金占用相关关联交易的其他直接责任人员、2024年年度报告未披露张锦红被采取留置措施情况和未及时披露张锦红被采取留置措施情况直接负责的主管人员。

周磊作为卓然股份时任监事，参与编制钢管、翅片管业务交易链条，并依据上述交易链条对接相关客户和供应商，是卓然股份 2023 年至 2024 年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

上述涉嫌违法事实，有卓然股份信息披露文件、财务资料、业务资料、银行流水、工商登记资料、通讯记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。

根据当事人涉嫌违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，本局拟决定：

对卓然股份招股说明书、2021年至2024年年度报告相关信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

一、对上海卓然工程技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 1000万元罚款；

二、对张锦红给予警告，并处以 1500 万元罚款，其中作为直接负责的主管

人员处以 500 万元罚款，作为控股股东、实际控制人处以 1000 万元罚款；

三、对张新宇给予警告，并处以 350 万元罚款；

四、对吴玉同给予警告，并处以 350 万元罚款；

五、对张军给予警告，并处以 300 万元罚款；

六、对张笑毓给予警告，并处以 200 万元罚款；

七、对周磊给予警告，并处以 150 万元罚款。

对卓然股份未及时披露重大事项的信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

一、对上海卓然工程技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 250万元罚款；

二、对张锦红给予警告，并处以 450 万元罚款，其中作为直接负责的主管人

员处以 100 万元罚款，作为控股股东、实际控制人处以 350 万元罚款；

三、对张新宇给予警告，并处以 80 万元罚款；

四、对吴玉同给予警告，并处以 80 万元罚款；

五、对张军给予警告，并处以 60 万元罚款；

六、对张笑毓给予警告，并处以 60 万元罚款。

综合上述两项：一、对上海卓然工程技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 1250万元罚款；

二、对张锦红给予警告，并处以 1950 万元罚款，其中作为直接负责的主管

人员处以 600 万元罚款，作为控股股东、实际控制人处以 1350 万元罚款；

三、对张新宇给予警告，并处以 430 万元罚款；

四、对吴玉同给予警告，并处以 430 万元罚款；

五、对张军给予警告，并处以 360 万元罚款；

六、对张笑毓给予警告，并处以 260 万元罚款；

七、对周磊给予警告，并处以 150 万元罚款。

鉴于张锦红组织、指使、参与卓然股份相关信息披露违法行为，违法情节较为严重，张新宇决策个别信息披露违法行为，违法情节严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第 185 号)第三条第一项、第四

条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，本局拟决定：

对张锦红采取十年证券市场禁入措施；对张新宇采取三年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条

相关规定及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第 119 号)

相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩、要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起 5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至本局指定联系人，并于当日将回执原件递交上海证监局，逾期则视为放弃上述权利。二、《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2026〕10号）主要内容

上海卓然工程技术股份有限公司、张锦红先生、吴玉同先生:

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称卓然股份）涉嫌未按期披露定期

报告违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，卓然股份涉嫌违法违规事实如下：

2026年4月，卓然股份审计机构就审计发现的重大事项要求卓然股份提供合

理性解释和详尽的书面支持性资料，卓然股份相关回复未满足审计要求。

2026年4月21日，卓然股份召开2025年年度报告审计沟通会，审计机构正式

提出将出具非标审计意见。

2026年4月26日，卓然股份审计机构向卓然股份董事、高级管理人员发送定

稿2025年度审计报告及专项报告，审计结论不变。

2026年4月28日，卓然股份审计委员会审议2025年年度报告及其摘要，独立

董事全票反对，2025年年度报告无法提交董事会进一步审议。

2026年4月30日，卓然股份披露《关于无法在法定期限内披露定期报告的风险提示公告》。

2026年5月1日，卓然股份披露《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的公告》。

2026年8月6日，卓然股份披露2025年年度报告。

上述违法事实，有卓然股份相关公告、会议材料，相关人员询问笔录等证据证明。

卓然股份涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十

九条第一款的规定，未在法定期限内披露2025年年度报告，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述情形。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息、所披露信息真实、准确、完整。卓然股份时任董事长张锦红、时任财务总监吴玉同未勤勉尽责，是卓然股份未按期披露定期报告的直接负责的主管人员。根据当事人涉嫌违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券

法》第一百九十七条第一款的规定，本局拟决定：

一、对上海卓然工程技术股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款；

二、对张锦红给予警告，并处以100万元罚款；

三、对吴玉同给予警告，并处以60万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条

及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。

你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至上海证监局指定联系人，并于当日将回执原件递交上海证监局，逾期则视为放弃上述权利。

三、相关影响及风险提示

1、根据收到的《行政处罚事先告知书》认定情况，公司可能触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.2.1条第（一）项、第12.2.2条第（六）项

规定的重大违法行为，可能被实施重大违法强制退市。公司股票将被上海证券交易所叠加实施退市风险警示。如根据中国证监会行政处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形的，公司股票将被终止上市。

2、公司将全力配合上海证监局的相关工作，最终结果以上海证监局出具的