国投证券股份有限公司

关于上海卓然工程技术股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海

卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对卓然股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50666667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920106672.72元；

扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856713084.57元，其中，超募资金金额为人民币247213084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 9月 1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

2、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况1根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股

30947336股，每股发行价格为人民币13.33元，募集资金总额为人民币

412527988.88元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币406825348.30元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年12月20日出具了信永中和[2023]验字第

XYZH/2023SHAA2B0109 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

1、以前年度已使用金额

（1）首次公开发行股票募集资金情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金72168.41万元，募集资金专用账户余额为13819.50万元（包括利息收入）。

（2）2022年度向特定对象发行股票募集资金情况

公司2022年度向特定对象发行股票募集资金为40682.53万元，全部用于补充流动资金。公司募集资金专用账户累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40682.93万元。截至2023年12月31日，上述募集资金已使用完毕，全部用于补充流动资金，募集资金专用账户余额为0.00万元。

2、本年度使用金额及当前余额

2024年度公司累计使用募集资金29126.67万元，截至2024年12月31日，

公司募集资金余额为4699.99万元（包括利息收入），具体情况如下：

单位：万元项目金额

2项目金额

2023年12月31日余额13819.50

减：本年度已使用募集资金29126.67

其中：承诺投资项目已使用募集资金29126.67

加：累计利息收入扣除手续费金额7.16

加：归还暂时补充流动资金20000.00

减：暂时补充流动资金-

减：超募资金永久补充流动资金-

加：现金管理收益金额-

募集资金余额4699.99

减：持有未到期的理财产品金额-

募集资金专户余额4699.99

注：截至2024年12月31日，公司未使用募集资金进行现金管理。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银

行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海普陀支行、中信

银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银

行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行

股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有

限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了募集资金专户监管协议。

截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：万元

3银行名称募集资金专户余额

中国银行股份有限公司上海普陀支行45598194582733.57

浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行565670120100900584840.20

中信银行股份有限公司上海分行81102010127013572461169.18

上海银行股份有限公司浦西分行03004660918567.83

兴业银行股份有限公司上海长宁支行216300100100308289-

宁波银行股份有限公司上海张江支行70120122000420849-

华夏银行股份有限公司上海分行1056700000041185310.97

浙商银行股份有限公司上海分行2900000010120100770659-

上海浦东发展银行股份有限公司上海分行97020078801700003930-

上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行670100788017000006332873.48

上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行6701007880160000063913.72

浙商银行股份有限公司上海分行290000001012010084616731.03

合计4699.99

注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2024年度公司募集资金实际使用情况详见“附表：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年9月12日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20000万元，用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之

4日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年9月12日，公

司已将上述用于暂时补充流动资金的20000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年9月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金15527.92万元在上海市闵行区建设卓然股份上海创新研

发中心项目，开展炼油化工、新能源等领域的工艺及专用设备的创新研发。2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会会议，审议通过了该项事宜。

2022年11月18日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议案》，公司新项目“卓然股份上海创新研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司上海卓然数智能源有限公司，公司同意使用募集资金15527.92万元向上海卓然数智能源有限公司增资用于实施上述项目。截至2024年12月31日，卓然股份上海创新研发中心项目累计使用超募资金的金额为15512.00万元。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募投项目“石化专用设备生产项目”已达到预定可使用状态，募投项目结项，募集资金账户余额3859.00万元（不含利息收入），余额系待支付给供应商的款项，预计节余资金715.71万元，计划用于永久补充流动资金。

5截至2024年12月31日，公司“研发运营支持中心及信息化建设项目”已达到预定可使用状态，募投项目结项，募集资金账户余额562.44万元（不含利息收入），余额系待支付给供应商的款项，预计节余资金0万元。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更情况或对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年公司已按照中国证监会及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司出具的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理

委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了卓然股份2024年度募集资金存放与实际使用情况。

6七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出

具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

7附表：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额85671.31本年度投入募集资金总额29126.67

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额72040.56

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计投入截至期末项目达到项目可行募集资金截至期末截至期末金额与承承诺投资调整后投本年度投投入进度预定可使本年度实是否达到性是否发承诺投资承诺投入累计投入诺投入金

项目资总额入金额(%)(4)＝用状态日现的效益预计效益生重大变

总额金额(1)金额(2)额的差额

(2)/(1)期化

(3)＝

(2)-(1)石化专用已达到可

设备生产50150.0050150.0050150.0020362.1846291.00-3859.0092.31-否否使用状态项目研发运营支持中心已达到可

10800.0010800.0010800.005254.4910237.56-562.4494.79不适用不适用否

及信息化使用状态建设项目

承诺投资60950.0060950.0060950.0025616.6756528.56-4421.4492.75

8项目小计

超募资金投向永久补充

7400.007400.007400.00-7400.00-100.00不适用不适用不适用否

流动资金上海创新

2026年12

研发中心15527.9215527.9215527.923510.0015512.00-15.9299.90不适用不适用否月项目

永久补充1854.53

1793.391793.391793.39-61.14103.41不适用不适用不适用否

流动资金（注1）

76477.9272040.56

合计85671.3185671.3129126.67-4437.3694.20----（注2）（注2）（1）2025年3月20日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设项目延期的议案》，同意对超募资金投资项目“卓然股份上海创新研发中心项目”达到预定可使用状态日期进行延期。，项目的竣工验收进程受到了一系列客观因素的制约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段目前正处于征地阶段；水电配套及燃气接入事宜亦在协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》，项目需在周边基础未达到计划进度原因（分具体项目）设施完善后，满足排水、供电、消防、道路等验收条件方能达到预定可使用状态，故项目延期至2026年12月。

（2）“石化专用设备生产项目”于2024年达到预定可使用状态，但受市场周期性影响，尚未产生直接效益。

（3）“研发运营支持中心及信”为研发类项目，于2024年达到预定可使用状态，无法单独核算经济效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用

9详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）闲置募集资金暂时补充流动资

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况金情况”

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情不适用况

募集资金结余的金额及形成原因详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”募集资金其他使用情况不适用

注1：超募资金永久补充流动资金的实际投资金额与承诺投资金额的差额系利息净收入所致。

注2：截至期末承诺投入金额及截至期末累计投入金额的合计数计算仅包含石化专用设备生产项目、研发运营支持中心及信息化建设项目、上海创新

研发中心项目，未包含超募资金永久补充流动资金金额。

10（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许杲杲郭青岳国投证券股份有限公司年月日

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