*ST卓然:国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司

关于上海卓然工程技术股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海

卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对卓然股份2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

1、2021年首次公开发行股份募集资金情况根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50666667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920106672.72元；

扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856713084.57元，其中，超募资金金额为人民币247213084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 9月 1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况1根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股

30947336股，每股发行价格为人民币13.33元，募集资金总额为人民币

412527988.88元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币406825348.30元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年12月20日出具了信永中和[2023]验字第

XYZH/2023SHAA2B0109号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元

2021年首次公开发行股2022年向特定对象发行股

发行名称份票募集资金到账时间2021年9月1日2023年12月19日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额金额

一、募集资金总额92010.6741252.80

其中：超募资金金额24721.31-

减：直接支付发行费用6339.36570.26

二、募集资金净额85671.3140682.53

减：

以前年度已使用金额81296.2040682.93

本年度使用金额1791.73-

暂时补流金额--

现金管理金额--

银行手续费支出及汇兑损益0.05-

加：

2募集资金利息收入327.420.40

三、报告期期末募集资金余额2910.74-

注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）2021年首次公开发行股份募集资金情况

公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银

行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海普陀支行、中信

银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银

行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行

股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有

限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了募集资金专户监管协议。

截至2025年12月31日，2021年首次公开发行股份的募集资金存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元发行名称2021年首次公开发行股份募集资金到账时间2021年9月1日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态

3中国银行股份

有限公司上海45598194582733.60使用中普陀支行浙江稠州商业

5656701201009005848

银行股份有限0.20使用中

公司上海分行中信银行股份

有限公司上海81102010127013572461170.02使用中分行上海银行股份

有限公司浦西03004660918468.18使用中分行上海卓然工兴业银行股份

程技术股份有限公司上海216300100100308289-已注销有限公司长宁支行宁波银行股份

有限公司上海70120122000420849-使用中张江支行华夏银行股份

有限公司上海1056700000041185310.98使用中分行浙商银行股份

2900000010120100770

有限公司上海-使用中

659

分行上海浦东发展

9702007880170000393

银行股份有限-使用中

公司上海分行上海浦东发展

6701007880170000063

银行股份有限1170.58使用中卓然（靖江）3公司靖江支行设备制造有上海浦东发展限公司6701007880160000063

银行股份有限26.12使用中

公司靖江支行上海卓然数浙商银行股份

2900000010120100846

智能源有限有限公司上海31.05使用中

167

公司分行

合计2910.74

注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）2022年向特定对象发行股票募集资金情况

公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保

4荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银

行中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行分别签署了募集资金专户监管协议。

截至2025年12月31日，2022年向特定对象发行股票募集资金存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元发行名称2022年向特定对象发行股票募集资金到账时间2023年12月19日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态兴业银行股份

有限公司上海216300100100424990-已注销上海卓然工程长宁支行技术股份有限中国光大银行公司

股份有限公司36940188001010772-已注销上海九亭支行

合计-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2025年度，公司2021年首次公开发行股份募集资金的实际使用情况详见

“附表1：2021年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表”。公司2022年向特定对象发行股票募集资金已于2023年使用完毕，具体情况详见“附表2：2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司2025年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项

5外，公司2025年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司2025年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司2025年度不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

公司超募资金投资建设项目“卓然股份上海创新研发中心项目”原计划于

2025年3月达到预定可使用状态，但在实施过程中，受外部一系列客观因素的制约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段尚处于征地阶段；

水电配套及燃气接入事宜亦在协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》，项目需在周边基础设施完善后，满足排水、供电、消防、道路等验收条件方能达到预定可使用状态。基于上述外部建设环境的实际情况，公司本着审慎经营的原则，于2025年3月20日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设项目延期的议案》，同意将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。

超募资金使用情况明细表（用于在建项目及新项目）

单位：万元发行名称2021年首次公开发行股份募集资金到账时间2021年9月1日计划投入超董事会审议股东会审议项目名称项目类型投资总额募资金金额通过日期通过日期卓然股份上

2022年9月2022年10月

海创新研发新项目15527.9215527.92

30日26日

中心项目

6（七）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金账户余额主要系待支付给供应商的款项，支付完成后剩余资金计划未来经审议后用于永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司2025年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及事项外，公司2025年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年12月19日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》

（沪证监决（2025）268号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出，

2021年至 2024年期间，公司在 IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。就上述违规事项，上海证监局对公司采取责令改正的行政监管措施，并对时任公司董事长张锦红、时任公司财务总

7监吴玉同、时任公司董事会秘书张笑毓采取出具警示函的行政监管措施。

2025年12月19日，公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号），因涉嫌信息披露违法违规等事项，中国证监会决定对公司及实际控制人张锦红立案。

截至本专项核查意见出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

六、会计师事务所对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见2025年12月19日卓然股份收到沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”），决定书指出：2021年至2024年期间，公司在 IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进

行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况。

经核查，会计师认为：公司募集资金存放、管理与实际使用情况不符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定；募集资金具体使用情况与后附的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》不一致。

七、保荐机构对公司2025年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：

根据上海证监局下发的《决定书》所载事项，公司募集资金的存放、管理与

8实际使用情况存在不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件规定的情形。

（以下无正文）

9附表1：2021年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元发行名称2021年首次公开发行股份募集资金到账日期2021年9月1日

本年度投入募集资金总额1791.73

已累计投入募集资金总额83086.82变更用途的募集资金总额不适用变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末项目承诺投已变更截至期累计投入项目达到可行

资项目项目，末投入是否募集资金截至期末本年度截至期末预定可使本年度性是募投项金额与承含部分调整后投进度达到和超募承诺投资承诺投入投入金累计投入诺投入金用状态日实现的否发

目性质变更资总额(1)(2)（%）预计资金投总额金额额金额额的差额期（具体效益生重（如效益

向(3)＝(2)-

(4)＝到月份）大变

有）(1)(2)/(1)化承诺投资项目本期实石化专现项目用设备生产建已达到可

不适用50150.0050150.0050150.001704.1147995.11-2154.8995.70利润否否生产项设使用状态

1624.0

目

6万元

研发运研发项不适用10800.0010800.0010800.0087.6210325.18-474.8295.60已达到可不适用不适否

10营支持目使用状态用

中心及信息化建设项目超募资金投向永久补不适

充流动补流不适用7400.007400.007400.00-7400.00-100.00不适用不适用否用资金上海创新研发研发项预计2026不适

不适用15527.9215527.9215527.92-15512.00-15.9299.90不适用否中心项目年12月用目永久补

1854.53不适

充流动补流不适用1793.391793.391793.39-61.14103.41不适用不适用否（注1）用资金

合计85671.3185671.3185671.311791.7383086.82-2584.49未达到（1）2025年3月20日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设计划进项目延期的议案》，同意对超募资金投资项目“卓然股份上海创新研发中心项目”达到预定可使用状态日期进行延期。项目的竣工验收进程度原因受到了一系列客观因素的制约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段目前正处于征地阶段；水电配套及燃气接入事宜亦在（分具协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》，项目需在周边基础设施完善后，满足排水、供电、消防、道路等验收条件方体募投能达到预定可使用状态，故项目延期至2026年12月。

项目）（2）“研发运营支持中心及信息化建设项目”为研发类项目，于2024年达到预定可使用状态，无法单独核算经济效益。

项目可

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

行性发

11生重大

变化的情况说明募集资金投资项目先

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

期投入及置换情况用闲置募集资金暂时

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

补充流动资金情况对闲置募集资金进行

现金管详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”。

理，投资相关产品情况用超募