证券代码：688121证券简称：卓然股份公告编号：2025-049
上海卓然工程技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登
记以及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）于2025年10月29日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会及废止相关制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件、公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。
二、公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，现拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。本次章程修订内容详见附表。
除附表列示的条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序
及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
本次修订《公司章程》的事项，尚需股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》
《规范与关联方资金往来的管理制度》《累积投票制实施细则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会战略委员会工作规则》
《董事会审计委员会工作规则》《董事会ESG管理委员会工作规则》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》《内部审计管理制度》《投资者关系管理办法》《对外投资管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事会秘书工作细则》《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》，新增制定了《会计师事务所选聘制度》《子公司管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》。
本次修订管理制度的事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，以上部分制度尚需股东大会审议通过。修订后的部分相关管理制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2025年10月31日附表：《上海卓然工程技术股份有限公司章程》修订对比表
修订前修订后第一条为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公第一条为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其制订本章程。他有关规定，制订定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
-第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司承担责任，公司以其全部财产资产对公司的债务承担责任。
第十条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十一条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务总监。事会秘书、财务总监。
第十六条公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同种第十七条公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类类的每一股份应当具有同等权利。别种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民第十八条公司发行的面额股股票，以人民币标明面值，每股面值币1元。人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的不以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款等形式，为他人取得本公司人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的其他方式。
第二十四条第二十五条
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；求公司收购其股份；
第二十五条公司收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进第二十六条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易
行：方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。选择
（一）集中竞价交易方式；下列方式之一进行：
（二）要约方式；（一）集中竞价交易方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。（二）要约方式；
公司收购本公司股份的，应当从依照《证券法》的规定履行信息（三）中国证监会批准的其他方式。
披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项公司收购本公司股份的，应当从依照《证券法》的规定履行信息规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。披露义务。公司因本章程第二十五四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第第二十七条公司因本章程第二十五四条第一款第（一）项、
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的司依照本章程第二十五四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于公司依照本章程第二十五四条第一款规定收购本公司股份后，属
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内股份数不得超过本公司已发行股份总数额的百分之十，并应当在三年转让或者注销。内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份。得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权股份的类别种类享有权利，承担义务；持有同一类别种类股份的股利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参东大会，并行使相应的表决权；加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要余财产的分配；
求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。如果内容涉及件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
-第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。会公众股股东的利益。
-第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
-第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东大会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（一）决定公司的经营方针和投资计划；
事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
（三）审议批准董事会的报告；事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（五）对发行公司债券作出决议；
议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（十）修改本章程；议；
（十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；（七）修改本章程；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
（十三）审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金决议；
额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事（九）审议批准第四十八二条规定的担保事项；项；（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议股权激励计划或员工持股计划；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。（十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产，涉及的资产总
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司各项内额或成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
部制度规定应当由股东大会决定的其他事项。30%的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行个人代为行使。融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。
（十三）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关
联交易；
（十四）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项；
（十五）审议公司发生的下列交易（提供担保、财务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值50%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司
市值的50%以上；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司各项内部制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
-第四十七条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十二条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会第四十八条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股进行审议。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交需东大会审议：经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保；经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产的30%的担保；期经审计总资产的30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益表决权的三分之二以上通过。
的，可以豁免适用前款第（一）至（三）项的规定，但是公司章程另公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股有规定的除外，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益保。的，可以豁免适用前款第（一）至（三）项的规定，但是公司章程另股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案有规定的除外，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该保。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力情过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审形的，公司应当及时披露。
议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决如公司发生违规担保行为（如未按照本章程规定履行审议程序），权的三分之二以上通过。应及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东利益，并追究有关人员责任。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数过以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委会员监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或会议第五十一条本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或会议通知列明的地点。通知列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据有股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将还可以根据关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便有关规范性文件的规定提供网络投票的或其他方式为股东参加股东大利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授行使表决权。权范围内行使表决权。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还可以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：法律意见并公告：
第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。独立
独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十四条审计委员会监事会有权向董事会提议召开临时股
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。员会监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开监事会提出请求。
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日意。内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集股东的同意。和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审的股东可以自行召集和主持。计委员会监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第五十六条审计委员会监事会或股东决定自行召集股东大会
知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审计委员会监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大时，向证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除开股东大会以外的其他用途。召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的第五十二条审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，会费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第六十条公司召开股东大会，董事会、审计委员会监事会
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。以及单独或者合并持有公司1%3%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开提案。10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2单独或者合计持有公司1%3%以上股份的股东，可以在股东大会日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议方式；（二）会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、电子邮件地（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
址。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；、传真号码、电子邮件地
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。址。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：股东大会网络或其他方式投票的开始时间，应当在股东会通知中
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
登记日一旦确认，不得变更。00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股（二）与公司或者公司的控股股东及的董事、监事、高级管理人
5%以上的股东是否存在关联关系；员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。当以单项议案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人或代表或执行事务合
伙人或代表委托的代理人出席会议，执行事务合伙人或代表出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或代表依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或（三）是否具有表决权；
弃权票的指示；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期限；投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托书签发日期和有效期限；
单位印章。（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。人是否可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员会监事会主能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主席主持。审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或者不履行职务持。时，由过半数的审计委员会成员半数以上监事共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员会成员监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续可推举一人担任会议主持人，继续开会。进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人第七十七条除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海证监局及上海证券交易及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海证监局及上海证券交易所报告。所报告。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会会议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东大会会议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权过半数以上通过。代理人出席股东会会议的股东包括股东代理人）所持表决权过半数以股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东上通过。代理人）所持表决权2/3以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。过以外的其他事项。
第七十八条下列事项必须经出席会议的股东所持表决权的2/3第八十四条下列事项必须由股东会特别决议经出席会议的股东
以上通过：所持表决权的2/3以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连（四）公司在一年内购买、出售重大资产交易，涉及资产总额或
续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；者向他人提供担保的金额超成交金额连续12个月内累计计算超过公司
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的最近一期经审计总资产30%的事项；
30%的担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（七）股权激励计划；30%的担保；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决（五）股权激励计划；
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第八十五条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东包括股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者份享有一票表决权。
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一东大会有表决权的股份总数。
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投制。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决权的股份数不计入有效表决总数；。与该关联事项有关联关系的股东审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：或者其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向参加会议的
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避，股东大会决议的公告东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东系；会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会审议的事项与
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披
事项进行审议、表决；露其关联关系；
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者提出。提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开10日股东大会的决议，应当实行累积投票制。以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第六十三前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股条规定的有关董事候选人的详细资料。
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，采取累积投票方式况。选举董事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续九十日以上单前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出，独立董事候选人由份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十日以上单独或合计况。持有公司百分之三以上股份的股东提出。股东会表决独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续九实施累积投票制时：十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出，独立董
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份
事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十日以上单方法和选举规则；独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出。实施累积投票制
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门时：
的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算数、投票时间。方法和选举规则；
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门
的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否第九十条股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，若则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行否则，有关变更则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。进行表决。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表与律师股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在会议结束后立即就任，但股东大会会议决议另行事、监事就任时间在股东会通过相关决议时就任，但股东大会会议决规定就任时间的从其规定。议另行规定就任时间的从其规定。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经之日起未逾二年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企算完结之日起未逾3年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企照之日起未逾3年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列的；为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，无进入董事会。需提交股东会审议直接进入董事会。
董事的选聘程序如下：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出董事候选人名单；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十二条的规定对董事候选人名单进行表决；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
有下列忠实义务：负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司得利用职权牟取不正当利益。
的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立开立账户存储；账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
立合同或者进行交易；者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用
内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司有的合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司（二）应公平对待所有股东；的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露（二）应公平对待所有股东；信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
或者监事行使职权；信息真实、准确、完整；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事（五）应当如实向审计委员会监事会提供有关情况和资料，不得
项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；
权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事应当具体明确，不得全权委托；项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除应当具体明确，不得全权委托；
责任；（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及务。时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以换。撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。会解除该独立董事职务。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东通知有关情况。向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立将在两个交易日内披露有关情况。董事会将在2日内向股东通知有关董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不情况。
符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出形下，辞职报告应当在下任董事或填补因其辞职产生的空缺后方能生的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者仍应当按照有关法律法规程规定，履行董事职务。或者独立董事辞职导致上市公司董事会或其和本章程的规定继续履行职责。专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事中没有会计专业人士的情形下，辞职报告应当在下任董事或前述情形下，董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。董事或者仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，前述情形下，董事提出辞职的，公司应当自上述事项发生之日起在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者然解除，在离职后2年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然有效。其间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
-第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。证券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；所；（十五）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六）公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）（十六）公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（十七）法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的（十五）法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出。《公司法》等相关法律法规或者本章程规定的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务具的非标准审计意见向股东大会作出说明。报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准准。后实施。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵第一百一十六条董事会应当确定购买或出售资产、对外投
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠行评审，并报股东大会批准。与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、
资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、委托理财、关联交
易、日常经营范围内交易等交易权限，建立严格、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规和本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、资产抵押、委托理财等交易（不含提供担保、提供财务资助、关联交易）事项达到下列标准之一的，董事会的决策权限如下：
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(2)交易的成交金额占公司市值的10%以上；
(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的10%以上；
(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过100万元；
(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）就关联交易事项，董事会的决策权限如下：
(1)除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
(2)除章程有特殊规定外，公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议披露;
(3)公司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，需提供评估报告或审计报告，经董事会审议后提交公司股东会审议；
除本章程第四十八条规定需提交公司股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议，对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司
《总经理工作细则》中予以明确。
超出董事会权限或者董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条董事会在股东大会授权的范围内对下列交第一百一十一条董事会在股东大会授权的范围内对下列交
易事项进行审批：易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；（十）提供财务资助；
（十一）对外捐赠；（十一）对外捐赠；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。（十二）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百一十二条董事会在股东大会授权范围内对公司发生第一百一十二条董事会在股东大会授权范围内对公司发生的本章程第一百一十一条规定的交易（提供担保除外）达到下列标准的本章程第一百一十一条规定的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的予以审议并及时披露：之一的予以审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的10%以上；市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过100万元；10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的50%以上；市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本条规定的者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用，同时公司应当及时披露分期交交易的，应当以交易总额为基础适用，同时公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第一百一十一条规定的同一类别且方公司与同一交易方同时发生第一百一十一条规定的同一类别且方
向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用上述标准的规定。除向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用上述标准的规定。除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外，公司进行第一百一十提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外，公司进行第一百一十一条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累一条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述标准的规定。已经按照上述标准履行义务计计算的原则，适用上述标准的规定。已经按照上述标准履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十三条公司提供财务资助，应当以交易发生额作第一百一十三条公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第一百一十二条第一款第二项或者第一百一十二条第为成交额，适用第一百一十二条第一款第二项或者第一百一十二条第
二款第二项。二款第二项。
第一百一十四条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以第一百一十四条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为成交额，适用第一百一十二条第一款第二项或者第该期间最高余额为成交额，适用第一百一十二条第一款第二项或者第一百一十二条第二款第二项。一百一十二条第二款第二项。
第一百一十五条公司发生租入资产或者受托管理资产交易第一百一十五条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第一百一十二条第一款第的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第一百一十二条第一款第四项或者第一百一十二条第二款第四项。四项或者第一百一十二条第二款第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第一百一十二条第一款第额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第一百一十二条第一款第一项、第四项或者第一百一十二条第二款第一项、第四项。一项、第四项或者第一百一十二条第二款第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第一百一十六条公司发生日常经营范围内的交易，达到下第一百一十六条公司发生日常经营范围内的交易，达到下
列标准之一的，应当及时进行披露：列标准之一的，应当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业
成本的50%以上，且超过1亿元；成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且超过500万元；净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。影响的交易。
第一百一十七条公司提供担保的，应当提交董事会或者股第一百一十七条公司提供担保的，应当提交董事会或者股
东大会进行审议，并及时披露。属于第四十二条规定的由股东大会审东大会进行审议，并及时披露。属于第四十二条规定的由股东大会审议的事项，董事会审议通过后应当提交股东大会审议。议的事项，董事会审议通过后应当提交股东大会审议。
第一百一十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除第一百一十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东大会审议。东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。当提供反担保。
第一百一十九条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委第一百一十九条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委
托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第一百一十八条规定。已经按照第一百一十八个月内累计计算，适用第一百一十八条规定。已经按照第一百一十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计第一百二十条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计
算的原则，分别适用第一百一十八条：算的原则，分别适用第一百一十八条：（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。算范围。
第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东大会报告；
（四）签署董事会重要文件；（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第一百二十条董事会会议分为定期会议及临时会议，董事会每年召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、1/3以第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、1/3以
上董事、董事长、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会上董事、董事长、过半数独立董事或者审计委员会监事会，二分之一临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；
董事会临时会议应于会议召开2日前通知全体董事和监事。如遇事态董事会临时会议应于会议召开2日前通知全体董事和监事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。签署。
董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开2日前通知全体董事。但在特殊或者事态情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但应在会议上作出说明，并在董事会记录中对此做出记载且由全体参会董事签署。
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下应
（三）事由及议题；载明接收的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于
（四）发出通知的日期。法定的会议通知期限）；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，关系的董事不得对该项决议行使表决权，不得对该项决议行使表决董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意赞反对或弃权的票数）。成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事第一百三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
-第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
-第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
(八)法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
-第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。-第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
-第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
-第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
-第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
-第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条公司董事会下设战略委员会、审计委员第一百四十二条公司董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、ESG 管理委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以 会、提名委员会、ESG 管理委员会和薪酬与考核委员会等其他专门委根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会。董事会可以会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事议决定。会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条专门委员会全部由董事组成，其中审计委第一百三十六条专门委员会全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展第一百三十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其事项。他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。露。
第一百四十条 ESG 委员会的主要职责是： 第一百四十条 ESG 委员会的主要职责是：
（一）监督环境、社会及治理愿景、策略、目标及架构的实施及（一）监督环境、社会及治理愿景、策略、目标及架构的实施及达成情况，并给予建议；达成情况，并给予建议；
（二）指导并监督 ESG 工作组开展公司环境、社会及公司治风险 （二）指导并监督 ESG 工作组开展公司环境、社会及公司治风险（以下简称“ESG 风险”）事项研究、分析、识别、评估和应对，将 （以下简称“ESG 风险”）事项研究、分析、识别、评估和应对，将ESG 风险融入企业全面风险管理中； ESG 风险融入企业全面风险管理中；
（三）指导并监督 ESG 工作组构建与公司利益相关方的沟通渠道 （三）指导并监督 ESG 工作组构建与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及方式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉；及保护公司声誉；
（四）指导并监督 ESG 工作组识别并评估对公司运营及/或其他 （四）指导并监督 ESG 工作组识别并评估对公司运营及/或其他
重要利益相关方权益构成影响的环境、社会及治理相关事宜，审议确重要利益相关方权益构成影响的环境、社会及治理相关事宜，审议确定识别的公司环境、社会及治理相关实质性议题以及重要程度；定识别的公司环境、社会及治理相关实质性议题以及重要程度；
（五）审核公司环境、社会及治理事项相关报告及重要事项，并（五）审核公司环境、社会及治理事项相关报告及重要事项，并提交董事会审议；提交董事会审议；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以（六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。及董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案政策
(一)董事、高级管理人员的薪酬；与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励(一)董事、高级管理人员的薪酬；
象获授权益、行使权益条件成就；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股对象获授权益、行使权益条件成就；
计划；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定计划；
的其他事项。(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应的其他事项。
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应由，并进行披露。当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条董事会专门委员会应遵守法律、行政法第一百四十五条董事会专门委员会应遵守法律、行政法
规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情第一百四十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）（五）本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）（五）
（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；负责管理人员；（八）行使法定代表人职权，签署应由公司法定代表人签署的文（八）行使法定代表人职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；件；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同劳务合同规定。
第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。办理信息披露董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。办理信息披露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、及本章程的有关定。规定。公司董事会根据相关法律法规及本章程的规定制定董事会秘书工作细则，经董事会审议通过后生效。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第七章监事会
第一节监事第一节监事
第一百五十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情第一百五十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，第一百五十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。连选可以连任。
第一百五十八条监事任期届满未及时改选，原监事仍应当第一百五十八条监事任期届满未及时改选，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。的三分之一。前述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺前述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。法规和本章程的规定继续履行职责。
前述情形下，监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，前述情形下，监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。出质询或者建议。
第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第二节监事会第二节监事会
第一百六十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，第一百六十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条监事会行使下列职权：第一百六十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；担；
（九）法律、行政法规和章程规定的其他职权。（九）法律、行政法规和章程规定的其他职权。
第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。
第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能司注册资本的25%。弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。项。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十五条公司的利润分配政策为：第一百六十四条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则：
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司行分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。的可持续发展。
（二）利润分配的形式：（二）利润分配的形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合
或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。产的摊薄情况等真实合理因素。
（三）分红的条件及比例：（三）分红的条件及比例：
在满足下列条件时，应当进行分红：在满足下列条件时，应当进行分红：
1、在公司当年盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累1、在公司当年盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累
计未分配利润为正数，现金流可以满足公司持续经营和长期发展的需计未分配利润为正数，现金流可以满足公司持续经营和长期发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股告，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格
与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出
达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过3000万元；达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。（四）现金分红的期间间隔：（四）现金分红的期间间隔：
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东大会审议资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。
（五）股票股利分配的条件：（五）股票股利分配的条件：
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策程序与机制：（六）利润分配的决策程序与机制：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表大会审议批准。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事认为现金分红具体决通过并经半数以上独立董事表决通过。董事会审议现金分红方案方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会就利润集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分配预案进行审核并发表审核意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方权益的，有权发表独立意见，并披露。董事会对独立董事的意见未采式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。采纳的具体理由，并披露。监事会就利润分配预案进行审核并发表审如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润核意见。
分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
（七）利润分配政策的变更：听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
交易所的有关规定；公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策（七）利润分配政策的变更：
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券所持表决权的2/3以上通过。交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方之一：式为公众股东提供参会表决条件。
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审造成重大不利影响而导致公司经营亏损；议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论
重大不利影响而导致公司经营亏损；证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三2/3以上通过。
个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。之一：
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制：2、因出现战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力因素，
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确（九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制：
有必要对股东回报规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力，或者
公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制定股东回报规划应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等；
6、对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的
条件及程序是否合规等进行详细说明。
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。-第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
-第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
-第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
-第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，应当由审第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所须由股东会
计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。决定，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所并由股东大会决定。
第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。定。第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。形。
第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。式进行。
第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、传真、或邮件之一种或几种方式进行，紧急情况下召开的董事会出、传真、或邮件之一种或几种方式进行，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出进行。临时会议可以通过电话或其他口头方式发出进行。
第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、传真、或邮件之一种或几种方式进行，紧急情况下召开的监事会出、传真、或邮件之一种或几种方式进行，紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出。临时会议可以通过电话或其他口头方式发出。
第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知的，自交付邮局之日起第37个工作日为送达日期；公司通知以传真以传真方式、电子邮件送出的，自公司相关传真发出日、邮件发出之方式、电子邮件送出的，自公司相关传真发出日、邮件发出之日为送日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日达日期。期。
第一百九十条公司以符合中国证监会规定条件的信息披露媒体为第一百八十二条公司指定中国证券报、上海证券报、证券
公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。日报、证券时报中的至少一家以及公司上市所在的证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司以符合中国证监会规定条件的信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
-第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
-第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
-第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
-第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条公司有本章程第一百九十七条第（一）项第一百九十五条公司有本章程第一百九十四七条第（一）情形的，可以通过修改本章程而存续。项第（二）项情形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表者经股东会决议而存续。
决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第第一百九十六条公司因本章程第一百九十四七条第（一）
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组进行清算在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法认。
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法东持有的股份比例分配。定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给公司经人民法院受理破产申请裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记，公告公司终止。
第二百〇六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占务应当忠于职守，依法履行清算义务。
公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财应当承担赔偿责任。产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记。
第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披的信第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的息，按规定予以公告。信息，按规定予以公告。
第二百一十二条释义第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表上的股东；持有股份的比例未超过虽然不足50%，但依其持有的股份决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。下”，都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十八条本章程经股东大会审议通过之日起实施。第二百一十四条本章程经股东大会审议通过之日起实施。
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