上海卓然工程技术股份有限公司

2024年度

购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告

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鉴证报告1-2

关于购入资产2024年度业绩承诺实现情况的说明1-4购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告

XYZH/2025SHAA2B0055上海卓然工程技术股份有限公司

上海卓然工程技术股份有限公司全体股东：

我们对后附的上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称上海卓然公司）编制的《关于购入资产2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了鉴证工作。

上海卓然公司管理层的责任是编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，上海卓然公司上述业绩承诺实现情况说明在所有重大方面如实反映了上海卓然公司购入资产2024年度实际业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。

1鉴证报告（续）

XYZH/2025SHAA2B0055上海卓然工程技术股份有限公司

本鉴证报告仅供上海卓然公司了解购入资产业绩实现数与业绩承诺数的差异情况，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京二○二五年四月二十日

2上海卓然工程技术股份有限公司关于购入资产2024年度业绩承诺实现情况的说明

2024年1月1日至2024年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）关于上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2024年度业绩承诺实现情况的说明上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称本公司或上海卓然公司）编制了《关于购入资产2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、购入资产基本情况

（一）购入资产方案简介

本公司全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称北京产融公司或受让方）拟以支付现金的方式向Innovare holding Limited（以下简称 转让方）购买其

持有的Innovare KTI-Fired Heaters Co. Ltd.（以下简称 Innovare KTI公司）100%的股权，收购完成后Innovare KTI公司将成为本公司的全资子公司。

根据《股权转让合同》，Innovare KTI公司100%股权的转让价格为10900.00万元（人民币壹亿零玖佰万圆整）（以下称“股权转让价款”），北京产融公司以现金方式支付股权转让价款。除非转让方和受让方之间另有约定，否则支付货币为美元，以支付价款当日的美元/人民币汇率计算。支付方式：电汇转账。

支付计划：受让方计划采取分期付款方式向转让方支付对价。具体如下：

（1）2025年6月30日前，支付股权转让价款总金额的50%；

（2）2026年6月30日前，支付剩余股权转让价款总金额的50%。最迟2026年6月30日前完成所有转让价款的支付。

（二）购入资产交接情况2024年11月15日，本次交易已完成相关股权转让变更登记手续。根据《股权转让合同》，首期股权转让款计划于2025年6月30日前支付，截至2024年12月31日，北京产融公司尚未支付本次交易股权转让价款。

1上海卓然工程技术股份有限公司关于购入资产2024年度业绩承诺实现情况的说明

2024年1月1日至2024年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）二、购入资产2024年度业绩承诺实现情况

（一）购入资产业绩承诺情况

根据《股权转让合同》，转让方Innovare holding Limited作为业绩补偿义务人，承诺Innovare KTI公司2024年度至2026年度需要完成以下业绩指标：

序号业绩承诺期业绩目标

12024年度净利润≥1100万元

22025年度净利润≥1250万元

32026年度净利润≥1300万元

注：1.“净利润”指归属于Innovare KTI公司的税后净利润(剔除股份支付影响后)；2.Innovare KTI公司业绩承诺期各年度业绩目标完成情况以受让方聘请的会计师

事务所出具的专项审核报告及/或审计报告为准，相关费用由受让方承担。

（二）购入资产2024年度业绩承诺实现情况项目业绩承诺数业绩承诺实现数差异数

2024 年度 Innovare KTI

1100万元591.56万元508.44万元

公司净利润承诺数

合计1100万元591.56万元508.44万元注1：Innovare KTI公司2024年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）购入资产业绩补偿安排

1、在受让方已按《股权转让合同》（以下简称合同）约定支付转让价款的前提条件下，如Innovare KTI公司业绩承诺期各年度净利润未达到合同约定的各年度承诺净利润的，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿具体如下：

现金补偿：转让方当年应补偿现金，以及受让方如要求转让方以现金方式补偿时，转让方当年应补偿现金的计算方式为：当年应补偿现金=(截至当年年末累计承诺净利润

-截至当年年末累计净利润)÷业绩承诺期累计承诺净利润总和X合同约定的受让方向该

业绩承诺方支付的股权转让对价总额-前续年度应由该业绩承诺方补偿的现金。现金补偿总额最高限额原则上不超过合同已转让价款总金额。

2上海卓然工程技术股份有限公司关于购入资产2024年度业绩承诺实现情况的说明

2024年1月1日至2024年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

2、如Innovare KTI公司业绩承诺期内任一年度净利润超过当年承诺净利润的，超

额净利润可顺延至业绩承诺期的后续年度，用于弥补后续年度净利润不足部分(如涉及)。如Innovare KTI公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到业绩目标的，双方同意按照合同约定执行。

3、业绩承诺期内，如发生合同约定的需要业绩承诺方向受让方进行补偿的情形：

（1）业绩承诺期内任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%

受让方按合同计算业绩承诺方应补偿的现金金额，并于当年专项审核报告及/或审计报告出具后十五(15)个工作日内书面通知业绩承诺方其应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到受让方通知后十五(15)个工作日内将应补偿的现金全部支付予受让方指定银行账户。

双方同意，在受让方按本条约定获得补偿后，如Innovare KTI公司业绩承诺期累计净利润总额已达到或超过合同约定的累计承诺净利润总额，则受让方同意将原已收到的补偿退还给业绩承诺方，但受让方无额外补偿或奖励的义务。未免歧义，双方确认，受让方均按现金方式原值(即不含利息等)退还。

（2）业绩承诺期内任一年度净利润不低于当年承诺净利润的80%

业绩承诺方暂无需向受让方补偿现金，待业绩承诺期届满后，受让方根据InnovareKTI公司业绩承诺期累计净利润情况、业绩承诺方已补偿情况等统一计算业绩承诺方尚

需补偿的现金金额，具体补偿程序以本条第1项约定的为准。

为免歧义，双方确认，受让方无需为业绩承诺及补偿事项而支付任何款项。

如因不可抗力而影响业绩承诺期业绩目标实现的，经受让方、业绩承诺方友好协商后，由受让方决定是否顺延业绩承诺期或调整业绩承诺目标。

三、其他无。

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