西部超导材料科技股份有限公司章程 西部超导材料科技股份有限公司 章程 二零二五年七月 1西部超导材料科技股份有限公司章程 目录 第一章总则.................................................3 第二章经营宗旨和范围............................................5 第三章股份.................................................5 第一节股东持股情况.............................................5 第二节股份增减和回购............................................7 第三节股份转让...............................................8 第四章股东和股东会.............................................9 第一节股东.................................................9 第二节控股股东和实际控制人........................................12 第三节股东会的一般规定..........................................14 第四节股东会的召集............................................18 第五节股东会的提案与通知.........................................20 第六节股东会的召开............................................21 第七节股东会的表决和决议.........................................24 第五章董事和董事会............................................28 第一节董事的一般规定...........................................28 第二节董事会...............................................32 第三节独立董事..............................................37 第四节董事会专门委员会..........................................41 第六章高级管理人员............................................43 第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................46 第一节财务会计制度............................................46 第二节内部审计..............................................49 第三节会计师事务所的聘任.........................................50 第八章投资者关系管理及信息披露......................................51 第九章通知................................................52 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................53 第一节合并、分立、增资和减资.......................................53 第二节解散和清算.............................................55 第十一章修改章程.............................................57 第十二章党委...............................................57 第十三章附则...............................................58 2西部超导材料科技股份有限公司章程 西部超导材料科技股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由西部超导材料科技有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。 公司在西安市市场监督管理局经开区分局注册登记，取得统一社会信用代码为916101327428232411的《营业执照》。 第三条公司于2019年7月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4420万股，于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。 第四条公司注册名称 中文名称：西部超导材料科技股份有限公司 英文名称：Western Superconducting Technologies Co.Ltd. 第五条公司住所：西安经济技术开发区明光路12号 第六条公司注册资本为64966.4497万元人民币。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 3西部超导材料科技股份有限公司章程辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员；公司可以 依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。 第十二条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第十三条根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党委员会，党委发挥领导核心、政治核心和战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党委的活动提供必要条件。 4西部超导材料科技股份有限公司章程 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：在新材料等领域以国内空白、国际领先的产 品作为研发导向，坚持自主创新，加快推进成果转化，争取抢占新材料产业发展的制高点。为客户、员工、股东等带来满意的社会效益和经济利益。 第十五条公司的经营范围：一般项目：超导材料制造；金属材料制造； 有色金属合金制造；金属丝绳及其制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；钢压 延加工；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；通用零部件制造；机械零件、 零部件加工；金属链条及其他金属制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用设 备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；超导材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；民用航空材料销售；高性能有 色金属及合金材料销售；机械零件、零部件销售；金属链条及其他金属制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；机械电气设备销售；冶金专用设备销售；模具销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；标准化服务；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁。 第三章股份 第一节股东持股情况 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 5西部超导材料科技股份有限公司章程 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条公司设立时发行的股份总数为332072000股，面额股的每股金额为1元。公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为： 认购股份数持股比例发起人名称出资方式 （股）（%） 西北有色金属研究院10003500030.12净资产折股 中信金属股份有限公司6864000020.67净资产折股 深圳市创新投资集团有限公司6370000019.18净资产折股 西安工业投资集团有限公司268970008.10净资产折股 西安天汇科技投资股份有限公司286390008.63净资产折股 光大金控（上海）股权投资有限公司163800004.93净资产折股杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合 13000000 伙）3.92净资产折股 西安航天新能源产业基金投资有限公司69810002.10净资产折股 陕西金融控股集团有限公司65000001.96净资产折股 陕西海外投资发展股份有限公司13000000.39净资产折股 总计332072000100.00净资产折股 第二十一条公司发行的股份数为64966.4497万股，均为人民币普通股。 第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 6西部超导材料科技股份有限公司章程 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十三条公司的股票采用记名方式。 第二节股份增减和回购 第二十四条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 7西部超导材料科技股份有限公司章程 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）、（二）项的原因 收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十九条公司的股份应当依法转让。 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 8西部超导材料科技股份有限公司章程 第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十三条公司应依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 9西部超导材料科技股份有限公司章程 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十七条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 10西部超导材料科技股份有限公司章程 中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 11西部超导材料科技股份有限公司章程 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。 第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 12西部超导材料科技股份有限公司章程 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 13西部超导材料科技股份有限公司章程 第三节股东会的一般规定 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； (十)审议批准本章程第四十七条规定的提供财务资助事项； (十一)审议批准本章程第四十八、第四十九条规定的应提交股东会审议的交易事项； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议股权激励计划和员工持股计划； (十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的 14西部超导材料科技股份有限公司章程其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第一项至第三项的规定。 第四十七条公司发生“提供财务资助”事项，属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 15西部超导材料科技股份有限公司章程 （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （一）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十九条公司发生下列关联交易的，应当提交股东会审议： 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 16西部超导材料科技股份有限公司章程第五十条本章程有关交易、关联交易的定义与《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定相一致，相关交易的审议根据法律法规、上海证券交易所业务规则，应当在12个月内累计计算的或存在豁免规定的，从其规定执行。 公司控股子公司发生本节规定的交易，依据公司章程规定的权限，应提交股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；属于公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第五十三条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 17西部超导材料科技股份有限公司章程 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十五条除本章程另有规定外，股东会由董事会依法召集。 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事召开临时股东会的议案，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 18西部超导材料科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 19西部超导材料科技股份有限公司章程 第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第六十二条股东会提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十四条召集人应于年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第六十五条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； 20西部超导材料科技股份有限公司章程 (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 股东会采用网络方式或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票或其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第六十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 21西部超导材料科技股份有限公司章程第六十九条股权登记日在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 22西部超导材料科技股份有限公司章程 第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十六条董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 23西部超导材料科技股份有限公司章程 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上 24西部超导材料科技股份有限公司章程通过。 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)股权激励计划； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 25西部超导材料科技股份有限公司章程规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 第八十八条公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。 第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的， 26西部超导材料科技股份有限公司章程 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第九十二条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条股东会采取记名方式投票表决。 第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 27西部超导材料科技股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会审议通过之日。 第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百〇四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司 的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 28西部超导材料科技股份有限公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。 第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 29西部超导材料科技股份有限公司章程取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 30西部超导材料科技股份有限公司章程 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇八条董事的提名方式和程序为： (一)非独立董事：非职工代表董事候选人由董事会或者单独或合计持有 公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，由公司股东会选举产生。 (二)独立董事：独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表 决权股份百分之一以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。由公司股东会选举产生。 (三)董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、或者独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章 31西部超导材料科技股份有限公司章程程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，除法律法规另有规定，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百一十五条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一名，职工代表董事一名，独立董事四名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司上级党委的意见。 32西部超导材料科技股份有限公司章程 第一百一十六条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制定本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)审议批准除本章程第四十六条规定的须提交股东会审议批准以外的对外担保事项； (十六)审议批准除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议批准以外的提供财务资助事项； 33西部超导材料科技股份有限公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。 本条第一款第（十五）项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 本条第一款第（十六）项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。 第一百一十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一且未达到本章程第四十八条规定的股东会审议标准的，董事会享有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计的资产总额10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条达到以下标准之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），且未达到本章程第四十九条规定的股东会审议标准的，董事会享有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定： 34西部超导材料科技股份有限公司章程 （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。 第一百一十九条董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。 第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十一条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百二十三条董事长行使下列职权： (一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)代表公司签署有关文件； (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前，以书面形式由专人送达、挂号信、电话、经确认收到的传真及电子邮件等方式通知全体董事。 35西部超导材料科技股份有限公司章程 第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条董事会召开临时董事会会议应当提前三日以书面形式由 专人送达、挂号信、电话、经确认收到的传真及电子邮件等方式通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十九条董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百三十一条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、传真、邮件、电子邮件及其他电子通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。 36西部超导材料科技股份有限公司章程 董事会召开可以采用现场、视频、传真、邮件、电子邮件及其他电子通信方式，其中视频方式参会视同现场出席。 第一百三十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证 37西部超导材料科技股份有限公司章程 券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 38西部超导材料科技股份有限公司章程 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百四十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； 39西部超导材料科技股份有限公司章程 （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 40西部超导材料科技股份有限公司章程 第四节董事会专门委员会 第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十四条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，召集人由董事会选举产生。 第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 41西部超导材料科技股份有限公司章程员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十八条战略委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 42西部超导材料科技股份有限公司章程 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章高级管理人员 第一百五十一条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百五十二条本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； 43西部超导材料科技股份有限公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； (九)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (十)拟订公司分支机构设置方案； (十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； (十二)发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十三)拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案； (十四)决定公司的以下事项： 1．本章程规定必须由股东会及董事会审议的事项以外的其他交易事项； 2．与关联自然人单笔关联交易金额或者连续12个月累计计算交易金额低于 30万元的关联交易； 与关联法人发生的单笔成交金额或者连续12个月累计计算占公司最近一期 经审计总资产或市值低于0.1%的交易，或不超过300万元的关联交易。 (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告 44西部超导材料科技股份有限公司章程制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 第一百六十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。 第一百六十二条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 45西部超导材料科技股份有限公司章程 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 46西部超导材料科技股份有限公司章程 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十一条公司利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 第一百七十二条公司现金分红的具体条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额； （4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）； 重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5000万元；公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 第一百七十三条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 47西部超导材料科技股份有限公司章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第一百七十四条公司利润分配方案的审议程序： （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准； （2）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； （3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； （4）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 48西部超导材料科技股份有限公司章程 分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过； （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决； （6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详 细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。 第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十六条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列 顺序分配： (一)提取法定公积金； (二)提取任意公积金； (三)支付股东股利。 第二节内部审计 第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 49西部超导材料科技股份有限公司章程 第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会或经股东会授权董事会决定。 第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 50西部超导材料科技股份有限公司章程 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第八章投资者关系管理及信息披露 第一百八十八条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。 第一百八十九条投资者关系管理的工作内容： （一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等； （三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财 务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变 化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息； （五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念； （六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。 第一百九十条公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； 51西部超导材料科技股份有限公司章程 （六）电话咨询； （七）其他符合中国证监会相关规定的方式。 第一百九十一条公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系 管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。 第一百九十二条公司应当依法编制并披露定期报告和临时报告。 第一百九十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的信息披露事务。公司证券法律部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。 第九章通知 第一百九十四条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式通知。 第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂号信、电话、经确认收到的传真及电子邮件等方式通知。 52西部超导材料科技股份有限公司章程 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二百条公司指定符合《证券法》规定的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百〇一条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合《证券法》规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇四条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合《证券法》规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 53西部超导材料科技股份有限公司章程 第二百〇六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百〇七条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合《证券法》规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇八条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司依照本章程第一百七十条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第第二百〇七条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合《证券法》规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百〇九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 54西部超导材料科技股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百一十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百一十三条公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； 55西部超导材料科技股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在符合《证券法》规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百一十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第二百二十条清算组人员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 56西部超导材料科技股份有限公司章程务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改本章程。 第二百二十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章党委 第二百二十六条公司设立党委，党委设书记1名，设主抓企业党建工作 的副书记1名，其他党委成员若干名。坚持完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委的书记、副书记、纪委书记和委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 党委设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，配备专职党务工作人员， 57西部超导材料科技股份有限公司章程 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二百二十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依 照规定讨论和决定公司重大事项。根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证党和国家路线方针政策在公司的贯彻落实，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想、组织、作风、制度和 党风廉政建设，做好统战工作和工会、团总支等群团工作。 （三）参与讨论公司改革发展和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议。 （四）加强公司基层党组织和党员、干部队伍建设，充分发挥党委政治核心作用和监督保证作用。 （五）建立健全党委的工作制度（包括但不限于“三重一大”决策制度），制定党委会议事规则，对党委会议事范围、程序、方法等予以规范。公司重大决策事项应当先由党委进行讨论、研究，并作为经理层、董事会决策的前置程序。经理层和董事会中的党委成员要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。 （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第十三章附则 第二百二十八条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额超过百分之五十的股东； 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 58西部超导材料科技股份有限公司章程 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东 会议事规则和董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百三十一条本章程所称“以上”“以内”均含本数；“以外”“低于” “多于”“超过”不含本数。 第二百三十二条本章程经股东会审议通过之日起生效并执行。 第二百三十三条本章程由公司董事会负责解释。 西部超导材料科技股份有限公司 2025年7月14日 59