西部超导:关于取消监事会、变更公司经营范围并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688122证券简称：西部超导公告编号：2025-017 西部超导材料科技股份有限公司关于取消监事会、变更公司经营范围并修订《公司章程》及部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》，上述议案尚需提交股东会审议，现将具体情况公告如下：一、取消监事会及增加董事席位情况为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事在公司治理中的作用和能力，董事会拟将董事会成员人数由9名增加至11名，其中独立董事人数3名增加至4名，并增加1名职工代表董事。二、变更经营范围情况根据公司业务发展的实际情况和未来发展战略，依据企业经营范围管理规范性要求，公司拟变更经营范围为：超导材料制造；金属材料制造；有色金属合金制造；金属丝绳及其制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；钢压延加工；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；金属链条及其他金属制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；超导材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；民用航空材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械零件、零部件销售；金属链条及其他金属制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；机械电气设备销售；冶金专用设备销售；模具销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；标准化服务；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁。公司主营业务未发生重大变化。本次企业经营范围的表述变更是依据陕西省市场监督管理局网上登记平台的规范进行变更。三、《公司章程》修订情况基于上述取消监事会、增加董事会席位、经营范围的变更事项，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护西部超导材料科技股份合法权益，规范公司的组织和行为，有限公司（以下简称“公司”）公司、根据《中华人民共和国公司法》（以下股东、职工和债权人的合法权益，规范简称“《公司法》”）、《中华人民共公司的组织和行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、等法律法规和其他有关规定，制订本章《中华人民共和国证券法》（以下简称程。“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订定本章程。第二条西部超导材料科技股份有限公第二条西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司司（以下简称“公司”）公司系依照《公法》及其他法律法规和规范性文件的规司法》及其他法律法规和规范性文件的定，经由西部超导材料科技有限公司整规定，经由西部超导材料科技有限公司体变更成立的股份有限公司。公司的设整体变更成立的股份有限公司。公司的立方式为发起设立。设立方式为发起设立。公司在西安市工商行政管理局经开区公司在西安市工商行政管理局市场监分局注册登记，取得统一社会信用代码督管理局经开区分局注册登记，取得统为916101327428232411的《营业执一社会信用代码为照》。916101327428232411的《营业执照》。第三条公司于2019年7月1日经中国第三条公司于2019年7月1日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会证券监督管理委员会批准（以下简称公众发行人民币普通股4420万股，于“中国证监会”）同意注册，首次向社2019年7月22日在上海证券交易所上会公众发行人民币普通股4420万股，市。于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 -第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资本分为等额股份，第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务责任，公司以其全部资产财产对公司的承担责任。债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具法律约束力的文件，也是对公司、股东、有法律约束力的文件，也是对公司、股董事、监事、总经理和其他高级管理人东、董事、监事、总经理和其他高级管员具有法律约束力的文件。理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。本章程所称“高级管理人员”是指公司本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。事会秘书等董事会认定的高级管理人员。第十二条根据《中国共产党章程》规第十三条根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党委员会，党定，在公司设立中国共产党委员会，党委发挥政治核心作用，把方向、管大局、委发挥领导核心、政治核心和战斗堡垒保落实。公司要建立党的工作机构，配作用，把方向、管大局、保落实。公司备足够数量的党务工作人员，保障党组要建立党的工作机构，配备足够数量的织的工作经费。党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党委的活动提供必要条件。第十四条公司的经营范围为：低温超- 导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、机电设备（小轿车除外）及部件开发、生产、销售和技术咨询、自有房屋租赁、货物及技术的进出口业务。 -第十五条公司的经营范围：一般项目：超导材料制造；金属材料制造；有色金属合金制造；金属丝绳及其制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；钢压延加工；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；金属链条及其他金属制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；超导材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；民用航空材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械零件、零部件销售；金属链条及其他金属制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；机械电气设备销售；冶金专用设备销售；模具销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；标准化服务；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁。第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同种类的同类别的应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类类别股份，每股的发件和价格应当相同；任何单位或者个人行条件和价格应当相同；任何单位或者所认购的股份，每股应当支付相同价个人认购人所认购的股份，每股应当支额。付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的股票面额股，以标明面值。人民币标明面值。第十九条公司发起人名称、认购的股第二十条公司设立时发行的股份总数份数、持股比例、出资方式为：为332072000股，面额股的每股金额为1元。公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：第二十条公司的股份总数为第二十一条公司发行的股份总数为 64966.4497万股，均为人民币普通64966.4497万股，均为人民币普通股。股。第二十一条公司或者公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款、补偿或贷款等形式，或者拟购买公司股份的股东提供任何对购买或者拟购买公司股份的股东提资助。供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十二条公司的股票采用记名方第二十三条公司的股票采用记名方式。公司公开转让或公开发行股份的，式。公司公开转让或公开发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律法规公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司集中登记存管。公司置备股东名册，记载下列事项：公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称、住所；（一）股东的姓名或者名称、住所；（二）各股东所持股份数；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。（四）各股东取得股份的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。册主张行使股东权利。第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及行政主（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。管部门批准中国证监会规定的其他方式。第二十五条公司在下列情况下，可以第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形（一）减少公司注册资本；之一的除外：（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；并；（二）与持有本公司股份的其他公（三）将股份奖励给本公司职工；司合并；（四）股东因对股东大会作出的公司合（三）将股份奖励给本公司职工用并、分立决议持异议，要求公司收购其于员工持股计划或者股权激励；股份的；（四）股东因对股东大会作出的公（五）将股份用于转换上市公司发行的司合并、分立决议持异议，要求公司收可转换为股票的公司债券；购其股份的；（六）上市公司为维护公司价值及股东（五）将股份用于转换上市公司发权益所必需。行的可转换为股票的公司债券；除上述情形外，公司不进行买卖公司股（六）上市公司为维护公司价值及份的活动。股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。第二十六条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。（二）要约方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；（三）法律、法规或中国证监会认可的其他方式。（二）要约方式；（三）法律、法规或中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司因本章程第二十五条第二十八条公司因本章程第二十五二第（一）、（二）项的原因收购公司股十六条第一款第（一）、（二）项的原份的，应当经股东大会决议。公司依照因收购公司股份的，应当经股东大会决第二十五条第（三）项、第（五）项、议。公司依照第二十五条因本章程第二第（六）项规定的情形收购本公司公司十六条第（三）项、第（五）项、第（六）股份的，可以经股东大会的授权，经三项规定的情形收购本公司公司股份的，分之二以上董事出席的董事会会议决可以经股东大会依照本章程的规定或议。者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五二十六条第当自收购之日起十日内注销；属于第一款规定收购本公司股份后，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在（一）项情形的，应当自收购之日起十六个月内转让或者注销。属于第（三）日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在六个月内转让或者注公司合计持有的本公司股份数不得超销。属于第（三）项、第（五）项、第过本公司已发行股份总额的百分之十，（六）项情形的，公司合计持有的本公并应当在三年内转让或者注销。司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份可以应当依法让。转让。第三十条发起人持有的公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发公司成立之日起一年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所上公开发行股份前已发行的股份，自公司市交易之日起1年内不得转让。股票在证券交易所上市交易之日起1 公司董事、监事、高级管理人员应当向年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应当向变动情况，在就任时确定的任职期间每公司申报所持有的本公司的股份及其年转让的股份不得超过其所持有本公变动情况，在任职期间每年转让的股份司股份总数的百分之二十五；因司法强不得超过其所持有本公司股份总数的制执行、继承、遗赠、依法分割财产等百分之二十五；所持本公司股份自公司导致股份变动的除外。公司董事、高级股票上市交易之日起一年内不得转让。管理人员所持公司股份不超过1000上述人员离职后半年内，不得转让其所股的，可一次全部转让，不受前述转让持有的本公司股份。比例的限制所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上公司控股子公司不得取得公司发行的述人员离职后半年内，不得转让其所持股份。确因特殊原因持有股份的，应当有的本公司股份。在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对公司控股子公司不得取得公司发行的应的表决权。股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。第三十一条公司董事、监事、高级管第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票或者其他具个月内卖出，或者在卖出后6个月内又有股权性质的证券在买入后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会将收回其所得收益。但是，由此所得收益归本公司所有，本公司董证券公司因包销购入售后剩余股票而事会将收回其所得收益。但是，证券公持有5%以上股份的，卖出该股票不受6司因包销购入售后剩余股票而持有5%个月时间限制。以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机公司董事会不按照前款规定执行的，股构规定的其他情形除外。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东前款所称董事、高级管理人员、自然人有权为了公司的利益以自己的名义直股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持接向人民法院提起诉讼。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行其他具有股权性质的证券。的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照前第一款规定执行任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会第一节股东第一节股东第三十二条公司应依据证券登记机构第三十三条公司应依据证券登记结算提供的凭证建立股东名册并置备于公机构提供的凭证建立股东名册并置备司。股东名册是证明股东持有公司股份于公司。股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份的种股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类的种类类别享有权利，承担义务；持有股份的股东，享有同等权利，承担同种同一种类类别股份的股东，享有同等权义务。利，承担同种义务。第三十三条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股登记在册的股东为享有相关权益的股东。东。第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并依参加或者委派股东代理人参加股东大照其所持有的股份份额行使相应的表会，并依照其所持有的股份份额行使相决权；应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程规定增购、受赠股份或转让、赠与、质的规定增购、受赠股份或转让、赠与或押其所持有的公司股份；质押其所持有的公司股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会公司债券存根、股东大会会议记录、董议决议、监事会会议决议、财务会计报事会会议决议、监事会会议决议、财务告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公（六）公司终止或者清算时，按其所持司的会计账簿、会计凭证；有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）对股东大会做出的公司合并、分分配；立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东大会做出的公司合并、购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十六条股东大会、董事会的决议第三十七条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 -第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给一百八十日以上单独或合计持有公司公司造成损失的，连续一百八十日以上百分之一以上股份的股东有权书面请单独或合计持有公司百分之一以上股求监事会向人民法院提起诉讼；监事执份的股东有权书面请求监事会审计委行公司职务时违反法律、行政法规或者员会向人民法院提起诉讼；监事会审计本章程的规定，给公司造成损失的，前委员会成员执行公司职务时违反法律、述股东可以书面请求董事会向人民法行政法规或者本章程的规定，给公司造院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会审计委员会、董事会收到前款规求之日起三十日内未提起诉讼，或者情定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利者自收到请求之日起三十日内未提起益受到难以弥补的损害的，前款规定的诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼股东有权为了公司的利益以自己的名将会使公司利益受到难以弥补的损害义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金股款；（三）除法律、行政法规规定的情形（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；外，不得退股抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；带责任；（五）法律、行政法规和本章程规定（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。第四十条持有公司百分之五以上有表- 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控第二节控股股东和实际控制人制人不得利用其关联关系及其他关系第四十二条公司控股股东、实际控制损害公司和其他股东的合法权益，违反人不得利用其关联关系及其他关系损相关法律、法规及本章程的规定，给公害公司和其他股东的合法权益，违反相司和其他股东造成损失的，应当承担赔关法律、法规及本章程的规定，给公司偿责任。和其他股东造成损失的，应当承担赔偿公司控股股东及实际控制人对公司和责任。公司其他股东负有诚信义务。控股股东公司控股股东及实际控制人对公司和应严格依法行使出资人的权利，控股股公司其他股东负有诚信义务。控股股东东不得利用利润分配、资产重组、对外应严格依法行使出资人的权利，控股股投资、资金占用、借款担保等方式损害东不得利用利润分配、资产重组、对外公司和其他股东的合法权益，不得利用投资、资金占用、借款担保等方式损害其控制地位损害公司和其他股东的利公司和其他股东的合法权益，不得利用益。其控制地位损害公司和其他股东的利益。应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十二条公司应积极采取措施防止-股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产其他资源。 -第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 -第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第二三节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）选举和更换非由职工代表担任的酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（三二）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（八五）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（九六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十七）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十二九）审议批准本章程第四十四六条规定的担保事项；（十三）审议批准本章程第四十五、第四十六条规定的应提交股东大会审议（十）审议批准本章程第四十七条规定的提供财务资助事项；的交易事项；（十三一）审议批准本章程第四十五（十四）审议公司在一年内购买、出售八、第四十六九条规定的应提交股东大重大资产超过公司最近一期经审计总会审议的交易事项；资产30%的事项；（十四二）审议公司在一年内购买、出（十五）审议批准变更募集资金用途事售重大资产超过公司最近一期经审计项；总资产30%的事项；（十六）审议股权激励计划；（十五三）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定（十六四）审议股权激励计划和员工持的其他事项。股计划；上述股东大会的职权，不得通过授权的（十五）公司年度股东会可以授权董事形式由董事会或其他机构和个人代为会决定向特定对象发行融资总额不超行使。过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；（十七六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；何担保；（二）单笔担保额超过公司最近一期经（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的（二）公司及其控股子公司对外提供的担保对象提供的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总（三）为资产负债率超过百分之七十资产30%的担保；70％的担保对象提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方（四）按照担保金额连续12个月内累提供的担保。计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通（五）公司及其控股子公司对外提供的过。担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他（五六）对股东、实际控制人及其关联股东按所享有的权益提供同等比例担方人提供的担保；保，不损害公司利益的，可以豁免适用（七）上海证券交易所规定的其他担本条第一项至第三项的规定。保。公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 -第四十七条公司发生“提供财务资助”事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（一）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。第四十五条公司发生的交易（提供担第四十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提保、提供财务资助除外）达到下列标准交股东大会审议：之一的，应当提交股东大会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账1．（一）交易涉及的资产总额（同时面值和评估值的，以高者为准）占公存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50% 司最近一期经审计总资产的50%以上；以上； 2．交易的成交金额占公司市值的50％ 2．（二）交易的成交金额占公司市值以上；的50％以上； 3．交易标的（如股权）的最近一个会 3．（三）交易标的（如股权）的最近计年度资产净额占公司市值的50%以一个会计年度资产净额占公司市值的上；50%以上； 4．交易标的（如股权）最近一个会计4．（四）交易标的（如股权）最近一年度相关的营业收入占公司最近一个个会计年度相关的营业收入占公司最会计年度经审计营业收入的50％以近一个会计年度经审计营业收入的上，且超过5000万元；50％以上，且超过5000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会5．（五）交易产生的利润占公司最近计年度经审计净利润的50％以上，且一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；超过500万元； 6.（六）交易标的（如股权）最近一个 6.交易标的（如股权）最近一个会计会计年度相关的净利润占上市公司最年度相关的净利润占上市公司最近一近一个会计年度经审计净利润的50％个会计年度经审计净利润的50％以以上，且超过500万元。上，且超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。公司控股子公司发生本条规定的交易，公司控股子公司发生本条规定的交易，依据公司章程规定的权限，应提交股东依据公司章程规定的权限，应提交股东大会审议的，提交公司股东大会审议；大会审议的，提交公司股东大会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；属于公司董事会授权总经理事会审议；属于公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司的章程和治决策范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。理结构，由子公司决定。第四十六条公司发生下列关联交易第四十九条公司发生下列关联交易的，应当提交股东大会审议：的，应当提交股东大会审议：公司与关联人发生的交易金额（提供担公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报3000万元，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。计或者评估。 -第五十条本章程有关交易、关联交易的定义与《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定相一致，相关交易的审议根据法律法规、上海证券交易所业务规则，应当在12个月内累计计算的或存在豁免规定的，从其规定执行。公司控股子公司发生本节规定的交易，依据公司章程规定的权限，应提交股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；属于公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。第四十七条股东大会分为年度股东大第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。后的六个月内举行。第四十八条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。第四十九条本公司召开股东大会的地第五十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应股东大会应当将设置会场，以现场会议当便于股东参加。发出股东大会通知形式召开。现场会议时间、地点的选择后，无正当理由，股东大会现场会议召应当便于股东参加。开地点不得变更。确需变更的，召集人股东会除设置会场以现场形式召开外，应当在现场会议召开日前至少2个交还可以同时采用电子通信方式召开。发易日公告并说明原因。公司应当提供网出股东大会通知后，无正当理由，股东络投票方式为股东参加股东大会提供大会现场会议召开地点不得变更。确需便利。股东通过上述方式参加股东大会变更的，召集人应当在现场会议召开日的，视为出席。前至少2个交易日公告并说明原因。公公司应当根据相关规则采用累积投票、司应当提供网络投票方式为股东参加征集投票等方式，保障股东表决权。股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当根据相关规则采用累积投票、征集投票等方式，保障股东表决权。第五十条本公司召开股东大会时将聘第五十四条本公司召开股东大会时将请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并告：公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。第三节股东大会的召集第三四节股东大会的召集第五十一条除本章程另有规定外，股第五十五条除本章程另有规定外，股东大会由董事会依法召集。东会由董事会依法召集。第五十二条独立董事有权向董事会提第五十六条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事召开内按时召集股东会。临时股东大会的议案，董事会应当根据经过半数独立董事同意，独立董事有权法律、行政法规和本章程的规定，在收向董事会提议召开临时股东大会。对独到提议后十日内提出同意或不同意召立董事召开临时股东大会的议案，董事开临时股东大会的书面反馈意见。会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在规定，在收到提议后十日内提出同意或作出董事会决议后的5日内发出召开不同意召开临时股东大会的书面反馈股东大会的通知；董事会不同意召开临意见。时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十三条监事会有权向董事会提议第五十七条监事会审计委员会向董事召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东大会，并应当以书向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提议法律、行政法规和本章程的规定，在收后十日内提出同意或不同意召开临时到提议后十日内提出同意或不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集东大会会议职责，监事会审计委员会可和主持。以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司第五十八条单独或者合计持有公司百百分之十以上股份的股东有权向董事分之十以上股份的股东有权向董事会会请求召开临时股东大会，并应当以书请求召开临时股东大会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到请求后十日内提出同意或不同意召请求后十日内提出同意或不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。的股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向监事会审计委员会提议召大会，并应当以书面形式向监事会提出开临时股东大会，并应当以书面形式向请求。监事会审计委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当监事会审计委员会同意召开临时股东在收到请求后五日内发出召开股东大大会的，应当在收到请求后五日内发出会的通知，通知中对原提案的变更，应召开股东会的通知，通知中对原提案请当征得提议股东的同意。求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东监事会审计委员会未在规定期限内发大会通知的，视为监事会不召集和主持出召开股东大会通知的，视为监事会审股东大会，连续九十日以上单独或者合计委员会不召集和主持股东大会，连续计持有公司百分之十以上股份的股东九十日以上单独或者合计持有公司百可以自行召集和主持。分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条监事会或股东决定自行召第五十九条监事会审计委员会或股东集股东大会的，须书面通知董事会，同决定自行召集股东大会的，须书面通知时向公司所在地中国证监会派出机构董事会，同时向公司所在地中国证监会和证券交易所备案。派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会和召集股东应在发出股东东大会决议公告时，向公司所在地中国大会通知及股东大会决议公告时，向公证监会派出机构和证券交易所提交有司所在地中国证监会派出机构和上海关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。第五十六条对于监事会或股东自行召第六十条对于监事会审计委员会或股集的股东大会，董事会和董事会秘书应东自行召集的股东大会，董事会和董事予以配合。董事会应当提供股权登记日会秘书应予以配合。董事会应当提供股的股东名册。权登记日的股东名册。第五十七条监事会或股东自行召集的第六十一条监事会审计委员会或股东股东大会，会议所必需的费用由本公司自行召集的股东大会，会议所必需的费承担。用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第四五节股东大会的提案与通知第五十八条股东大会提案应当符合下第六十二条股东大会提案内容应当符列条件：合下列条件：（一）内容与法律、行政法规和本章（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；职权范围，；（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项，；（三）以书面形式提交或者送达召（三）以书面形式提交或者送达召集人。集人并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条公司召开股东会，董事会、第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。出决议。第六十条召集人应于年度股东会会议第六十四条召集人应于年度股东会会召开二十日前以公告方式通知各股东，议召开二十日前以公告方式通知各股临时股东会将于会议召开十五日前以东，临时股东会将于会议召开十五日前公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。公司计算前述“二十日”、“十五日”公司计算前述“二十日”、“十五日” 的起始期限时，不包括会议召开当日，的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。但包括通知发出当日。第六十一条股东大会的通知包括以下第六十五条股东大会的通知包括以下内容：内容：（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；理人可以不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号（五）会务常设联系人姓名、电话号码；码；（六）股东大会采用其他方式的，应（六）股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股东股东大会采用网络方式或其他方式的，会通知中明确载明网络方式或其他方应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网式或其他方式的表决时间及表决程序。络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会网络方式投票或其他方式的股东大会召开前一日下午3:00，并不开始时间，不得早于现场股东大会召开得迟于现场股东大会召开当日上午前一日下午3:00，并不得迟于现场股 9:30，其结束时间不得早于现场股东大东大会召开当日上午9:30，其结束时会结束当日下午3:00。间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应确认，不得变更。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条股东大会拟讨论董事、监第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。有关部门的处罚和交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。提出。第六十三条发出股东大会通知后，无第六十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日以当在原定召开日前至少两个工作日以书面形式公告并说明原因。书面形式公告并说明原因。第五六节股东大会的召开第五六节股东大会的召开第六十四条公司董事会和其他召集人第六十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。第六十五条股权登记日在册的所有普第六十九条股权登记日在册的所有普通股股东（含表决权回复的优先股股通股股东（含表决权回复恢复的优先股东）或代理人，均有权出席股东大会，股东）或代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。第六十七条股东出具的委托他人出席第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东大会的授权委托书应当载明下列内容：内容：（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（一二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（二）是否具有表决权；指示；（三）股东的具体指示，包括分别对（四）委托书签发日期和有效期限；列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印（四）委托书签发日期和有效期限；章。（五）委托人签名（或盖章）。委托委托书应当注明如果股东不作具体指人为法人股东的，应加盖法人单位印示，股东代理人是否可以按自己的意思章。表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十八条代理投票授权委托书由委第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。者会议通知指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。为代表出席公司的股东大会会议。第六十九条出席会议人员的会议登记第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。第七十一条公司召开股东大会时，公第七十五条公司召开股东大会时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会司股东会要求董事、监事和董事会秘书议，总经理及其他高级管理人员应当列应当出席会议，总经理及其他高级管理席会议。人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第七十二条董事会召集的股东大会由第七十六条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务的或者不履行职务时，长不能履行职务的或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事由半数以上过半数的董事共同推举的主持。一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会审计委员会自行召集的股东大主席主持。审计委员会召集人不能履行会，由监事会主席审计委员会召集人主职务或不履行职务时，由监事会副主席持。审计委员会召集人不能履行职务或主持，监事会副主席不能履行职务的或不履行职务时，由监事会副主席主持，者不履行职务时由半数以上监事共同监事会副主席不能履行职务的或者不推举的一名监事主持。履行职务时由半数以上监事过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议事者其推举代表主持。规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东大会时，会议主持人违反股东东同意，股东大会可推举一人担任会议会议事规则使股东大会无法继续进行主持人，继续开会。的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条公司制定《股东大会议事第七十七条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表规则》，详细规定股东大会的召集、召决程序，包括通知、登记、提案的审议、开和表决程序，包括通知、登记、提案投票、计票表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票表决结果的宣布、的形成、会议记录及其签署等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署等及股东大会对董事的授权原则，授权内内容，以及股东大会对董事会的授权原容应明确具体。《股东大会议事规则》则，授权内容应明确具体。《股东大会应作为章程的附件，由董事会拟定，股议事规则》应作为章程的附件，由董事东大会批准。会拟定，股东大会批准。第七十四条在年度股东大会上，董事第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。第七十五条董事、监事、高级管理人第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。第七十七条股东大会应有会议记录，第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：内容：（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。第七十八条召集人应当保证会议记录第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、监事、董事会秘书、召集表、会议主持人应当在会议记录上签人或其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的会录上签名。会议记录应当与现场出席股议签名册及代理出席的委托书、其他方东的会议签名册及代理出席的委托书、式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保期限为十年。存，保存期限为十年。第七十九条召集人应当保证股东大会第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第六七节股东大会的表决和决议第八十条股东大会决议分为普通决议第八十四条股东大会决议分为普通决和特别决议。议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于二分之一通过。表决权多于二分之一过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于三分之二通过。表决权多于三分之二以上通过。第八十一条下列事项由股东大会以普第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；（二）公司年度预算方案、决算方（二）公司年度预算方案、决算方案案；董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其（六四）除法律、行政法规规定或者本他事项。章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东大会以特第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保金额超过公经审计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对（六）法律、行政法规或本章程规定公司产生重大影响的、需要以特别决议的，以及股东大会以普通决议认定会对通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条股东（包括代理人）以其第八十七条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东大会审议影响中小投资者利益的独计票。单独计票结果应当及时公开披重大事项时，对中小投资者表决应当单露。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决公司持有的本公司股份没有表决权，且权的股份总数。该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东买入公司有表决权的股份违反《证政法规或者中国证监会的规定设立的券法》第六十三条第一款、第二款规定投资者保护机构可以公开征集股东投的，该超过规定比例部分的股份在买入票权。征集股东投票权应当向被征集人后的三十六个月内不得行使表决权，且充分披露具体投票意向等信息。除法定不计入出席股东会有表决权的股份总条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方数。式征集股东投票权。公司不得对征集投公司董事会、独立董事、持有百分之一票权提出最低持股比例限制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。第八十四条股东大会审议有关关联交第八十八条公开征集股东权利违反法易事项时，关联股东不应当参与投票表律、行政法规或者国务院证券监督管理决，其所代表的有表决权的股份数不计机构有关规定，导致公司或者其股东遭入有效表决总数。受损失的，应当依法承担赔偿责任。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十五条公司在保证股东大会合第八十九条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。途径，为股东参加股东大会提供便利。第八十六条除公司处于危机等特殊情第九十条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东大会以特别决议批准，公公司不与董事、高级管理人员以外的人司不与董事、高级管理人员以外的人订订立将公司全部或者重要业务的管理立将公司全部或者重要业务的管理交交予该人负责的合同。予该人负责的合同。第八十七条董事、监事候选人名单以第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举董事、监事进行表决时，股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选公司股东会选举两名以上独立董事的，举董事或者监事时，每一股份拥有与应应当实行累积投票制。中小股东表决情选董事或者监事人数相同的表决权，股况应当单独计票并披露。东拥有的表决权可以集中使用。董事会如公司单一股东及其一致行动人拥有应当向股东公告候选董事、监事的简历权益的股份比例达到30%及以上的，股和基本情况。东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十八条除累积投票制外，股东大第九十二条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。不予表决。第八十九条股东大会审议提案时，不第九十三条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应应对提案进行修改，否则，有关若变更，当被视为一个新的提案，不能在本次股则应当被视为一个新的提案，不能在本东大会上进行表决。次股东大会上进行表决。第九十一条股东大会采取记名方式投第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。票表决。第九十二条股东大会对提案进行表决第九十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。股东大会对提案进行表决时，应当由股股东大会对提案进行表决时，应当由律东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票，并当场公布表决结果，决议的表决票、监票，并当场公布表决结果，决议结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。第九十三条股东大会现场结束时间不第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对票人、监票人、主要股东、网络服务方表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条出席股东大会的股东，应第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。第九十六条股东大会决议应当及时公第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。第九十七条提案未获通过，或者本次第一百〇一条提案未获通过，或者本股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东大会变更前次股东大会决议的，当在股东大会决议公告中作特别提示。应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十八条股东大会通过有关董事选第一百〇二条股东大会通过有关董事举提案的，新任董事就任时间为股东大选举提案的，新任董事就任时间为股东会审议通过之日。大会审议通过之日。第九十九条股东大会通过有关派现、第一百〇三条股东大会通过有关派送股或资本公积转增股本提案的，公司现、送股或资本公积转增股本提案的，将在股东大会结束后两个月内实施具公司将在股东大会结束后两个月内实体方案。施具体方案。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定第一百条公司董事为自然人。有下第一百〇四条公司董事为自然人。有列情形之一的，不得担任公司的董事：下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验（三）担任破产清算的公司、企业的期满之日起未逾二年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业破产清算完结之日起未逾三年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、业破产清算完结之日起未逾三年；。责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、吊销营业执照之日起未逾三年；责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（五）个人所负数额较大的债务到期吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三未清偿；年；（六）被中国证监会处以证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入处罚，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行人；（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会处以证券市场禁定的其他内容。入处罚，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选（七）被证券交易所公开认定为不适举、委派或者聘任无效。董事在任职期合担任上市公司董事、高级管理人员间出现本条情形的，公司应当解除其职等，期限未满的；务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。第一百〇一条董事由股东大会选举第一百〇五条董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，或更换，并可在任期届满前由股东会解可连选连任。董事由股东大会选举和更除其职务。董事每届任期三年。董事，换，并可在任期届满前由股东大会解除任期届满，可连选连任。董事由股东大其职务。会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理董事可以由经理或者其他高级管理人人员职务的董事以及由职工代表担任员兼任，但兼任经理或者其他高级管理的董事，总计不得超过公司董事总数的人员职务的董事以及由职工代表担任1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利（一）不得利用职权收受贿赂或者其用职权牟取不正当利益。董事对公司负他非法收入，不得侵占公司的财产；有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其（三）不得将公司资产或者资金以其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪个人名义或者其他个人名义开立账户用公司资金；存储；（二）不得挪用将公司资金以其个人（四）不得违反本章程的规定，未经名义或者其他个人名义开立账户存储；股东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得将公司资产利用职权贿赂贷给他人或者以公司财产为他人提供或者资金以其个人名义或者收受其他担保；个人名义开立账户存储非法收入；（五）不得违反本章程的规定或未经（四）不得违反未向董事会或者股东股东大会同意，与本公司订立合同或者会报告，并按照本章程的规定，未经股进行交易；东大会或经董事会同意，将公司资金借（六）未经股东大会同意，不得利用贷给他人或者以公司财产为他人提供职务便利，为自己或他人谋取本应属于担保股东会决议通过，不得直接或者间公司的商业机会，自营或者为他人经营接与本公司订立合同或者进行交易；与本公司同类的业务；（五）不得违反本章程的规定或未经（七）不得接受他人与公司交易的佣股东大会同意，与本公司订立合同或者金归为己有；进行交易；（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于（九）不得利用其关联关系损害公司公司的商业机会，但向董事会或者股东利益；会报告并经股东会决议通过，或者公司（十）法律、行政法规、部门规章及根据法律、行政法规或者本章程的规本章程规定的其他忠实义务。定，不能利用该商业机会的除外；董事违反本条规定所得的收入，应当归（六）未向董事会或者股东会报告，公司所有；给公司造成损失的，应当承并经股东会决议通过，不得自营或者为担赔偿责任。他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有下义务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司意。董事对公司负有下列勤勉义务：赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执（二）公平对待所有股东；照规定的业务范围；（三）及时了解公司业务经营管理状（二）公平对待所有股东；况；（三）及时了解公司业务经营管理状（四）对公司定期报告签署书面确认况；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准（五）如实向监事会提供有关情况和确、完整；资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者（六）法律、行政法规、部门规章及监事审计委员会行使职权；本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇四条董事的提名方式和程第一百〇八条董事的提名方式和程序为：序为：（一）首届董事会董事候选人由单独（一）首届董事会董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份百分之或合计持有公司有表决权股份百分之三以上发起人提名，公司创立大会选举三以上发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人由董产生。以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。司股东大会选举产生。（二）董事候选人应在发出召开股东（一）非独立董事：非职工代表董事候大会通知之前做出书面承诺，同意接受选人由董事会或者单独或合计持有公提名，承诺公开披露的本人资料真实、司有表决权股份百分之一以上的股东完整并保证当选后切实履行董事义务。提名，由公司股东会选举产生。（二）独立董事：独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。由公司股东会选举产生。（二三）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。第一百〇五条董事连续两次未能亲第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。建议股东大会予以撤换。第一百〇六条董事可以在任期届满第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞职辞任。董事辞职应向董事交书面辞职报告，董事会将在2日内披会辞任应当向公司提交书面辞职报告，露有关情况，经董事会审议批准后生董事会公司收到辞职报告之日辞任生效。效，公司将在2个交易日内披露有关情况，经董事会审议批准后生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事如因董事的辞职辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政成员低于法定最低人数五人时、或者独法规、部门规章和本章程规定，履行董立董事辞任导致公司董事会或其专门事职务。委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，除法律法规另有规定，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。第一百〇七条董事提出辞职或者任第一百一十一条董事提出辞职公司建期届满，应向董事会办妥所有移交手立董事离职管理制度，明确对未履行完续。其对公司和股东负有的忠实义务在毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责辞职报告尚未生效或者生效后的合理追偿的保障措施。董事提出辞任或者任期间内、以及任期结束后的合理期间内期届满，应向董事会办妥所有移交手并不当然解除，其对公司商业秘密保密续。其对公司和股东负有的忠实义务在的义务在其任职结束后仍然有效，直至辞职报告尚未生效或者生效后的合理该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间内、以及任期结束后的合理期间内期间应当根据公平的原则决定。并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 -第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇九条董事执行公司职务时第一百一十四条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条公司董事会成员中应- 当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。第二节董事会第二节董事会第一百一十一条公司设董事会，对第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问股东大会负责。董事会由十一名董事组题，应事先听取公司上级党委的意见。成，设董事长一名，职工代表董事一名，独立董事四名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司上级党委的意见。第一百一十二条董事会由九名董-事组成。董事会设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。第一百一十三条董事会行使下列第一百一十六条董事会行使下列职权：职权：（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资（六五）制订公司增加或者减少注本、发行债券或其他证券及上市方案；册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公（七六）拟订公司重大收购、收购司形式的方案；本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八七）在职权股东会授权范围担保事项、委托理财、关联交易等事项；内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（九）决定公司内部管理机构的设关联交易等事项；置；（九八）决定公司内部管理机构的（十）聘任或者解聘公司总经理、董设置；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高（十九）聘任或者解聘公司总经级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩理、董事会秘书；根据总经理的提名，事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十一）制订公司的基本管理制奖惩事项；度；（十一）制订定公司的基本管理制（十二）制订本章程的修改方案；度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二一）制订本章程的基本管理制度（十四）向股东大会提请聘请或更修改方案；换为公司审计的会计师事务所；（十三二）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）审议批准除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议批准（十五四）听取公司总经理的工作汇以外的对外担保事项；报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规（十六五）审议批准除本章程第四十章或本章程授予的其他职权。五六条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。（十六）审议批准除本章程第四十七条专门委员会对董事会负责，依照本章程规定的须提交股东会审议批准以外的和董事会授权履行职责，提案应当提交提供财务资助事项；董事会审议决定。专门委员会成员全部（十七）法律、行政法规、部门规章或由董事组成，其中审计委员会、提名委本章程或者股东会授予的其他职权。员会、薪酬与考核委员会中独立董事占本条第一款第（十五）项除应当经全体多数并担任召集人，审计委员会的召集董事的过半数审议通过外，还应当经出人为会计专业人士。董事会负责制定专席董事会会议的三分之二以上董事审门委员会工作规程，规范专门委员会的议通过。运作。本条第一款第（十六）项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十四条董事会应当对公-司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。第一百一十五条公司发生的交易第一百一十七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一（提供担保、提供财务资助除外）达到的，董事会享有决策权并应按照相关制下列标准之一且未达到本章程第四十度和流程进行审议并作出决定：八条规定的股东会审议标准的，董事会享有决策权并应按照相关制度和流程（一）交易涉及的资产总额（同时存在进行审议并作出决定：账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额10%以（一）交易涉及的资产总额（同时存在上但低于50%的；账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额10%以（二）交易的成交金额占公司市值的上但低于50%的； 10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的（三）交易标的（如股权）的最近一个 10%以上；会计年度资产净额占公司市值的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10% （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一以上；个会计年度经审计营业收入的10％以（四）交易标的（如股权）最近一个会上，且超过1000万元；计年度相关的营业收入占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个个会计年度经审计营业收入的10％以会计年度经审计净利润的10％以上，上，且超过1000万元；且超过100万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个（六）交易标的（如股权）最近一个会会计年度经审计净利润的10％以上，计年度相关的净利润占公司最近一个且超过100万元；。会计年度经审计净利润的10%以上，且（六）交易标的（如股权）最近一个会超过100万元。计年度相关的净利润占公司最近一个上述指标涉及的数据如为负值，取绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且值计算。超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第一百一十七条董事会行使职权第一百一十九条董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。提交股东大会审议。第一百一十八条公司董事会应当第一百二十条公司董事会应当就注就注册会计师对公司财务报告出具的册会计师对公司财务报告出具的非标非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十九条董事会制定《董事第一百二十一条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为公司章策。《董事会议事规则》应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。准。第一百二十条董事会应当确定对外第一百二十二条董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易的权限，对外担保事项、委托理财、关联交易的建立严格的审查和决策程序；重大投资权限，建立严格的审查和决策程序；重项目应当组织有关专家、专业人员进行大投资项目应当组织有关专家、专业人评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条董事长行使下列第一百二十三条董事长行使下列职权：职权：（一）主持股东大会会议和召集、主（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）代表公司签署有关文件；（三）代表公司签署有关文件；（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。 -第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会会议分为第一百二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，于董事会每年至少召开两次定期会议，由会议召开十日以前书面通知全体董事董事长召集，于会议召开十日以前，以和监事。书面形式由专人送达、挂号信、电话、经确认收到的传真及电子邮件等方式通知全体董事和监事。第一百二十三条代表十分之一以第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会者监事会审计委员会，可以提议召开董议。董事长应当自接到提议后十日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十四条董事会召开临时第一百二十七条董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式董事会会议应当提前三日以书面形式通知。由专人送达、挂号信、电话、经确认收到的传真及电子邮件等方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十六条董事会会议应过第一百二十九条董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十七条董事与董事会会第一百三十条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联的，不得对该项决议行使表决权，也不关系的，该董事应当及时向董事会书面得代理其他董事行使表决权。该董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决会议由过半数的无关联关系董事出席议行使表决权，也不得代理其他董事行即可举行，董事会会议所作决议须经无使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会关联关系董事出席即可举行，董事会会的无关联关系董事人数不足三人的，应议所作决议须经无关联关系董事过半将该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会会议表决第一百三十一条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行达意见的前提下，可以用通讯采用现并作出决议，由参会董事签字。场、视频、传真、邮件、电子邮件及其他电子通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事会召开可以采用现场、视频、传真、邮件、电子邮件及其他电子通信方式，其中视频方式参会视同现场出席。 -第三节独立董事 -第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 -第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 -第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 -第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 -第一百四十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 -第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 -第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 -第四节董事会专门委员会 -第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 -第一百四十四条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，召集人由董事会选举产生。 -第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 -第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 -第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 -第一百四十八条战略委员会主要行使下列职权：（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；（七）公司董事会授权的其他事宜。 -第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 -第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员第一百三十三条公司设总经理一第一百五十一条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监一名。副设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。第一百三十四条本章程第一百条第一百五十二条本章程第一百第规定不得担任公司董事的情形适用高一百零四条规定不得担任公司董事的级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用高级管理人员。公司高级管理人员仅在本章程第一百〇二条关于董事的忠实公司领薪，不由控股股东代发薪水。义务和第一百〇三条关于董事的勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适本章程第一百〇二条关于董事的忠实用于高级管理人员。义务和第一百〇三条关于董事的勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十五条在公司控股股东、第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他实际控制人单位担任除董事、监事以外职务的人员，不得担任公司的高级管理其他行政职务的人员，不得担任公司的人员。高级管理人员。第一百三十七条总经理对董事会第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产、经营及研发（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；副总经理、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；人员；（八）拟订公司年度财务预算方案、（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；决算方案，并向董事会提出建议；（九）拟订公司全资子公司改制、分（九）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；立、重组、解散方案；（十）拟订公司分支机构设置方案；（十）拟订公司分支机构设置方案；（十一）拟定公司职工的工资、福（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；解聘；（十二）发生紧急情况时，提议召（十二）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；开董事会临时会议；（十三）拟订公司全资子公司及控（十三）拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案；股子公司设置的方案；（十四）决定公司的以下事项：（十四）决定公司的以下事项：1．本章程规定必须由股东大会及董事1．本章程规定必须由股东大会及董事会审议的事项以外的其他交易事项；会审议的事项以外的其他交易事项； 2．与关联自然人单笔关联交易金额或2．与关联自然人单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续12个月累计交者同类关联交易的连续12个月累计计易金额低于30万元的关联交易；算交易金额低于30万元的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最与关联法人发生的单笔成交金额或者近一期经审计总资产或市值0.1%以下连续12个月累计计算占公司最近一期的交易，或低于300万元的关联交易。经审计总资产或市值低于0.1%以下的交易，或低于不超过300万元的关联交（十五）本章程或董事会授予的其易。他职权。（十五）本章程或董事会授予的其总经理列席董事会会议。他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十九条总经理工作细则第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十条总经理可以在任期届第一百五十八条总经理可以在任满以前提出辞职。有关总经理辞职的具期届满以前提出辞职。有关总经理辞职体程序和办法由总经理与公司之间的的具体程序和办法由总经理与公司之劳务合同规定。间的劳务劳动合同规定。第一百四十三条董事会秘书负责第一百六十条董事会秘书负责公司公司股东大会和董事会会议的筹备、文股东大会和董事会会议的筹备、文件保件保管、公司股东资料管理及公司信息管、公司股东资料管理及公司信息披露披露等事宜。等事宜。第一百四十六条高级管理人员执第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 -第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会- 第一节监事第一百四十七条本章程第一百条-规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百四十八条监事每届任期三-年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。第一百四十九条监事的提名方式-及程序首届监事会监事候选人，由单独或合计持有公司百分之三以上股份的发起人提名，公司创立大会选举产生；以后各届监事会监事候选人由监事会或单独后合计持有公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生。监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百五十条监事可以在任期届满-以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百五十一条监事会会议应当- 由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。第一百五十二条监事应当遵守法- 律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十三条监事可以列席董- 事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十四条监事不得利用其- 关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会-第一百五十五条公司设监事会。监- 事会由六名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十六条监事会行使下列- 职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十七条监事会每六个月-至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十八条监事会应制定《监-事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为公司章程规定的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十九条监事会会议应当-有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第一百六十条监事会会议通知包括- 以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。第三节监事会决议- 第一百六十一条监事会的议事方- 式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。第一百六十二条监事会会议采取- 记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。第八章财务会计制度、利润分配和审第八七章财务会计制度、利润分配和计审计第一节财务会计制度第一节财务会计制度第一百六十四条公司财务部门应在每第一百六十七条公司财务部门应在每一会计年度结束之日起4个月内向中一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送财务会计国证监会派出机构和上海证券交易所报告。在每一会计年度前6个月结束之报送财务会计并披露年度报告。在每一日起2个月内向中国证监会派出机构会计年度前6个月结束之日起2个月内和证券交易所报送半年度财务会计报向中国证监会派出机构和上海证券交告，在每一会计年度前3个月和前9易所报送并披露半年度财务会计报告，个月结束之日起的1个月内向中国证在每一会计年度前3个月和前9个月结监会派出机构和证券交易所报送季度束之日起的1个月内向中国证监会派财务会计报告。出机构和上海证券交易所报送并披露上述财务会计报告按照有关法律、行政季度财务会计报告。法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十五条公司除法定的会计账第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资产资不以任何个人名义开立账户储存。金，不以任何个人名义开立账户储存。第一百六十六条公司分配当年税后利第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配损和提取法定公积金之前《公司法》向利润的，股东必须将违反规定分配的利股东分配利润的，股东必须应当将违反润退还公司。规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利管理人员应当承担赔偿责任。润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十七条公司的公积金用于弥第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。但是，资本公不得用于弥补公司的亏损。法定公积金积金不得用于弥补公司的亏损。，先使转为资本时，所留存的该项公积金应不用任意公积金和法定公积金；仍不能弥少于转增前公司注册资本的百分之二补的，可以按照规定使用资本公积金。十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十八条公司利润分配的形式第一百七十一条公司利润分配的形式及优先顺序：及优先顺序：（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并（1）公司可以采取现金、股票或二者优先采取现金的方式分配利润；公司具相结合的方式支付股利，并优先采取现备现金分红条件的，应当采用现金分红金的方式分配利润；公司具备现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行条件的，应当采用现金分红进行利润分利润分配的，应当以股东合理现金分红配。公司采用股票方式进行利润分配回报和维持适当股本规模为前提，并综的，应当以股东合理现金分红回报和维合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄持适当股本规模为前提，并综合考虑公等真实合理因素；在有条件的情况下，司成长性、每股净资产的摊薄等真实合公司可以进行中期现金分红。理因素；（2）公司当年如实现盈利并有可供分（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。金分红。第一百七十条公司董事会应当综合第一百七十三条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。中所占比例最低应达到20%。若公司经营状况良好，并且董事会认为若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。余，提出并实施股票股利分配预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。第一百七十一条公司利润分配方案的第一百七十四条公司利润分配方案的审议程序：审议程序：（1）公司每年利润分配预案由公司管（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；公开披露股东会批准；（2）监事会应对董事会执行公司利润（2）监事会应对董事会执行公司审计分配政策和股东回报规划的情况及决委员会应对董事会执行公司利润分配策程序进行监督；政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见（3）注册会计师对公司财务报告出具或否定意见的审计报告的，公司董事会解释性说明、保留意见、无法表示意见应当将导致会计师出具上述意见的有或否定意见的审计报告的，公司董事会关事项及对公司财务状况和经营状况应当将导致会计师出具上述意见的有的影响向股东大会做出说明。如果该事关事项及对公司财务状况和经营状况项对当期利润有直接影响，公司董事会的影响向股东大会做出说明。如果该事应当根据就低原则确定利润分配预案项对当期利润有直接影响，公司董事会或者公积金转增股本预案；应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股（4）股东大会对现金分红具体方案进东特别是中小股东进行沟通和交流（包行审议时，应当通过多种渠道主动与股括但不限于电话、传真、邮箱、互动平东特别是中小股东进行沟通和交流（包台等），充分听取中小股东的意见和诉括但不限于电话、传真、邮箱、互动平求，并及时答复中小股东关心的问题。台等），充分听取中小股东的意见和诉分红预案应由出席股东大会的股东或求，并及时答复中小股东关心的问题。股东代理人以所持二分之一以上的表分红预案应由出席股东大会的股东或决权通过；股东代理人以所持二分之一以上过半数的表决权通过；（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配（5）公司根据生产经营情况、投资规政策的，应以股东权益保护为出发点，划和长期发展的需要，需调整利润分配调整后的利润分配政策不得违反相关政策的，应以股东权益保护为出发点，法律法规、规范性文件及本章程的规调整后的利润分配政策不得违反相关定；有关调整利润分配政策的议案，由法律法规、规范性文件及本章程的规独立董事、监事会发表意见，经公司董定；有关调整利润分配政策的议案，由事会审议后提交公司股东大会批准，并独立董事、监事会发表意见，经公司董经出席股东大会的股东所持表决权的事会审议后提交公司股东大会批准，并三分之二以上通过。公司同时应当提供经出席股东大会的股东所持表决权的网络投票方式以方便中小股东参与股三分之二以上通过。公司同时应当提供东大会表决；网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细（6）公司当年盈利但未作出利润分配的情况说明，包括未分红的原因、未用预案的，公司需对此向董事会提交详细于分红的资金留存公司的用途和使用的情况说明，包括未分红的原因、未用计划，并由独立董事对利润分配预案发于分红的资金留存公司的用途和使用表独立意见并公开披露；董事会审议通计划，并由独立董事对利润分配预案发过后提交股东大会通过现场及网络投表独立意见并公开披露；董事会审议通票的方式审议批准。过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。第一百七十二条公司股东大会对利润第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或公司董事会根股东大会召开后二个月内完成股利（或据年度股东会审议通过的下一年中期股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二节内部审计及公司会计师事务第二节内部审计及公司会计师事所的聘任务所的聘任第一百七十四条公司实行内部审计制-度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 -第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 -第三节会计师事务所的聘任-第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十七条公司聘用的会计师事第一百八十四条公司聘用的、解聘会务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所必须由股东大会决定，董事在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十九条会计师事务所的审计第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东大会或经股东会授权董事会决定。第一百八十条公司解聘或者不再续第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东大会先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。大会说明公司有无不当情形。前任会计师事务所（审计事务所）对继前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。协助，必要时提供有关工作底稿。第一百八十三条公司与投资者沟通的第一百九十条公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：方式包括但不限于为：（一）公告，包括定期报告和临时报告；（一）公告，包括定期报告和临时报告；（二）股东大会；（二）股东大会；（三）公司网站；（三）公司网站；（四）一对一沟通；（四）一对一沟通；（五）邮寄资料；（五）邮寄资料；（六）电话咨询；（六）电话咨询；（七）其他符合中国证监会、全国股份（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。转让系统公司相关规定的方式。第一百九十条公司召开股东大会的第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂会议通知，以书面形式由专人送达、挂号信、经确认收到的传真及电子邮件等号信、经确认收到的传真及电子邮件等方式进行。公告方式进行通知。第一百九十一条公司召开董事会的会第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂号议通知，以书面形式由专人送达、挂号信、经确认收到的传真及电子邮件等方信、电话、经确认收到的传真及电子邮式进行。件等方式进行通知。第一百九十二条公司召开监事会的会-议通知，以书面形式由专人送达、挂号信、经确认收到的传真及电子邮件等方式进行。第一百九十三条因意外遗漏未向某有第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效第一百九十四条公司指定中国证监会第二百条公司指定中国证监会指定符指定的媒体范围内的媒体以及上海证合《证券法》规定的媒体范围内的媒体券交易所指定的网站为刊登公司公告以及和上海证券交易所指定的网站为和其他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。-第二百〇二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十六条公司合并，应当由合第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书日内在报纸符合《证券法》规定的报纸之日起三十日内，未接到通知书的自公上或者国家企业信用信息公示系统公告之日起四十五日内，可以要求公司清告。债权人自接到通知书通知之日起三偿债务或者提供相应的担保。十日内，未接到通知书通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条公司分立，其财产作第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。纸上符合《证券法》规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百条公司需要减少注册资本时，第二百〇七条公司需要减少注册资必须编制资产负债表及财产清单。公司本时，必须将编制资产负债表及财产清应当自作出减少注册资本决议之日起单。公司应当自作出减少注册资本决议十日内通知债权人，并于三十日内在报之日起十日内通知债权人，并于三十日纸上公告。债权人自接到通知书之日起内在符合《证券法》规定的报纸上或者三十日内，未接到通知书的自公告之日国家企业信用信息公示系统公告。债权起四十五日内，有权要求公司清偿债务人自接到通知书通知之日起三十日内，或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本应不低于法定相应的担保。的最低限额。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 -第二百〇八条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百七十条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第第二百〇七条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合《证券法》规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 -第二百〇九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 -第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百〇二条公司因下列原因解第二百一十二条公司因下列原因解散：散：（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）因公司合并或者分立需要解散；（一二）股东大会决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关（二三）因公司合并或者分立需要闭或者被撤销；解散；（四）公司经营管理发生严重困难，（三四）依法被吊销营业执照、责继续存续会使股东利益受到重大损失，令关闭或者被撤销；通过其他途径不能解决的，持有公司全（四五）公司经营管理发生严重困部股东表决权百分之十以上的股东，可难，继续存续会使股东利益受到重大损以请求人民法院解散公司。失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 -第二百一十三条公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百〇三条公司因本章程第二百第二百一十四条公司因本章程第二百〇一条第（一）项，第（三）项、第（四）〇一第二百一十二条第（一）项、第（二）项规定而解散的，应当在解散事由出现项、第（三四）项、第（四五）项规定之日起十五日内成立清算组，开始清而解散的，应当在解散事由出现之日起算。清算组由董事或者股东大会确定的十五日内成立组成清算组，开始清算。人员组成。逾期不成立清算组进行清算董事为公司清算义务人，应当在解散事的，债权人可以申请人民法院指定有关由出现之日起十五日内组成清算组进人员组成清算组进行清算。行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立，但是股东会决议另选他人的除外。清算组进行义务人未及时履行清算的，义务，给公司或者债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇四条清算组在清算期间行第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权：使下列职权：（一）清理公司财产、编制资产负债（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）处理分配公司清偿债务后的剩产；余财产；（七）代表公司参加民事诉讼活动。（七）代表公司参加民事诉讼活动。第二百〇五条清算组应当自成立之第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当在公司指定的媒体上符合《证券法》规自接到通知书之日起三十日内，未接到定的报纸上或者国家企业信用信息公通知书的自公告之日起四十五日内，向示系统公告。债权人应当自接到通知书清算组申报其债权。之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关债权。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组不得对债权人进行清偿。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇六条清算组在清理公司财第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制定制订清算方案，并报股东大会或民法院确认。者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能不得开展算无关的经营活动。公司财产在未按前与清算无关的经营活动。公司财产在未款规定清偿前，不得分配给股东。按前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百〇七条清算组在清理公司财第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院民法院申请宣告破产清算。公司经人民裁定宣告破产后，清算组应当将清算事法院受理裁定宣告破产申请后，清算组务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百〇八条清算结束后，清算组应第二百一十九条清算结束后，清算组当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东大会或者人法院确认，并报送公司登记机关，申请民法院确认，并报送公司登记机关，申注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇九条清算组人员应当忠于第二百二十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职职守，依法履行清算职责，负有忠实义权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵务，不得利用职权收受贿赂或者其他非占公司财产。法收入，不得侵占公司财产。和勤勉义务。清算组人员因故意或者重大过失成清算组人员因故意或者重大过失给公员怠于履行清算职责，给公司或者债权司或者债权人造成损失的，应当承担赔人造成损失的，应当承担赔偿责任。；偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十一条有下列情形之一的，第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东大会决定修改本章程。第二百一十二条股东大会决议通过的第二百二十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。第二百一十三条董事会依照股东大会第二百二十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。批意见修改本章程。第十三章行业相关规定- 第二百一十五条公司保持国有控股。第二百一十六条公司接受国家军品订-货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。第二百一十七条公司严格执行国家安- 全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。第二百一十八条公司严格遵守军工关- 键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。第二百一十九条公司严格遵守武器-装备科研生产许可管理法规。第二百二十条公司按照国防专利条-例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。第二百二十一条修改或批准新的公- 司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。第二百二十二条执行《中华人民共和-国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百二十三条控股股东发生变化-前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。第二百二十四条公司设立党委，党委第二百二十六条公司设立党委，党委设书记1名，设主抓企业党建工作的副设书记1名，设主抓企业党建工作的副书记1名其他党委成员若干名。总经书记1名，其他党委成员若干名。总经理、党委书记原则上由一人担任。符合理、党委书记原则上由一人担任。坚持条件的党委成员可以通过法定程序进完善“双向进入、交叉任职”领导体制，入董事会、监事会、经理层，董事会、符合条件的党委成员可以通过法定程监事会、经理层成员中符合条件的党员序进入董事会、监事会、经理层，董事可以依照有关规定和程序进入党委。会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党公司党委的书记、副书记、纪委书记和委。委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产公司党委的书记、副书记、纪委书记和生。委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产党委设置及其人员编制纳入公司管理生。机构和编制，配备专职党务工作人员，党组织工作经费纳入公司预算，从公司党委设置及其人员编制纳入公司管理管理费中列支。机构和编制，配备专职党务工作人员，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二百二十五条公司党委根据《中国第二百二十七条公司党委发挥领导共产党章程》等党内法规履行职责。作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。根据（一）保证党和国家路线方针政策在公《中国共产党章程》等党内法规履行职司的贯彻落实，落实党中央、国务院重责。大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（一）保证党和国家路线方针政策在公司的贯彻落实，落实党中央、国务院重（二）承担全面从严治党主体责任，领大战略决策以及上级党组织有关重要导公司思想、组织、作风、制度和党风工作部署。廉政建设，做好统战工作和工会、团总支等群团工作。（二）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想、组织、作风、制度和党风（三）参与讨论公司改革发展和涉及职廉政建设，做好统战工作和工会、团总工切身利益的重大问题，并提出意见或支等群团工作。建议。（三）参与讨论公司改革发展和涉及职（四）加强公司基层党组织和党员、干工切身利益的重大问题，并提出意见或部队伍建设，充分发挥党委政治核心作建议。用和监督保证作用。（四）加强公司基层党组织和党员、干（五）研究其他应由公司党委决定的事部队伍建设，充分发挥党委政治核心作项。用和监督保证作用。（五）建立健全党委的工作制度（包括但不限于“三重一大”决策制度），制定党委会议事规则，对党委会议事范围、程序、方法等予以规范。公司重大决策事项应当先由党委进行讨论、研究，并作为经理层、董事会决策的前置程序。经理层和董事会中的党委成员要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。（五六）研究其他应由公司党委决定的事项。第十五章附则第十三章附则第二百二十六条释义第二百二十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以依其持有的股份所享有的表决权已足对股东大会的决议产生重大影响的股以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、监事、高级管理人的关系，以及可能导致公司利益转移的员与其直接或者间接控制的企业之间其他关系。但是，国家控股的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的不因同受国家控股而具有关联关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。第二百二十八条本章程附件包括股东第二百三十条本章程附件包括股东大大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。第二百二十九条本章程所称“以上”、第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本“以外”、“低于”、“多于”“超过”数。不含本数。第二百三十条本章程经股东大会审议第二百三十二条本章程经股东大会审通过且公司上市之日起生效并执行。议通过且公司上市之日起生效并执行。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本议案尚需提交公司股东会审议。董事会提请公司股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。四、修订部分管理制度的情况根据《公司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟同步对下列制度的相关内容进行修订，具体如下：是否提交序号制度股东会审议 1股东会议事规则是 2董事会议事规则是 3总经理工作细则否 4募集资金管理制度是 5防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度否 6关联交易管理制度是 7对外投资管理制度是 8对外担保管理制度否 9信息披露管理制度否 10投资者关系管理制度是 11董事会秘书工作细则否 12董事会专门委员会议事规则否 13年报信息披露重点责任追究制度否 14董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度否 15内幕信息知情人登记制度否 16重大信息内部报告制度否 17内部审计管理制度否 18累积投票制实施细则是 19股东会网络投票管理制度是 20利润分配管理制度是 21承诺管理制度是 22独立董事工作制度是 23独立董事津贴制度是 24委托理财管理制度否 25信息披露暂缓与豁免事务管理制度否上述制度修订已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制实施细则》《股东会网络投票管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》尚需提交公司股东会审议。修订后形成的部分公司管理制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。西部超导材料科技股份有限公司董事会 2025年7月15日

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