西部超导材料科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西部超导材料科技股份有限公司员工薪酬管理办法》等规章制度，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会

审议批准，并予以披露；高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议批准，并予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公

司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司相关部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会

进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条独立董事在公司领取固定津贴，独立董事在公司领取津

贴每人每年人民币捌万元（税前）；独立董事出席公司董事会、股东

会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。

不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，亦不领取津贴。

在公司担任具体职务的非独立董事或者专职董事，按照在公司任职的职务、岗位责任、工作绩效确定薪酬标准。

第八条公司高级管理人员按其岗位、职务、工作绩效等确定薪酬标准。

第九条在公司担任具体职务的非独立董事或者专职董事，公司

高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬与公司整体经营业绩挂钩，按公司薪酬管理相关制度进行考评后决定。

第四章薪酬发放

第十条独立董事的津贴按年发放。

在公司担任具体职务的非独立董事或者专职董事的基本薪酬按月发放，年度奖金根据年终考核结果一次性发放。

第十一条在公司担任具体职务的非独立董事或者专职董事，公司高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公

司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或

者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平。

（二）通胀水平。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。（五）岗位调整或职务变化。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第二十条公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。