证券代码：688123证券简称：聚辰股份公告编号：2025-049

聚辰半导体股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于

2025年9月19日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

为满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率，公司拟使用5600.00万元的超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案》

经审计委员会提议，董事会批准续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度外部审计机构，同意其审计报酬为88万元，并决议将该事项提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在10%的变动幅度内合理调整2025年度审计费用。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于续聘2025年度外部审计机构的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案业经公司第三届董事会审计委员会2025年第六次会议事前审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，并决议将该草案提交公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本草案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议事前审议通过，本草案尚需提交股东大会审议。

（四）审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并决议将该考核管理办法提交公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《聚辰股份2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议事前审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

1、董事会决议提请股东大会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对

象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和

其他相关协议；（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于变更公司注册资本、取消公司监事会暨修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划以及

2023年限制性股票激励计划部分符合归属条件的限制性股票分别于2025年1月

8日、4月9日以及9月9日完成股份登记，经公司2020年年度股东大会、2022

年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会授权，董事会决议对公司注册资本做出变更。

此外，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《聚辰股份监事会议事规则》相应废止。基于上述情况，董事会拟对《公司章程》及部分内部管理制度中的部分条款进行修订。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于变更公司注册资本、取消公司监事会暨修订<公司章程>及部分内部管理制度的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于召集公司2025年第一次临时股东大会的议案》董事会决议于2025年10月13日召开公司2025年第一次临时股东大会。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2025年9月20日