聚辰股份:北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于聚辰半导体股份有限公司

2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划

相关事项的

法律意见书

二〇二六年四月法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司

2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

致：聚辰半导体股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份

有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）以及2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）的专项法律顾问，并就公司2021年激励计划预留授予部分第二批

次第四个归属期归属条件成就（以下简称“2021年激励计划预留授予部分归属”）、2022年激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就（以下简称“2022年激励计划首次授予部分归属”）、2023年激励计划首次授予部分第二个归属期归属

条件成就（以下简称“2023年激励计划首次授予部分归属”）、2023年激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属条件成就（以下简称“2023年激励计划预留授予部分第一批次归属”）、2023年激励计划预留授予部分第二批次第二个归

属期归属条件成就（以下简称“2023年激励计划预留授予部分第二批次归属”）、

2021年激励计划授予价格调整（以下简称“2021年激励计划调整”）、2022年激

励计划授予价格调整（以下简称“2022年激励计划调整”）、2023年激励计划授

予价格调整（以下简称“2023年激励计划调整”）及作废处理2022年及2023年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废处理”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划（草案）》）、《聚辰半-1-法律意见书导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023年激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2021年考核办法》）、《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2022年考核办法》）、《聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2023年考核办法》）、公司相关董事会会议文

件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、股东（大）会会议文

件、激励对象名单、公司书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司2021年激励计划预留授予部分归属、2022年激

励计划首次授予部分归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计

划预留授予部分第一批次归属、2023年激励计划预留授予部分第二批次归属、

2021年激励计划调整、2022年激励计划调整、2023年激励计划调整及本次作废

处理事项相关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的保证：公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

-2-法律意见书

师有赖于相关政府部门、聚辰股份或者其他相关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与公司2021年激励计划预留授予部分归属、2022年

激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励

计划预留授予部分第一批次归属、2023年激励计划预留授予部分第二批次归属、

2021年激励计划调整、2022年激励计划调整、2023年激励计划调整及本次作废

处理事项相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对相关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照相关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施2021年激励计划预留授予部

分归属、2022年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划首次授予部分归

属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2023年激励计划预留授予部

分第二批次归属、2021年激励计划调整、2022年激励计划调整、2023年激励计划调整及本次作废处理事项所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规-3-法律意见书则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文

件及《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定出具如下法律意见。

-4-法律意见书正文

一、2021年激励计划、2022年激励计划以及2023年激励计划的批准与授权

1.2021年激励计划的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就2021年激励计划已经履行的批准与授权如下：

（1）2021年4月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过

了《2021年激励计划（草案）》《2021年考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2021年激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施2021年激励计划。

（2）2021年4月27日，公司召开了第一届监事会第十六次会议，审议通过

了《2021年激励计划（草案）》及其摘要、《2021年考核办法》《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等与2021年激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施2021年激励计划。

（3）2021 年 4 月 28 日，公司通过上交所网站（www.sse.com.cn，下同）披露了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2021年4月27日至2021年5月10日期间在公司内部书面公示了2021年激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务，公示期为14天，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。

公司于2021年5月12日公告了《聚辰股份监事会关于2021年限制性-5-法律意见书股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，2021年激励计划首次授予部分涉及的激励对象符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为2021年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（4）2021年4月28日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为

2021年5月13日至2021年5月17日。

（5）2021年5月18日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了

《2021年激励计划（草案）》《2021年考核办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2021年激励计划相关的议案。

（6）2021年5月19日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（7）2021年6月8日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（8）2021年8月13日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

-6-法律意见书

（9）2021年12月27日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（10）2022年6月28日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（11）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。

同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（12）2023年8月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

-7-法律意见书

（13）2024年3月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公

司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

（14）2024年8月9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年

第三次会议审议通过。

（15）2024年12月23日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

（16）2025年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第四个归属-8-法律意见书期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会

2025年第二次会议审议通过。

（17）2026年4月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届董事会薪酬委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第四个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

2.2022年激励计划的批准与授权

（1）2022年1月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了

《2022年激励计划（草案）》《2022年考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召集公司2022年第一次临时股东大会的议案》等与2022年激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施2022年激励计划。

（2）2022年1月27日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了

《2022年激励计划（草案）》《2022年考核办法》《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等与2022年激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施2022年激励计划。

（3）2022年1月28日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于

2022年1月27日至2022年2月8日期间在公司内部书面公示了2022

-9-法律意见书

年激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公示期为13天，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。

截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月12日公告了《聚辰股份监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，2022年激励计划首次授予部分涉及的激励对象符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（4）2022年1月28日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起止时间为2022年2月16日至2022年2月20日。

（5）2022年2月21日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通

过了《2022年激励计划（草案）》《2022年考核办法》以及《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与2022年激励计划相关的议案。

（6）2022年2月22日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（7）2022年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

-10-法律意见书

（8）2022年8月24日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（9）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（10）2023年8月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（11）2024年3月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

（12）2024年8月9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制-11-法律意见书性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经

公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。

（13）2025年3月24日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

（14）2025年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

（15）2026年4月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届董事会薪酬委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》以及《关于作废处理部分限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议-12-法律意见书案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

3.2023年激励计划的批准与授权

（1）2023年9月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过

了《2023年激励计划（草案）》《2023年考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等

与2023年激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司实施2023年激励计划。

（2）2023年9月22日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过

了《2023年激励计划（草案）》《2023年考核办法》以及《聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等与2023年激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施2023年激励计划。

（3）2023年9月23日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于

2023年9月23日至2023年10月6日期间在企业内部书面公示了2023年激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期为14天，公司员工可于公示期内就相关事项向监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年10月9日通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，2023年激励计划首次授予的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年-13-法律意见书激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为2023年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（4）2023年9月23日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起止时间为2023年10月7日至2023年10月10日。

（5）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了《2023年激励计划（草案）》《2023年考核办法》以及《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与2023年激励计划相关的议案。

（6）2023年10月14日，公司通过上交所网站披露了《聚辰股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（7）2023年10月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8）2024年4月29日，公司召开公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024

年第二次会议审议通过。

-14-法律意见书

（9）2024年12月23日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

（10）2025年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

（11）2026年4月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届董事会薪酬委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》以及《关于作废处理部分限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

-15-法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年激励计划调整、2021年激励计划预留授予部分归属、2022年激励计划调整、2022年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划调整、2023年激励计划首次授予

部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2023年激励计划预留

授予部分第二批次归属以及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件的规定，符合《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关要求。

二、2021年激励计划调整、2022年激励计划调整以及2023年激励计划调整的相关情况

1.2021年激励计划调整、2022年激励计划调整以及2023年激励计划调整（以下合称“本次调整”）的原因

根据《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》以及《2023年激励计划（草案）》，自激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利，股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于2026年4月10日召开了2025年年度股东会并审议通过了《聚辰股份2025年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

鉴于公司2025年年度利润分配方案已于2026年4月27日实施完毕，公司根据《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》以及《2023年激励计划（草案）》，进行2021年激励计划调整、2022年激励计划调整以及2023年激励计划调整。

-16-法律意见书

2.本次调整的方法和结果

根据《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》以及《2023年激励计划（草案）》，限制性股票派息时授予价格的调整方法为：P=P0-V，其中：

P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

根据以上调整方法，2021年激励计划调整、2022年激励计划调整以及2023年激励计划调整情况如下：

调整后的2021年限制性股票激励计划授予价格=15.72-0.70=15.02（元/股）。

调整后的2022年限制性股票激励计划授予价格=16.03-0.70=15.33（元/股）。

调整后的2023年限制性股票激励计划授予价格=27.10-0.70=26.40（元/股）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2021年激励计划调整、2022年激励计划调整以及2023年激励计划调整符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》以及《2023年激励计划（草案）》的相关要求。

三、本次作废处理的相关情况

1.作废处理2022年激励计划部分限制性股票情况

根据《2022年激励计划（草案）》及《2022年考核办法》的相关规定、公司

确认并经本所律师核查，鉴于：

2022年激励计划首次授予部分中的1名激励对象因个人原因于限制性股票

归属前离职，不再具备激励对象资格，根据《2022年激励计划（草案）》及《2022年考核办法》，经2022年第一次临时股东大会授权，公司于2026年4月27日召

开第三届董事会第十五次会议，决议作废处理前述激励对象已获授但尚未归属的

-17-法律意见书限制性股票26000股。

2022年激励计划首次授予部分中的2名激励对象因考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，本归属期的个人层面归属比例为 80%，根据《2022 年激励计划（草案）》及《2022年考核办法》，经2022年第一次临时股东大会授权，公司于2026年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1300股。

本次合计作废处理2022年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票27300股。

2.作废处理2023年激励计划部分限制性股票情况

根据《2023年激励计划（草案）》及《2023年考核办法》的相关规定、公司

确认并经本所律师核查，鉴于：

2023年激励计划首次授予部分中的6名激励对象因个人原因于限制性股票

归属前离职，不再具备激励对象资格，根据《2023年激励计划（草案）》及《2023年考核办法》，经2023年第二次临时股东大会授权，公司于2026年4月27日召

开第三届董事会第十五次会议，决议作废处理前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票63750股。

2023年激励计划首次授予部分中的1名激励对象因考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，本归属期的个人层面归属比例为 80%，根据《2023 年激励计划（草案）》及《2023年考核办法》，经2023年第二次临时股东大会授权，公司于2026年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票600股。

本次合计作废处理2023年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票64350股。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》《上-18-法律意见书市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2022年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关要求。

四、2021年激励计划预留授予部分归属的相关情况

1.归属期

根据公司《2021激励计划（草案）》的规定，2021年激励计划预留授予部分

第二批次第四个归属期系自预留部分授予之日起48个月后的首个交易日至预留部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止。2021年激励计划预留授予部分

第二批次授予日为2021年12月27日，2021年激励计划预留授予部分第二批次于2026年12月29日进入第四个归属期。

2.归属条件成就情况

根据《2021年激励计划（草案）》和《2021年考核办法》的相关规定、公司

及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

根据公司确认及本所律师核查，未计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

发生左栏所列情形。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

根据公司和激励对象确认及本所律为不适当人选；

师核查，未发生左栏所列情形。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

-19-法律意见书管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认及本所律师核查，

（三）归属期任职期限要求

2021年激励计划预留授予部分第二

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满批次归属的激励对象符合左栏所列足12个月以上的任职期限。

归属任职期限要求。

经立信会计师事务所（特殊普通合

（四）公司层面业绩考核要求

伙）审计并经公司确认，公司2024预留授予部分第四个归属期考核年度为2024年。

年度营业收入为10.28亿元，毛利润

2024年目标值为营业收入9.01亿元或毛利润3.04

为5.64亿元，满足2024年营业收入亿元，触发值为营业收入8.05亿元或毛利润2.71亿和毛利润考核指标的目标值，公司元。

层面的归属比例为100%。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相

关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份根据《聚辰股份2021年限制性股票数量：

激励计划预留授予部分第二批次激特别有待急需评价优秀中等励对象2024年度绩效考核报告》，3优秀提高提高

结果（B）（C）名激励对象的个人绩效考核结果均

（A）（D）（E）

为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，归属

100%100%80%0%0%本期个人层面归属比例为100%。

比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当

年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

3.归属情况

（1）2021年激励计划预留授予部分授予日：2021年12月27日；

（2）归属数量：10400股；

（3）归属人数：3人；

（4）授予价格（调整后）：15.02元/股；

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

-20-法律意见书

（6）激励对象名单及归属情况：

已获授予的限制可归属数量占已获可归属数量激励对象职务激励对象人数性股票数量授予的限制性股票

（股）

（股）总量的比例

一、高级管理人员、核心技术人员

陈君飞核心技术人员52000520010%

二、技术骨干人员

技术骨干人员252000520010%

合计31040001040010%

五、2022年激励计划首次授予部分归属的相关情况

1.归属期

根据公司《2022激励计划（草案）》的规定，2022年激励计划首次授予部分

第四个归属期系自首次部分授予之日起48个月后的首个交易日至首次部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止。2022年激励计划首次授予部分授予日为

2022年2月25日，2022年激励计划首次授予部分于2026年2月25日进入第四个归属期。

2.归属条件成就情况

根据《2022年激励计划（草案）》和《2022年考核办法》的相关规定、公司

及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会根据公司确认及本所律师核查，未

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；发生左栏所列情形。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

-21-法律意见书

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监根据公司和激励对象确认及本所律

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；师核查，未发生左栏所列情形。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认及本所律师核查，公司

2022年限制性股票激励计划首次授

（三）归属期任职期限要求

予的78名激励对象中，除19名激激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满励对象因个人原因离职外，本次归足12个月以上的任职期限。

属的59名激励对象均符合归属任职期限要求。

经立信会计师事务所（特殊普通合

（四）公司层面业绩考核要求

伙）审计并经公司确认，公司2025首次授予部分第四个归属期考核年度为2025年。

年度营业收入为12.21亿元，毛利润

2025年目标值为营业收入11.40亿元或毛利润3.95

为7.00亿元，满足2025年营业收入亿元，触发值为营业收入10.26亿元或毛利润3.55和毛利润考核指标的目标值，公司亿元。

层面的归属比例为100%。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相根据《聚辰股份2022年限制性股票关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个激励计划首次授予激励对象2025年人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份度绩效考核报告》，56名激励对象的数量：个人绩效考核结果均为“特别优秀特别有待急需（A）”或“优秀（B）”，本期个人层评价优秀中等

优秀提高提高面归属比例为100%；1名激励对象

结果（B）（C）

（A）（D）（E）按照国家法规及公司规定正常退归属休，其个人层面归属比例100%；2名

100%100%80%0%0%

比例激励对象的个人绩效考核结果为

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 “中等（C）”，本期个人层面归属比年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层例为80%。

面归属比例。

3.归属情况

-22-法律意见书

（1）2022激励计划首次授予部分授予日：2022年2月25日；

（2）归属数量：364975股；

（3）归属人数：59人；

（4）授予价格（调整后）：15.33元/股；

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

（6）激励对象名单及归属情况：

已获授予的限制可归属数量占已激励对象可归属数量激励对象职务性股票数量获授予的限制性姓名（股）

（股）股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

翁华强董事、董事会秘书780001950025%

王上核心技术人员780001950025%

李圣均核心技术人员23400585025%

邵丹核心技术人员780001950025%

二、其他激励对象

中层管理人员及技术（业务）骨

120770030062524.89%

干人员（55人）

总计（59人）146510036497524.91%

注：1、公司结合全球市场副总裁邵丹先生的任职履历，以及对公司多个主要产品线业务发展及研发项目的领导和参与情况等因素，认定其为核心技术人员。（详见公司于2025年5月

20日披露的《聚辰股份关于核心技术人员调整的公告》）

2、以上表格中已剔除离职人员的获授及归属情况。

六、2023年激励计划首次授予部分归属的相关情况

1.归属期

根据公司《2023激励计划（草案）》的规定，2023年激励计划首次授予部分

第二个归属期系自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。2023年激励计划首次授予部分授予日为2023年10月18日，2023年激励计划首次授-23-法律意见书予部分将于2025年10月20日进入第二个归属期。

2.归属条件成就情况

根据《2023年激励计划（草案）》和《2023年考核办法》的相关规定、公司

及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

根据公司确认及本所律师核查，出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

未发生左栏所列情形。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会根据公司和激励对象确认及本所

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；律师核查，未发生左栏所列情形。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认及本所律师核查，

（三）归属期任职期限要求

2023年激励计划首次授予部分归

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足属的激励对象符合左栏所列归属

12个月以上的任职期限。

任职期限要求。

经立信会计师事务所（特殊普通

（四）公司层面业绩考核要求

合伙）审计并经公司确认，公司首次授予部分第二批次第二个归属期考核年度为2024

2024年度营业收入为10.28亿元，年。

毛利润为5.64亿元，满足2024年

2024年目标值为营业收入9.91亿元或毛利润3.43亿

营业收入和毛利润考核指标的目元，触发值为营业收入8.92亿元或毛利润3.09亿元。

标值，公司层面的归属比例为-24-法律意见书

100%。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归根据《聚辰股份2023年限制性股属比例如下：

票激励计划首次授予部分激励对特别有待急需评价优秀中等象2024年度绩效考核报告》，仍优秀提高提高

结果（B）（C）在职的 58 名激励对象中，57 名

（A）（D）（E）激励对象的个人绩效考核结果为个人

“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，层面

本期个人层面归属比例为100%；

归属100%100%80%0%0%

1名激励对象的个人绩效考核结

比例

果为“中等（C）”，本期个人层面（Y）

归属比例为80%。

在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限

制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

3.归属情况

（1）2023年激励计划首次授予部分授予日：2023年10月18日；

（2）归属数量：245700股；

（3）归属人数：58人；

（4）授予价格（调整后）：26.40元/股；

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

（6）激励对象名单及归属情况：

已获授予的限制可归属数量占已可归属数量激励对象姓名激励对象职务性股票数量获授予的限制性

（股）

（股）股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

翁华强董事、董事会秘书20000500025%

王上核心技术人员30000750025%

-25-法律意见书

陈君飞核心技术人员20000500025%

李圣均核心技术人员30000750025%

邵丹核心技术人员700001750025%

二、其他激励对象

中层管理人员及技术（业务）骨干

81520020320024.93%

人员（53人）

总计（58人）98520024570024.94%

20日披露的《聚辰股份关于核心技术人员调整的公告》）

2、以上表格中已剔除离职人员的获授及归属情况。

七、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属的相关情况

1.归属期

根据公司《2023激励计划（草案）》的规定，2023年激励计划预留授予部分

第一批次第二个归属期系自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。2023年激励计划预留授予部分第一批次授予日为2023年10月18日，2023年激励计划第一批次预留授予部分将于2025年10月20日进入第二个归属期。

2.归属条件成就情况

根据《2023年激励计划（草案）》和《2023年考核办法》的相关规定、公司

及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

根据公司确认及本所律师核查，

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

未发生左栏所列情形。

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

-26-法律意见书

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会根据公司和激励对象确认及本所

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；律师核查，未发生左栏所列情形。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认及本所律师核查，

（三）归属期任职期限要求

2023年激励计划预留授予部分第

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足一批次归属的激励对象符合左栏

12个月以上的任职期限。

所列归属任职期限要求。

经立信会计师事务所（特殊普通

（四）公司层面业绩考核要求合伙）审计并经公司确认，公司

预留授予部分第一批次第二个归属期考核年度为20242024年度营业收入为10.28亿元，年。毛利润为5.64亿元，满足2024年

2024年目标值为营业收入9.91亿元或毛利润3.43亿营业收入和毛利润考核指标的目元，触发值为营业收入8.92亿元或毛利润3.09亿元。标值，公司层面的归属比例为

100%。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比例如下：

根据《聚辰股份2023年限制性股特别有待急需评价优秀中等票激励计划预留授予部分第一批优秀提高提高

结果（B）（C）次激励对象 2024 年度绩效考核

（A）（D）（E）报告》，仍在职的1名激励对象个人中，个人绩效考核结果为“特别优层面

秀（A）”或“优秀（B）”，本期个归属100%100%80%0%0%

人层面归属比例为100%。

比例

（Y）

在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限

制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归

-27-法律意见书属比例（Y）。

3.归属情况

（1）2023年激励计划预留授予部分第一批次授予日：2023年10月18日；

（2）归属数量：3750股；

（3）归属人数：1人；

（4）授予价格（调整后）：26.40元/股；

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

（6）激励对象名单及归属情况：

可归属数量占已获激励对象已获授予的限制性可归属数量激励对象职务授予的限制性股票

人数股票数量（股）（股）总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

/////

二、技术骨干人员中层管理人员及技术（业115000375025%务）骨干人员

合计115000375025%

注：以上表格中已剔除离职人员的获授及归属情况。

八、2023年激励计划预留授予部分第二批次归属的相关情况

1.归属期

根据公司《2023激励计划（草案）》的规定，2023年激励计划预留授予部分

第二批次第二个归属期系自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。2023年激励计划预留授予部分第二批次授予日为2024年4月29日，2023年激励计划第二批次预留授予部分将于2026年4月29日进入第二个归属期。

-28-法律意见书

2.归属条件成就情况

根据《2023年激励计划（草案）》和《2023年考核办法》的相关规定、公司

及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

根据公司确认及本所律师核查，出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

未发生左栏所列情形。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会根据公司和激励对象确认及本所

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；律师核查，未发生左栏所列情形。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认及本所律师核查，

（三）归属期任职期限要求截至本法意见书出具之日，公司

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足2023年激励计划预留授予部分第

12个月以上的任职期限。二批次归属的激励对象符合左栏

所列归属任职期限要求。

经立信会计师事务所（特殊普通

（四）公司层面业绩考核要求合伙）审计并经公司确认，公司

预留授予部分第二批次第二个归属期考核年度为20252025年度营业收入为12.21亿元，年。毛利润为7.00亿元，满足2025年

2025年目标值为营业收入11.40亿元或毛利润3.95亿营业收入和毛利润考核指标的目元，触发值为营业收入10.26亿元或毛利润3.55亿元。标值，公司层面的归属比例为

100%。

-29-法律意见书

特别有待急需根据《聚辰股份2023年限制性股评价优秀中等优秀提高提高票激励计划预留授予部分第二批

结果（B）（C）

（A）（D）（E）次激励对象 2025 年度绩效考核个人报告》，5名激励对象的个人绩效层面考核结果均为“特别优秀（A）”或

归属 100% 100% 80% 0% 0% “优秀（B）”，本期个人层面归属比例比例为100%。

（Y）

在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限

制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

3.归属情况

（1）2023年激励计划预留授予部分第二批次授予日：2024年4月29日；

（2）归属数量：6700股；

（3）归属人数：5人；

（4）授予价格（调整后）：26.40元/股；

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

（6）激励对象名单及归属情况：

可归属数量占已获激励对象已获授予的限制性可归属数量激励对象职务授予的限制性股票

人数股票数量（股）（股）总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

/////

二、技术骨干人员中层管理人员

526800670025%及技术（业-30-法律意见书

务）骨干人员

合计526800670025%

九、2021年激励计划预留授予部分归属、2022年激励计划首次授予部分

归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一

批次归属、2023年激励计划预留授予部分第二批次归属、2021年激励计划调整、

2022年激励计划调整、2023年激励计划调整及本次作废处理事项尚需履行的程

序

根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件的规定及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》

《2023年激励计划（草案）》的相关要求，公司需就2021年激励计划预留授予部分归属、2022年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划首次授予部分

归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2023年激励计划预留授予

部分第二批次归属、2021年激励计划调整、2022年激励计划调整、2023年激励

计划调整及本次作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2021年激励计划预留授予部分归属、2022年激励计划首次

授予部分归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予

部分第一批次归属、2023年激励计划预留授予部分第二批次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

十、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1.公司2021年激励计划预留授予部分归属、2022年激励计划首次授予部

分归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第

一批次归属、2023年激励计划预留授予部分第二批次归属、2021年激励计划调

-31-法律意见书

整、2022年激励计划调整、2023年激励计划调整及本次作废处理事项已取得现

阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》以及《2023年激励计划（草案）》的相关要求；

2.公司2021年激励计划预留授予部分归属、2022年激励计划首次授予部

分归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第

一批次归属、2023年激励计划预留授予部分第二批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》以及《2023年激励计划（草案）》的相关要求；

3.公司需就2021年激励计划预留授予部分归属、2022年激励计划首次授

予部分归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部

分第一批次归属、2023年激励计划预留授予部分第二批次归属、2021年激励计

划调整、2022年激励计划调整、2023年激励计划调整及本次作废处理事项继续

履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2021年激励计划预留授予部分归属、2022年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划

首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2023年激励

计划预留授予部分第二批次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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