证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-056 聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予 部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： * 限制性股票拟归属数量：434250股。其中，首次授予部分归属 400500股，预留授予部分第一批次归属 33750股* 归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对 象定向发行公司 A股普通股股票 一、本次股权激励计划的批准及实施情况 （一）本次股权激励计划的方案及履行的程序 1、本次股权激励计划的主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：公司 2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为 180 万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额 15827.1044 万股的 1.14%。其中首次授予 161.20万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本 总额的 1.02%，占授予权益总额的 89.56%；预留授予 18.80万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的 0.12%，占授予权益总额的 10.44%。 （3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票的授予价格为 47.30元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 47.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 （4）激励人数：本次股权激励计划首次授予激励对象共 56人，均为核心技 术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员；预留授予部分第一批次激励对 象共 16人，均为中层管理人员及技术（业务）骨干人员。 （5）激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示： 归属期 归属期间 归属比例 自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首 第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 25%个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首 第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 25%个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首 第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 25%个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起 48个月后的首 第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 25%个月内的最后一个交易日当日止 激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示： 归属期 归属期间 归属比例 自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首 第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 25%个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首 第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首 第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起 48个月后的首 第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%个月内的最后一个交易日当日止 （6）任职期限、公司层面的业绩考核要求及个人层面的绩效考核要求 * 激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 * 公司层面的业绩考核要求 本次激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次考核年度为 2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归属比例 X，首次授予部分、预留授予部分第一批次各年度业绩考核目标安排如下表所示： 对应考 营业收入（A）或毛利润（B）归属期 核年度 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn） 营业收入（Am）=12.00亿元 营业收入（An）=10.80亿元 第一个 2025 或 或 首次授予 归属期 毛利润（Bm）=6.80亿元 毛利润（Bn）=6.12亿元 的限制性 营业收入（Am）=13.80亿元 营业收入（An）=12.42亿元 股票及在 第二个 2026 或 或 公司 2025 归属期 毛利润（Bm）=7.80亿元 毛利润（Bn）=7.02亿元 年第三季 营业收入（Am）=15.80亿元 营业收入（An）=14.22亿元 度报告披 第三个 2027 或 或 露前授予 归属期 毛利润（Bm）=8.90亿元 毛利润（Bn）=8.01亿元的预留限 制性股票 营业收入（Am）=16.60亿元 营业收入（An）=14.94亿元第四个 2028 或 或归属期 毛利润（Bm）=9.30亿元 毛利润（Bn）=8.37亿元 考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例（X） A≧Am 100% 营业收入（A） An≦A的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会就 2025年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于 2025年 9月 20日披露的《聚辰股份第三届监事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》）（2）公司于 2025 年 9月 20 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2025 年 9月 20 日至 2025 年 10 月 8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授 予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到对拟激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于 2025年 10月 11日披露的《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》） （3）2025 年 10 月 13 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了 《聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于 2025年 10月 14日披露的《聚辰股份 2025年第一次临时股东大会决议公告》） （4）公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息 管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形；在本次激励计划草案公告前的 6个月内，公司未发现相关内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。（详见公司于 2025 年 10 月 14 日披露的《聚辰股份关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）（5）2025 年 10月 22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以 2025 年 10 月 22 日作为本次激励计划的权益授予日，以 48.00 元/股的授予价格向 56名激励对象首次授予 161.20万股限制性股票，向 16名激励对象授予 13.50万股预留部分限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（详见公司于 2025年 10月 23日披露的《聚辰股份第三届董事会第八次会议决议公告》、《聚辰股份 关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》）（6）2026年 3月 20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以 2026 年 3 月 20 日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以 48.00元/股的授予价格向 5名激励对象授予 5.30万股限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（详见公司于 2026年 3月 21日披露的《聚辰股份第三届董事会第十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》）（7）2026年 10月 23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件 已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整 2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026年第五次会议事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》） （二）限制性股票历次授予情况 1、本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下： 授予日期 授予价格（调整后） 授予数量 授予人数 授予后限制性股票剩余数量 2025年 10月 22日 47.30元/股 161.20万股 56 人 18.80万股 2、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下： 授予日期 授予价格（调整后） 授予数量 授予人数 授予后限制性股票剩余数量 2025年 10月 22日 47.30元/股 13.50万股 16 人 5.30万股 2026年 3月 20日 47.30元/股 5.30万股 5人 0万股 （三）激励计划各期限制性股票归属情况 截至本公告披露之日，公司 2025年限制性股票激励计划尚未归属。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 经 2025年第一次临时股东大会授权，公司于 2026年 10月 23日召开第三届董事会第十八次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 434250 股，批准公司为符合条件的 69 名激励对象办理归属相关事宜。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次限制性股票的 第一个归属期 根据《聚辰股份 2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予部分、预留授予部分第一批次的限制性股票的第一个归属期为“自首次/预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次/预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次授予日为 2025年 10月 22日，因此首次授予部分、预留授予部分第一批次限制性股票的第一个归属期为 2026年 10月 22日至 2027年 10月 21日。 2、本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次的限制性股票 符合归属条件的说明 根据《聚辰股份 2025 年限制性股票激励计划（草案）》和《聚辰股份 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下： 归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，符合归属 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）归属期任职期限要求本次拟归属激励对象符合归属任职期 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个限要求。 月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期考 审计，公司 2025 年度营业收入为 12.21 亿核年度为 2025 年。 元，毛利润为 7.00 亿元，满足 2025年营业 2025 年目标值为营业收入 12.00 亿元或毛利润 6.80 亿 收入和毛利润考核指标的目标值，公司层元，触发值为营业收入 10.80亿元或毛利润 6.12 亿元。 面的归属比例为 100%。 （五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制根据《聚辰股份 2025年限制性股票激度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比例如下： 励计划首次授予部分激励对象 2025年度绩在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实 效考核报告》、《聚辰股份 2025年限制性股特别优秀 优秀 中等 有待提高 急需提高 票激励计划预留授予部分第一批次激励对评价标准 （A） （B） （C） （D） （E） 象 2025年度绩效考核报告》，仍在职的 69个人层面 名激励对象的个人绩效考核结果均为“特归属比例 100% 100% 80% 0% 0%Y 别优秀（A）”或“优秀（B）”，本期个人层（ ）际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票 面归属比例为 100%。 数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法鉴于部分首次授予激励对象因个人原因已离职，根据《聚辰股份 2025年限制性股票激励计划（草案）》，董事会已同意作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的 10000 股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》） （四）董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为，公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 69 名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及 《聚辰股份 2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据 2025年第一次临时股东大会授权批准公司为符合条件的 69名激励对象办理归属 相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合归属条件的 69名激励对象可归属的 434250股限制性股票办理归属相关事宜。 三、本次归属的具体情况 （一）授予日：2025年 10月 22日； （二）归属数量：434250股。其中，首次授予部分归属 400500股，预留授 予部分第一批次归属 33750股； （三）归属人数：69人。其中，首次授予部分 55人，预留授予部分第一批 次 16人（2名激励对象于两批次均获授限制性股票）； （四）授予价格：47.30 元/股（鉴于公司 2025 年度权益分派方案已实施完毕，董事会已决议将授予价格由 48.00元/股调整为 47.30元/股）； （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票； （六）激励对象名单及归属情况 1、首次授予部分激励对象名单及归属情况： 可归属数量占已 已获授予的限制 可归属数量 激励对象姓名 激励对象职务 获授予的限制性 性股票数量（股） （股）股票总量的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 王上 核心技术人员 40000 10000 25% 陈君飞 核心技术人员 60000 15000 25% 李圣均 核心技术人员 40000 10000 25% 邵丹 核心技术人员 60000 15000 25% 二、其他激励对象 中层管理人员及技术（业务）骨 1402000 350500 25% 干人员（51人） 合计（55人） 1602000 400500 25% 2、预留授予部分第一批次激励对象名单及归属情况： 可归属数量占已 已获授予的限制 可归属数量 激励对象姓名 激励对象职务 获授予的限制性 性股票数量（股） （股）股票总量的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 / / / / / 二、其他激励对象 中层管理人员及技术（业务）骨 135000 33750 25% 干人员（16人） 合计（16人） 135000 33750 25% 四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况经核查，董事会薪酬与考核委员会认为，本次拟归属的 69名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《聚辰股份 2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司 2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就。 董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合归属条件的 69名激励对象可归属 的 434250股限制性股票办理归属相关事宜，本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为： 1、公司 2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部 分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授 予部分第一批次归属、2025 年激励计划调整及本次作废处理事项已取得现阶段 必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份 2023年激励计划（草案）》以及《聚辰股份 2025年激励计划（草案）》的相关要求； 2、公司 2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部 分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定，符合《聚辰股份 2023年激励计划（草案）》以及《聚辰股份 2025年激励计划（草案）》的相关要求； 3、公司需就 2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授 予部分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预 留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划调整及本次作废处理事项继续履行 信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励 计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。 特此公告。 聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年 10月 24日